证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2018-019号

　债券代码：122387 债券简称：15城乡01

　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　第八届第二十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十九次董事会会议通知于2018年5月20日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于5月30日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：

　一、审议公司《关于修订公司章程的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（证监会公告［2016］22 号）和《上市公司章程指引（2016 修订）》（证监会公告［2016］23 号）等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:

　■

　因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。

　修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　以上议案尚需提交股东大会审议通过。

　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议公司《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈累积投票制实施细则〉部分条款的议案》

　为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。

　修订后公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　以上议案尚需提交股东大会逐项表决通过。

　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议公司《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》

　为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条款，修订的主要内容是增加了董事会对总经理的授权事项和总经理工作报告制度，具体如下：

　第十四条 根据董事会的授权，总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限为：

　（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的 5%以内,或单笔投资金额在 3000 万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

　（二）董事会授权总经理,决定连续十二个月内单笔或累计不超过金额25000万元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

　（三）董事会授权总经理,按照董事会授信额度进行借款事项。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

　总经理采用总经理办公会的方式集体决策，行使决策权。

　第十五条 总经理以年度业务工作报告方式向董事会报告工作。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性、准确性和完整性。

　董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

　第十六条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。

　修订后公司《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议公司《关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立方案的议案》

　以上议案公告详见公司(公告编号:临2018-020号)

　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议公司《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、备查文件

　1、第八届第二十七次董事会会议决议。

　2、第八届第二十九次董事会会议决议。

　特此公告。

　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日

　证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2018-021号

　债券代码:122387 债券简称:15城乡01

　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年6月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年6月21日 14点 00分

　召开地点：公司十层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年6月21日

　至2018年6月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 以上议案均已在 2018年3月 29日召开的公司第八届第二十七次董事会和2018年 5月 30 日召开的公司第八届第二十九次董事会会议及2018年3月 29日召开的公司第八届第十三次监事会会议审议通过，详见 2018 年3月31 日和2018年5月31日《中国证券报》公司公告，及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

　2、 特别决议议案：12

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2018年 6月19 日上午9：30 —11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）十楼会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、会期半天。

　2、出席会议股东食宿和交通费自理。

　特此公告。

　北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京城乡商业（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600861 证券简称:北京城乡 公告编号:临2018-020号

　债券代码:122387 债券简称:15城乡01

　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、分立概述

　北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”或“公司”）第八届第二十九次董事会会议审议通过了《关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立的议案》，同意公司之全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛公司”）进行存续分立，以理清业务类型、优化公司架构。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该项议案无需提交公司股东大会审议。

　二、分立前北京国盛兴业投资有限公司的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：北京国盛兴业投资有限公司

　公司类型：有限公司 （法人独资）

　社会信用代码：911103025530906674

　法定代表人：赵新

　注册资本：83,000万元人民币

　成立时间：2010年4月6日

　住所：亦庄经济开发区科创五街38号

　经营范围：投资及资产管理；房地产开发；房地产信息咨询；专业承包；销售日用品、服装、鞋帽、针纺织品等；仓储服务；办公服务、摄影服务、验光配镜、刻章服务（不含行政许可的项目）、配钥匙；美术创作；承办展览展示活动；经济贸易咨询、企业管理咨询、旅游咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、企业形象策划、房地产信息咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；办公设备租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租商业用房；代收洗衣服务；票务代理；皮具护理；宠物美容（不含诊疗）；体育休闲健身服务（高危险性项目除外）；服装裁剪；家庭劳务服务（不含行政许可的项目）；电脑图文设计制作；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车装饰；商标代理、版权代理；销售食品；出版物零售；卷烟零售、雪茄烟零售。

　主要股东：北京城乡商业（集团）股份有限公司持股 100%。

　（二）分立基准日的主要财务数据

　■

　（三）主要资产

　目前，北京国盛兴业投资有限公司的资产主要有：自持的购物中心商业资产及其相关资产。

　三、分立方案

　（一）分立原则及方式

　公司拟按照业务类型对国盛公司进行存续分立，分立成两家公司。国盛公司将继续存续，以未来业务需要分割与物业管理相关资产及负债转移至新设的公司，该公司名称暂定为北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司（以工商部门最终核定的名称为准，以下简称“城乡世纪服务公司”）。

　（二）分立前后注册资本

　■

　（三）财产分割情况

　以 2018年3月31日为基准日，经过分割和调整，国盛公司和城乡世纪服务公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额（未经审计）分别如下：

　■

　（四）债权债务分割

　国盛公司分立前产生的债权债务继续由国盛公司承担，城乡世纪服务公司根据相关法律规定对国盛公司分立前产生的债务承担连带责任，但国盛公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　（五）分立期间新增资产、负债的处置

　分立期间（即分立基准日的次日至城乡世纪服务公司工商登记完成之日），若国盛公司相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。新设公司应分割的资产、债权及债务初始入账价值以实际分立完成日在原国盛公司的账面金额为依据。

　四、对公司的影响

　本次分立为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，将国盛公司与主营业务不相关的物业管理类资产进行了分立，有利于公司理清业务体系，突出主营业务，优化公司架构，加强内部管理，提高管理效率。

　本次分立不改变公司合并报表范围，分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司。本次分立不改变公司的经营范围、资产原来实质性经营活动和业务属性，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　五、其他

　本次分立事项，尚需取得工商管理部门的批准。

　特此公告。

　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日