(上接B054版)

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-079

　云南能源投资股份有限公司

　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：

　2018年5月30日，公司董事会2018年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年6月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2018年6月15日下午14:30时开始。

　网络投票时间为：2018年6月14日—2018年6月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月15日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月14日下午3：00至6月15日下午3：00。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．会议的股权登记日： 2018年6月8日。

　7．出席对象：

　（1）2018年6月8日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　2.逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　2.01 本次发行股份购买资产的整体方案

　2.02 本议案中交易标的事项

　2.03 本议案中交易对方事项

　2.04 本议案中交易价格事项

　2.05 本议案中交易对价的支付方式事项

　2.06 本议案中本次发行股票的种类和面值事项

　2.07 本议案中发行方式、发行对象及认购方式事项

　2.08 本议案中定价基准日、发行价格和定价方式事项

　2.09 本议案中发行数量事项

　2.10 本议案中锁定期事项

　2.11 本议案中标的资产的交割及违约责任事项

　2.12 本议案中验资及股份上市登记事项

　2.13 本议案中过渡期损益安排事项

　2.14 本议案中滚存未分配利润事项

　2.15 本议案中业绩补偿事项

　2.16 本议案中股权托管事项

　2.17 本议案中担保事项

　2.18 本议案中决议有效期事项

　3.审议《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》；

　4.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　5.审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》；

　6.审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；

　7.审议《关于本次重大资产重组的标的公司符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的发行条件的议案》；

　8.审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　9.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

　10.审议《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　11.审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

　12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　13.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

　14.审议《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　15.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　16.审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；

　17.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　18.审议《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的议案》；

　19.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　20.审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　上述议案已经公司董事会2018年第四次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2018年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-074）、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-075）、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-076）、《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的公告》（公告编号：2018-077）等相关公告。

　议案1-14及议案16、议案17为关联交易议案，公司控股股东云南省能源投资集团有限公司在审议上述议案时回避表决。议案1-17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。议案2需逐项表决。

　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码如下表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式

　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间： 2018年6月13日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　3、登记地点：公司证券法务部。

　4、会议联系方式

　联系人：云南能源投资股份有限公司证券法务部 邹吉虎

　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　联系电话：0871-63126346

　传真： 0871-63126346

　5、 会期半天，与会股东费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司董事会2018年第四次临时会议决议。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2018年5月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362053

　2.投票简称：能投投票

　3.填报表决意见

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　委托人股东账户：________________________________________________

　委托人持股数：____________________股

　受托人（签名）：__________________

　受托人身份证号码：___________________________________

　委托日期： 年 月 日

　本次股东大会提案表决意见：

　■

　■

　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-080

　云南能源投资股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，自2018年5月28日开市时起停牌。

　2018年5月30日，公司董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　公司拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。具体方案详见公司披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　二〇一八年五月三十日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-081

　云南能源投资股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书（草案）

　暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，自2018年5月28日开市时起停牌。

　2018年5月30日，公司董事会2018年第四次临时会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）〉（深证上〔2018〕134 号）》等文件的通知，公司在直通车披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自2018年5月31日开市起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起原则上不超过十个交易日，公司将在取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知股票复牌。

　继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

　本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议并获得云南省国资委的批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2018年5月30日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-082

　云南能源投资股份有限公司监事会

　2018年第三次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2018年第三次临时会议于2018年5月25日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年5月30日上午10：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实际出席监事四人。王莎监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托杨成光监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　2. 交易标的

　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　3. 交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　4. 交易价格

　以2017年12月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为140,019.11万元，据此确定标的资产交易价格为140,019.11万元。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　5. 交易对价的支付方式

　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　6. 本次发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　本次发行方式为非公开发行。

　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2018年第四次临时会议决议公告日。

　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为9.20元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　9.发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为152,194,684股：

　价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）新能源公司

　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　10. 锁定期

　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　（1）资产交割

　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　（2）违约责任

　除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　12. 验资及股份上市登记

　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　13. 期间损益

　自评估基准日2017年12月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。

　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　14. 滚存未分配利润

　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　15. 业绩补偿

　（1）承诺利润

　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　■

　（2）补偿方式

　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2018年的实现净利润；截至2019年末的累积实现净利润即2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2018年的承诺净利润；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。

　若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　（3）补偿上限

　新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　（4）补偿金额及补偿股份数量

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　（5）减值测试

　业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　（6）补偿实施

　若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　如果公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。

　根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　16. 股权托管

　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）可能存在的潜在同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%股权以及未来过户的24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权。

　公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　17. 担保事项

　同意会泽公司的下列担保：

　■

　该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　18. 决议有效期

　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：

　1. 价格调整对象

　价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　2. 本价格调整方案生效条件

　生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　3. 可调价期间

　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　4. 触发条件

　（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2018年5月25日）收盘点数（即10700.07点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2018年5月25日）收盘价（即10.08元/股）跌幅超过10%；或

　（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2018年5月25日）收盘点数（即2000.09点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2018年5月25日）收盘价（即10.08元/股）跌幅超过10%。

　5. 调价基准日

　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　6. 发行价格调整

　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　7. 发行股份数量调整

　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

　针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2017年度审计报告财务数据及交易作价，以及云南能投2017年年度报告，相关指标计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　2015年9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。

　自上述控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占公司上述变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、净利润的比例超过100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　监事会经审慎分析后认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定：

　（1）本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且标的公司（即马龙公司、会泽公司、泸西公司、大姚公司）符合《首发管理办法》规定的发行条件；

　（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《重组办法》规定的其他重大失信行为；

　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于2017年9月、11月所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

　为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产出具了“XYZH/2018KMA10216”号、“XYZH/2018KMA10217”号、“XYZH/2018KMA10218”号、“XYZH/2018KMA10219” 号、“XYZH/2018KMA10361”号《审计报告》及其他相关报告与说明。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2018KMA10362”号《备考审计报告》。

　为本次交易之目的，公司聘请了中企华对本次交易标的资产出具了“中企华评报字（2018）第1112—1号”、“中企华评报字（2018）第1112—2号”、“中企华评报字（2018）第1112—3”、“中企华评报字（2018）第1112—4号”《评估报告》。

　经审议，监事会批准上述报告。

　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　为本次交易提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价公允。

　十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　本次交易定价系以经云南省国资委备案的中企华对标的资产的上述评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员作出的上述承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的决策程序进行审核监督的议案》

　经审核，监事会认为：公司全资子公司天然气公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司为云南能投滇南燃气开发有限公司提供300万元内部借款的决策程序进行审核监督的议案》

　经审核，监事会认为公司全资子公司云南省天然气有限公司此次为其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司提供300万元内部借款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司监事会

　2018年5月30日

　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-083

　云南能源投资股份有限公司

　关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年5月30日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开了董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关议案，并于2018年5月30日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》的有关规定，公司定于公司股票复牌前召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司本次重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

　一、会议召开的时间

　2018年6月8日（星期五）下午 14:00-15:00

　二、会议召开的地点及参与方式

　现场会议地点：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所947会议室

　网络直播地址：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　公司将邀请证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2018年6月7日下午17：00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。

　媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）观看本次说明会的网络文字直播。

　三、出席说明会的人员

　公司控股股东及公司主要董事、监事及高级管理人员，标的公司的主要董事和高级管理人员，以及各中介机构代表等。

　四、会议议程

　1、介绍关于本次重大资产重组的方案；

　2、介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和公司规范运作等情况进行说明；

　3、公司董事及高级管理人员介绍对拟交易标的及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

　4、交易对方和重组标的董事及高级管理人员说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划；

　5、中介机构说明核查过程和核查结果，评估机构说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性；

　6、回答媒体的现场提问。

　五、咨询联系方式

　联系人：邹吉虎

　电话：0871-63126346

　传真：0871-63126346

　邮箱：yhzjh@email.ynyh.com

　六、其他事项

　公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易平台刊载本次说明会文字记录。

　特此公告。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2018年5月31日

　云南能源投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

　及提交法律文件的有效性的说明

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。

　按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　（一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序，自 2018年5月28日起公司股票停牌。

　（二）公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。

　（三）2018 年5月7日，云南省国资委出具《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组可行性研究报告预审核意见的复函》，预审核同意本次交易。

　（四）云南省国资委已备案本次交易的相关评估报告。

　（五）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

　（六）2018年5月30日，公司与交易对方新能源公司签订了附条件生效的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　（七）为避免本次交易后的同业竞争，公司已与云南省能源投资集团有限公司及其相关下属公司签署了相应附条件生效的股权托管协议。

　（八）2018年5月30日，公司召开了董事会2018年第四次临时会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　二、关于提交法律文件有效性的说明

　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

　公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　特此说明。

　全体董事签字：

　杨万华 马 策 李庆华

　舒艺欣 李中照 田 恺

　杨 勇 杨先明 和国忠

　云南能源投资股份有限公司

　董事会

　2018年5月30日

　云南能源投资股份有限公司董事会

　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　一、本次交易的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

　二、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　三、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可解决相关同业竞争情形。

　综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　特此说明。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　二〇一八年五月三十日

　云南能源投资股份有限公司董事会

　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。

　按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易资产评估情况发表意见如下：

　一、评估机构具有独立性

　公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　二、评估假设前提合理

　中企华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　三、评估方法与评估目的的相关性

　中企华本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

　四、评估定价公允

　本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定。

　综上所述，董事会认为，本次交易定价公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　云南能源投资股份有限公司

　董事会

　2018年5月30日

　云南能源投资股份有限公司与交易对方

　关于本次重大资产重组事宜所采取的保密措施及保密制度的说明

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司/交易对方”）购买其所持大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，公司及交易对方就本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度说明如下：

　1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于公司及交易对方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围。

　2、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　3、公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对本次交易所涉及的相关单位、内幕信息知情人在公司停牌前6个月内买卖云南能投股票的情况进行了自查，并提交了自查报告。

　4、在本次重大资产重组保密阶段，公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料（包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

　5、公司聘请了相关中介机构之后，均与之签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次重组中，公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。公司在筹划、实施重大资产重组的过程中按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　6、公司及交易对方对于随着交易工作推进而在不同程度上接触到相关信息的公司高级管理人员等经办人员，加强法制教育、提高思想认识，防患于未然，有效做好信息的保密工作。

　7、公司及交易对方不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

　综上所述，公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　云南能源投资股份有限公司（盖章）

　2018年5月30日

　云南能投新能源投资开发有限公司（盖章）

　2018年5月30日

　云南能源投资股份有限公司

　关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”） 拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。现就公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：

　1、宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金

　2017年8月2日，上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于宣威市丰顺城市天然气发展有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》，同意将天然气公司845万元同股比借款转增为宣威市丰顺城市天然气发展有限公司的注册资本金，增资完成后宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至7,500万元，其中天然气公司合计出资4,875万元，持股比例为65%。

　截至目前宣威市丰顺城市天然气发展有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已完成，并于2017年8月9日完成了工商变更登记。

　2、通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金

　2017年8月2日，上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》。同意将天然气公司450万元同股比借款转增为通海县通麓燃气有限公司的注册资本金，增资完成后通海县通麓燃气有限公司注册资本增至2,000万元，其中天然气公司合计出资900万元，持股比例45%。

　截至目前通海县通麓燃气有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已完成，并于2017年12月28日完成了工商变更登记。

　3、对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资

　2017年9月1日，上市公司董事会2017年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决审议通过了《关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的议案》，同意公司按照现有5%的持股比例以自有资金向云天化集团财务有限公司增资人民币2,000万元，增资完成后云天化集团财务有限公司注册资本增至人民币10亿元，其中上市公司合计出资5,000万元，持股比例为5%。

　目前云南云天化集团财务有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。

　4、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司

　2017年9月21日，上市公司董事会2017 年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司，注册资本为1.8亿元，由天然气公司以货币出资。

　2018年1月11日，云南省天然气富民有限公司完成设立登记并取得富民县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530124MA6MY42Y5W）。

　5、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司

　2017年10月23日、2017年11月10日，上市公司董事会2017 年第八次临时会议、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司，注册资本为3亿元，由天然气公司以货币出资。

　2018年1月12日，云南省天然气大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6MXLKL4K）。

　6、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司

　2018年1月12日，上市公司董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司，注册资本为6,000万元，由天然气公司以货币出资。

　2018年1月19日，云南省天然气安宁有限公司完成设立登记并取得安宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530181MA6MXXB08Q）。

　7、全资子公司天然气公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资

　2018年3月28日，上市公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资的议案》，同意天然气公司按照现有 65%的持股比例以自有资金向宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资 1,300万元。增资完成后，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至 9,500 万元，其中天然气公司合计出资 6,175万元，持股比例为65%。

　宣威市丰顺城市天然气发展有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。截至目前，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司名称已变更为云南省天然气宣威新奥燃气有限公司，并于2018年5月15日完成了工商登记。

　8、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司

　2018年3月28日，上市公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销售有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司，注册资本为1亿元，由天然气公司以货币出资。

　2018年5月8日，云南省天然气销售有限公司完成设立登记并取得昆明市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9153010OMA6N5A0Y1Q）。

　9、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司

　2018年3月28日，上市公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，注册资本拟为1,000万元，天然气公司以货币出资400万元，持股比例40%，云南华煜能源投资发展有限公司以货币出资300万元，持股比例30%，云南玖德能源投资有限公司以货币出资300万元，持股比例30%。

　2018年5月11日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532331MA6N5CWB2M）。

　除上述交易外，公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他重大资产交易。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2018年5月30日

　关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

　相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　特此说明。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　二〇一八年五月三十日

　云南能源投资股份有限公司董事会

　关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。现就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的具体情况说明如下：

　因本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日开市时起停牌。公司股票在本次停牌前一交易日（2018年5月25日）收盘价格为10.08元，停牌前第21个交易日（2018年4月25日）收盘价格为9.60元（除息价），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月25日至2018年5月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.00%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.57%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为0.38%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。

　特此说明。

　云南能源投资股份有限公司董事会

　2018年5月30日

　云南能源投资股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　（一）关于本次交易审计、评估事项的意见

　1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　2、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

　1、根据本次重大资产重组报告书（草案），交易对方为云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）。本次重大资产重组系公司与其控股股东的全资子公司之间的交易，构成关联交易。

　2、本次重大资产重组方案、报告书以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，发行股份购买资产的最终交易价格根据中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　4、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权托管给公司：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权（合称“托管股权”）。由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。上述股权托管交易的目的是为了消除本次交易后的同业竞争，相关托管费用亦为根据上市公司投入的人力成本等因素由托管双方协商确定。上述交易定价方式均合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　5、本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　6、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易及相关主体符合该条规定的条件，本次交易的标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　7、公司本次重大资产重组的相关议案经公司董事会2018年第四次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　8、 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

　9、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。

　10、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；经完成上述股权托管事项后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　11、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委核准本次交易；（2）公司股东大会批准本次交易，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持公司股份；（3）中国证监会核准本次交易。

　综上，我们同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。

　独立董事签字:

　杨 勇:____________

　杨先明:____________

　和国忠:____________

　2018年5月30日

　云南能源投资股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组，即公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。我们认真审阅了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》（以下简称“《重组协议》”）等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

　1. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力；相关股权托管事项是为了消除本次交易后的同业竞争。据此，本次交易以及相关股权托管事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　2. 公司就本次重大资产重组制订的《重组报告书（草案）》、签署的附条件生效的《重组协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

　3. 为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。评估机构为本次交易出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。

　4. 本次交易涉及的发行股份购买资产项下标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的评估值为依据确定。交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

　5. 公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形；

　6. 按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易、重组上市。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

　基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　独立董事签字:

　杨 勇:____________

　杨先明:____________

　和国忠:____________

　2018年5月25日