证券代码：002020  证券简称：京新药业   公告编号：2018044

　浙江京新药业股份有限公司

　关于控股股东股份质押解除的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年5月30日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东吕钢先生函告，获悉吕钢先生所持有本公司的部分股份解除了质押。具体事项如下：

　一、股东股份质押解除的基本情况

　■

　二、股东股份累计被质押的情况

　截止本公告披露日，公司控股股东吕钢先生直接持有本公司股份数额为148,997,296股，占公司股本总额的20.55%；其累计已质押公司股份10305万股，占公司总股本的14.22%。

　三、备查文件

　中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记明细

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年五月三十日

　证券代码：002020   证券简称：京新药业   公告编号：2018045

　浙江京新药业股份有限公司

　关于2017年年报问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江京新药业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第196号），要求公司就相关事项做出书面说明。现就问询函所涉及事项公告如下：

　1、2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2015-2016年度合并报表的相关财务数据。其中，2015年度合并资产负债表未分配利润项目调减83.43万元，资本公积项目调增83.43万元。2016年度合并资产负债表未分配利润项目调减1,302.9万元，资本公积项目调增1,302.9万元，请说明：（1）未及时发现上述会计差错的原因。（2）上述会计差错对深圳巨烽业绩承诺实现的影响。（3）与本次会计差错更正相关的内控制度的建立和实施情况。（4）你公司内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施。

　公司回复：

　（1） 未及时发现上述会计差错的原因

　业绩承诺期内，深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）日常经营管理由业绩承诺人负责。业绩承诺人为鼓励员工积极开拓市场，通过其个人或关联人账户向部分员工支付了激励费用。业绩承诺人认为其属于个人行为、与深圳巨烽无关，未向公司报告该项行为。因该等激励费用并非深圳巨烽支付，公司也未获知相关证据，故未及时发现上述差错。业绩承诺期到期后，公司接管了深圳巨烽日常经营管理，在管理交接过程中，经数次询问原管理层（业绩承诺方及关联人）、访谈关键管理人员和相关员工等，获知了业绩承诺方及关联人为深圳巨烽承担费用的相关信息并追溯调整了2015-2016年度合并报表的相关财务数据。

　（2） 上述会计差错对深圳巨烽业绩承诺实现的影响

　2015年度、2016年度，业绩承诺方及关联人为深圳巨烽承担费用且未进行相关会计处理不影响公司所有者权益，但直接影响了深圳巨烽业绩承诺的完成率。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12949号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》，深圳巨烽2015年度、2016年度盈利实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（3）与本次会计差错更正相关的内控制度的建立和实施情况

　深圳巨烽是公司并购的控股子公司，有三年业绩承诺对赌。因业绩承诺期内主要经营管理由业绩承诺方负责，公司对其管控尚有不足。2018年公司全面接管深圳巨烽后，加强了内部控制、强化了内部管理，其主要实施情况如下：

　1）公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》，本次会计差错更正已按照相关内控制度的规定进行了追溯调整；

　2）督促深圳巨烽制定或修订了《财务管理制度》、《研发项目管理规范》、《设计开发控制程序》、《安规认证管理规范》、《费用报销审批流程》等内控制度；

　3）建立了有效的监督管理机制，公司审计部对深圳巨烽加强了管理审计的频次和强度，及时发现问题并纠正；

　4）在深圳巨烽管理干部及员工中开展了职业道德、公司内部控制教育，要求全体员工遵守职业道德、严格执行公司内部控制制度；

　5）将深圳巨烽纳入公司正常管理，公司各职能部门加大对深圳巨烽的业务指导和监督管理，并且每月进行经营数据的跟踪和分析，每季度召开专题会进行专项跟踪管理。

　（4）你公司内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施

　公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。公司认为，公司内控制度不存在重大缺陷或者重大风险，但对由业绩承诺人经营管理的控股子公司的管控尚有不足。为避免类似事件发生，公司拟采取以下整改措施：

　1）树立全员内部控制意识，加强职业道德教育及财务知识培训，严格执行财务管理制度，杜绝违规行为发生；

　2）强化关键环节的内部控制，明确内部财务管理控制中的关键控制环节、关键控制点及控制方法，对关键岗位实施定期轮岗；

　3）加强内审纠偏纠错功能，强化审计部门权威性，对分子公司定期实施各项审计，尤其是对新设立或并购的子公司，加强审计频次和强度，发现问题及时纠正，确保各项内控制度的有效执行。

　2、2015年度，你公司收购了深圳市巨烽显示科技有限公司90%股权（以下简称“深圳巨烽”），深圳巨烽业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。深圳巨烽2015年度至2017年度累计实现利润12,235.67万元，业绩承诺完成率为68.15%。2016年，你公司对收购深圳巨烽形成的商誉已计提减值900万元，本期计提商誉减值准备15,651.75万元，请你公司详细说明：（1）你公司对评估报告的评估假设、评估参数、评估依据等进行的具体复核程序。（2）相关指标是否与2016年时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。（3）商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。（4）你公司为改善深圳巨烽经营业绩拟采取的具体经营、管理措施。（5）截至本问询函回复日，深圳巨烽业绩承诺方业绩补偿实施情况。

　公司回复：

　（1）公司对评估报告的评估假设、评估参数、评估依据等进行的具体复核程序

　1）评估假设

　ⅰ．外部经济环境未发生较大的变化，深圳巨烽经营有序，延续稳步发展态势；

　ⅱ．深圳巨烽及下属企业基准日后可延续取得高新技术企业等认证及必要资质，并持续享受15%的企业所得税税收优惠；

　ⅲ．生产场地之租赁状况相对稳定，已签订租约到期后租金不会有较大幅度变动。

　公司已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息，对评估报告的上述评估假设进行了研究、分析和比对。公司认为，上述评估假设与深圳巨烽外部经济环境、经营特点、发展态势相符；取得的高新技术企业等认证及必要资质和企业所得税税收优惠可以延续；生产场地之租赁状况稳定，已签订租约到期后租金不会有较大幅度变动的假设合理。公司对上述评估假设无异议。

　2） 评估参数

　ⅰ．折现率：根据企业资本的加权平均资本成本（WACC）模型确定为12.11%；

　ⅱ．收入增长率：根据公司历年收入构成及增长情况，结合宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场及主要客户状况、产品的定价策略、产能状况等，确定2018年至永续期的收入增长率如下表：

　■

　ⅲ．毛利率：根据公司历史毛利率水平，结合宏观经济、行业竞争、上下游博弈、产品及服务结构、定价策略及成本构成等分析，确定2018年至永续期的毛利率如下表：

　■

　公司对评估报告中的折现率进行了分析，结合医疗器械国家及行业政策、行业状况、细分市场及主要客户状况、深圳巨烽历史数据和发展战略、收入及成本状况等因素，对评估报告中的收入增长率、毛利率等参数进行了分析测算，认为上述参数的计算方法正确，计算过程及结果符合企业及行业特点，处于合理区间范围内，公司对上述评估评估参数无异议。

　3）评估依据

　公司对本次评估依据进行了分析，认为其依据较为合理、充分、准确，符合相关准则、行业及企业实际状态，公司对此表示认可。

　经复核，公司对上述评估假设、评估参数、评估依据无异议。

　（2）相关指标是否与2016年时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因

　公司2016年度未聘请评估机构对深圳巨烽进行价值评估，但进行了相关测算，主要指标如下：

　ⅰ．折现率：根据企业资本的加权平均资本成本（WACC）模型确定为12%；

　ⅱ．收入增长率：按公司历年收入增长情况，结合行业及主要客户状况、产能状况确定2017年至永续期的收入增长率如下表：

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　ⅲ．毛利率：按公司历史毛利率水平，结合行业发展、公司产品、成本构成等分析，确定2017年至永续期的毛利率如下表：

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　经对比分析，公司2016年度测算方法与2017年度评估报告的方法一致，均采用了收益法。两次评估指标对比，折现率、毛利率等变动不大，但2017年度评估报告收入增长率有一定的下调，主要是因前期会计差错更正，深圳巨烽2015年度至2017年度实现的利润数较预测数据存在较大差异，深圳巨烽发展战略需进一步调整及规划。公司立足于深圳巨烽的实际情况并结合行业发展状况对各项评估指标重新进行了审慎评估，下调了收入增长预期，目的在于稳扎稳定、夯实基础，以保证未来持续、稳定发展。

　通过对两次评估（测算）的相关参数、假设及依据的分析，公司认为2016年的评估测算是基于深圳巨烽当时已经存在且能够取得的可靠信息，并结合深圳巨烽当时的实际情况对未来作出的预测，相关评估指标符合当时实际情况，测算数据合理。2017年由于公司取得了新的信息，对相关指标作出了相应的调整，符合深圳巨烽的发展状况和行业发展情况，相关指标的调整、设定合理。两次评估指标存在差异也是合理的。

　（3）商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见

　1）深圳巨烽商誉减值准备计提情况

　2017年度深圳巨烽未完成业绩承诺，且承诺期2015年至2017年的三年业绩总和低于承诺净利润数。基于商誉减值测试目的，公司聘请坤元评估对深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估。

　根据坤元评估于2018年4月18 日出具的《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197号）（以下简称“评估报告”），深圳巨烽截至 2017年12月31日止股东全部权益的评估价值为62,800.00万元，公司持有深圳巨烽90%股权截至 2017年12月31日止评估价值为56,520.00万元。

　依据该评估结果，公司对包含商誉在内的资产组的可收回金额与包含商誉在内的资产组的账面价值进行了比较，公司收购深圳巨烽所形成的商誉应计提减值准备16,551.75万元，因2016年已计提商誉减值准备900万元，2017年补计提商誉减值准备15,651.75万元。

　该事项业经公司2018年4月21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。

　2）会计师意见

　在2017年度财务报表审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司商誉减值准备计提情况已予充分关注，实施了包括但不限于下列审计程序：

　1．评估管理层的重大判断和关键假设的合理性和减值测试方法的适当性。

　2．对比行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

　3．将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及同行业公司同期历史数据进行比较，评价编制折现现金流预测中所采用的关键假设及判断。

　4．对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响，考虑关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

　5．对比上一年度的预测和本年度的业绩，评估管理层预测的可靠性和准确性。

　6．了解管理层聘任的外部评估机构的资质和独立性、评估专家的胜任能力、专业素质。

　7．与评估专家当面沟通，对评估专家工作结果和结论的相关性和合理性、所使用的重要假设和方法，以及这些假设和方法的相关性和合理性等进行复核。

　8．复核商誉减值计提金额是否正确及是否履行审批程序。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，京新药业对收购深圳巨烽所形成的商誉减值准备计提充分、合理。

　（4）你公司为改善深圳巨烽经营业绩拟采取的具体经营、管理措施

　2018年，公司全面接管深圳巨烽，为改善深圳巨烽经营业绩已采取如下具体经营、管理措施：

　1）战略梳理明晰：明确深圳巨烽继续立足医用显示领域，不断提高医疗设备商海外产品市场中配套显示器的市场份额；同时积极拓展人机界面新领域，努力提升国内医院终端市场占有率,实现深圳巨烽的持续、健康的发展；

　2）组建新的经营管理团队：聘任其控股子公司沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司原总经理李明山为深圳巨烽总经理，并完成新的经营团队的搭建；

　3）加大新产品的开发：拟在上海布局新的研发基地，通过加大新产品的研发投入、加强市场策略的策划、加快新产品的推出速度等措施，提升公司产品力；

　4）加大人员的管理：加大优秀管理人才和技术人才的引进，同时构建较系统的绩效管理体系，并启动激励体系的建设，在机制上激活内部活力；

　5）提升产品的质量：加大生产基地的质量体系建设，提升产品质量。

　（5）截至本问询函回复日，深圳巨烽业绩承诺方业绩补偿实施情况

　2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份11,252,472股的回购注销手续的办理。具体内容详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》（公告编号：2018043）。

　依据张雄于2018年4月18日向公司出具的《履行补偿义务承诺书》，公司和张雄于2018年5月2日签订《公司股东内部股权转让协议》，公司以2500万元作价受让张雄持有的深圳巨烽5%股权，并于5月10日完成深圳巨烽的工商变更登记，变更后公司持有深圳巨烽95%股权，张雄持有深圳巨烽5%股权。截止本问询函回复日，公司尚未支付股权转让款，拟抵减张雄本次应支付的部分现金补偿款，其承诺剩余补偿款将于2018年5月31日前汇入公司账户。

　依据倪正华于2018年4月20日向公司出具的《履行补偿义务承诺书》，倪正华已于2018年4月27日向公司支付首笔补偿现金1800万元；其承诺剩余补偿款将于2018年5月31日前汇入公司账户。

　3、报告期末，你公司其他综合收益较期初增长2.58亿元，增长220,261%，主要系你公司联营企业杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）所投资的公司——财通证券股份有限公司，于2017年10月24日在上海证券交易所首次公开发行股票上市，导致相关资产公允价值大幅增加，请你公司补充说明：（1）上述事项的具体会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。（2）履行了何种信息披露义务。（3）是否有计划出售上述资产，以及上述资产可能对你公司未来经营业绩造成的影响。

　公司回复：

　（1）上述事项的具体会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

　1）对杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）投资事项的会计处理方法

　公司于2014年12月出资5,000.00万元参股杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万丰锦源京新”），其持股比例为13.64%。根据《杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权”的规定，公司对万丰锦源京新具有重大影响，该项股权投资采用权益法核算。

　2014年12月，万丰锦源京新出资36,654.00万元，以每股2.98元认购了财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）股份123,000,000股，其持股比例为3.81%。因万丰锦源京新对财通证券不具有控制或重大影响，该项投资划分为可供出售金融资产。2017年10月，财通证券在上海证券交易所首次公开发行股票并上市（股票代码：601108），其2017年度最后一个交易日的收盘价格为18.38元/股。

　根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十八条第二项 “可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”的规定，万丰锦源京新对财通证券股票投资公允价值变动形成的利得已确认为当期其他综合收益。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十一条 “投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”的规定，公司根据其持股比例确认了该项投资所享有的其他综合收益并调整了长期股权投资的账面价值。

　2）会计师意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）投资事项的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。

　（2）履行了何种信息披露义务

　公司出资5000万元投资万丰锦源京新事项已经公司于2014年12月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《关于对外投资合作设立合伙企业的公告》（公告编号：2014077）。

　公司于2017年10月25日披露了《关于参股公司投资的公司在上海证券交易所首发上市的公告》（公告编号：2017083），公司投资万丰锦源京新定向投资的财通证券于2017年10月24日在上海证券交易所首次公开发行股票上市。公司通过直接持有万丰锦源京新13.64%的股权，间接持有财通证券发行前0.52%的股份，发行后0.47%的股份。

　（3）是否有计划出售上述资产，以及上述资产可能对你公司未来经营业绩造成的影响。

　目前公司暂无出售上述资产的计划。如万丰锦源京新适时出售财通证券的股权，会对公司当期经营业绩产生积极的影响。

　4、报告期内，你公司披露因营业收入增长，销售费用和管理费用分别增长1.64亿元和0.9亿元，分别较2016年增长31.89%和37.42%，但你公司当年营业收入较去年同期仅增长18.32%。请结合相关费用中主要明细项目的变动情况，分别说明销售费用和管理费用增长快于营业收入增长的原因及其合理性。

　公司回复：

　（1）销售费用同比增加1.64亿元，增长31.89%，销售费用率同比上升3.15个百分点，其中广告业务宣传费增长1568万元，销售业务费增长12822万元，主要是由于收入增长及销售模式转型、市场开拓力度加大所致。

　（2）管理费用同比增加9007万元，增长37.42%，管理费用率同比上升2个百分点，主要原因：

　1）加大了研发投入，研发费用增加5398万元，研发费率从去年的5.88%增长到7.40%。

　2）加大高端人才引进力度，职工薪酬增加2137万元。

　3）原料药项目公共设施费增加1168万元。

　综上，公司销售费用和管理费用支出增加是公司经营发展的必要支出，其增速快于营业收入增长符合公司发展实际,是合理的。

　5、报告期内，你公司国内地区收入为18.83亿元，其中华北地区毛利率最高，为67.53%；国外地区收入为3.36亿元，毛利率为44.87%，请你公司披露海外销售涉及的主要产品系列及国家、地区，结合国内外产品结构差异说明国内外业务毛利率差异较大的原因，以及国际贸易摩擦可能对你公司经营业绩带来的影响。

　公司回复：

　（1）海外销售主要有药品业务2.03亿，主要销往东南亚，南亚，欧洲，非洲等地区；医疗显示器等医疗器械系列产品1.33亿元，主要销往亚洲，欧洲，美洲等地区，其中销往北美洲3123.51万元。

　国外地区销售产品中的药品业务占比60.35%，毛利率为43.13%，医疗器械占比39.65%，毛利率为47.51%；国内地区药品业务占比85.71%，毛利率64.73%，医疗器械占比14.29%，毛利率39.02%。

　国外地区毛利率较低是由于药品主要销往巴基斯坦、孟加拉、印度、埃及、越南等不发达国家，该市场竞争较激烈。

　（2）国际贸易摩擦对经营业绩的影响：由于我公司主要市场在国内，部分医疗器械产品销往北美地区，国际贸易摩擦造成的汇率不稳定对公司外贸业务有影响，对公司整体经营业绩影响较小。

　6、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为7,363.90万元、9,635.59万元、7,908.44万元、1,529.76万元，占比分别为27.85%，36.45%，29.91%，5.79%；经营活动产生的现金流量净额分别为8,945.19万元、7,663.23万元、-3,858.63万元、25,750.93万元，占比分别为23.23%，19.90%，-10.02%，66.88%。请结合公司经营模式，充分说明第三季度经营活动产生的现金流量净额为负，以及分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　公司回复：

　（1）公司销售分原料药、成品药、医用显示器三大业务模块，原料药主要采用对内直销和代理出口方式；成品药内销主要采用自营销售和招商代理方式；医用显示器主要采用直销和代理方式，销售模式无变化。第三季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是第三季度货款回笼速度较慢，经营性应收款项增加了6752万元，同时采购支付增加，经营性应付款项减少了7984万元。

　（2）分季度收入与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要是由于公司2017年度分季收入增长的幅度与货款回笼增长的幅度不一致。

　（3）第四季度净利润较少主要是由于年终预提费用影响。

　综上，公司经营销售模式未发生重大变化，各季度现金流量变动亦符合公司经营实际,是合理的。

　7、2017年，你公司长期待摊费用增长900.61万元，期末余额增幅达82.48%。请说明长期待摊费用中各项费用计入长期待摊费用的依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　公司回复：

　长期待摊费用期末余额较年初增长900.61万元，增幅达82.48%，主要是子公司上海京新生物医药有限公司实验室二期装修费用增加836.66万元。

　公司将已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用（包括装修支出、仓库升级改造支出、初始排污权有偿使用费等）计入长期待摊费用，在受益期内分期平均摊销计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二O一八年五月三十日