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　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到深交所中小板公司管理部下发的“中小板年报问询函【2018】第 225 号”《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司2017年年报的问询函》，公司已按照相关要求做出回复，现将有关情况公告如下：

　问题1、2017年，你公司实现营业收入222.27亿元，同比增长278.30%；实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”）为8.50亿元，同比增长69.10%；经营活动产生的现金流量净额2.92亿元，同比减少54.1%；请说明公司营业收入和净利润大幅增长的具体原因，经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及与净利润存在重大差异的原因。

　回复：

　（1）2017年公司营业收入、净利润大幅增涨的主要因素分为以下几点：

　A:新增业务发展对营业收入的影响

　2017年，公司出资设立全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“腾达供应链”），其后陆续出资设立全资子公司鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司、广州齐翔腾达供应链有限公司和齐翔腾达供应链香港有限公司，并通过现金收购大连联商能源有限公司。2017年淄博供应链公司及其子公司共实现销售收入127.03亿元，是公司2017年度营业收入增幅较大的主要因素。

　B:原有业务销售价格上涨对营业收入和净利润的影响

　2017年度原材料采购价格较2016年度上涨有限的情况下，部分主营产品销售价格有明显增幅。对比2016年和2017年销售单价和毛利率情况如下：

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　公司及其他子公司受销售价格上涨影响，营业收入、净利润都有不同程度增幅。其中：青岛思远化工有限公司受此影响，营业收入和净利润分别增长63.76%和615.91%（含与母公司之间的交易往来），具体如下表所示：

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　注：齐翔腾达母公司净利润含对子公司投资收益。

　C:产能增加影响

　2016年的9月，45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃装置投产，当年有效产量仅为4个月。该装置2017年较2016年产量增加31.25万吨，销量增加31.90万吨；另外顺酐装置的产能也有所增加，该装置2017年较2016年产量增加3.67万吨，销量增加3.32万吨。

　（2）虽然收入和净利润都有大幅增涨，但是经营活动产生的现金流量净额却下降较大，主要原因有以下两点：

　A:经营活动产生的现金流出增加

　2017年，公司经营活动产生的现金流出中支付的各项税费合计为71,446万元，相较2016年的28,289万元增长152.56%，主要是：2017年销售收入和利润总额均大幅增长，增值税及所得税都大幅增加；其次，2016年45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃在建项目支出金额较大，设备发票的进项税抵扣金额增加，致使公司增值税实际上缴金额较小。

　B：经营活动产生的现金流入减少

　2017年公司主要在建设项目为：5万吨/年顺酐扩建项目、锅炉三期扩建以及装车站改造，上述项目均为自筹资金建设。为节约资金成本，公司支付在建工程设备款时，优先使用收到银行承兑汇票支付。2017年度，公司以银行承兑汇票支付的设备款、工程款合计约75,000万元左右。由于银行承兑汇票尚未到期兑付即被支付，未能在经营活动产生的现金流入中体现，造成了经营活动产生的现金流入减少。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金也同比减少。

　以上是造成经营活动产生的现金流量净额下降较大，与净利润增涨趋势不符的主要原因。

　2、2017年第一季度至第四季度，你公司实现营业收入分别为21.40亿元、25.59亿元、80.82亿元、94.45亿元，实现净利润分别为1.98亿元、1.24亿元、2.49亿元、2.76亿元。请详细说明你公司第三、第四季度营业收入、净利润大幅上升的具体原因，结合你公司业务特点、公司销售模式说明你公司是否存在周期性、是否存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形，并对比分析各季度业绩波动的原因。

　回复：

　（1）公司第三、四季度营业收入、净利润大幅上升主要是：新投资设立的腾达供应链及其子公司后，供应链管理作为公司新增业务。经过2017上半年的准备和市场拓展，在第三、四季度实现收入的迅猛增长；其次，第三、四季度化工品市场整体回暖，公司部分主营产品价格上涨，销售单价、毛利率均有不同程度的上升。公司两大业务板块分季度营业收入、净利润对比如下：

　单位：万元

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　（2）通过分析公司业务模式和销售特点，公司不存在周期性，主要分析如下：

　公司属于化工制造行业，生产装置为二十四小时不间断生产。化工市场瞬息万变，价格波动也较为频繁。公司为避免因产品价格波动而带来的损失，经营环节一直遵循“快进快出”的原则，尽最大限度的缩短原料进厂到产品出厂之前的周期，始终保持产品全产全销。

　（3）公司不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形。公司确认收入的原则为：

　A:化工产品销售收入:按照合同约定的时间、交货方式及交货地点，将生产的货物交付给买方，收到货款或取得收款权利时确认收入的实现。

　B:供应链管理收入：按照合同约定的时间、交货方式及交货地点，将按买方需求组织的商品与买方办妥货权转移手续，收到货款或取得收款权利时确认收入的实现。

　公司严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用。聘请的第三方独立审计机构每年都会对收入和成本确认的时点进行审计，对公司收入和成本费用确认过程不存在异议。

　3、报告期内，你公司甲乙酮类产品、顺酐化工类产品和化工其他类产品的毛利率分别较去年增加5.15%、-7.50%和16.13%。请你公司对比同行业情况，结合产品单价、营业成本构成变化情况，说明上述产品毛利率变动的原因及合理性。

　回复：

　2016年原油价格长期处于低位，致使化工产品价格也低迷不振。2017年化工产品市场出现了大幅回暖，各种化工产品价格都有不同程度的增幅。各主营产品2017年度毛利率变化情况：

　（1）甲乙酮类产品主要包括甲乙酮及其下游装置产品及副产品等。甲乙酮作为公司主打产品，生产规模、产品质量、市场占有率等方面均位居首位。2017年甲乙酮行业平均售价较2016年增涨约2000元/吨以上。公司作为行业龙头，规模、成本、技术等方面优势更保证毛利率较2016年增长5.15%；

　（2）顺酐化工类产品主要包括顺酐、丙烯、甲基叔丁基醚等。2017年度，顺酐产品的毛利率较2016年有所增幅。但丙烯、甲基叔丁基醚等产能较大的产品市场价格下降，毛利率较2016年下滑，导致整个顺酐类产品的毛利率下降-7.5%。

　（3）化工其他类产品主要包括顺丁橡胶、丁二烯及橡胶助剂、催化剂等产品。2017年度，顺丁橡胶及丁二烯行情向好，公司抓住机遇，稳产高产，推价促销，毛利率大幅上升。其余橡胶助剂、催化剂产品的毛利率比较稳定，与2016年度没有太大的变化。

　4、报告期末，你公司预付账款为3.61亿元，期初余额为1.91亿元，增加89.04%。请详细说明预付账款的性质以及较期初增幅较大的原因及合理性、采购模式是否发生变化、是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、供应商是否存在未按期供货等违约情况。

　回复：

　公司2017年末预付账款较年初增幅较大主要有以下几个因素：

　（1）2017年末，公司新投资设立的腾达供应链及其子公司预付账款合计为10,355万元，主要是按照合同约定先款后货，预付的部分货款；

　（2）2017年末，公司预付账款为20,628万元，较2016年末增涨2,715万元，主要原因为装置产能扩大，生产所需的原料及催化剂等需求量增大，预付账款增多所致。

　公司是以碳四为主要原料的精细化工企业，化工原料市场的结算方式一般是先款后货，因此预付账款主要以预付原料为主；其次是公司使用的催化剂的预付款，由于公司使用的催化剂品种较多，而且大部分催化剂的制作周期较长，因此需要支付部分的预付款。在原料等物资采购之初，公司均与供应商签订采购合同，对付款方式、供货时间等做严格的规定，并严格执行。财务部门严格按照合同条款审批付款，不存在提前付款的情况，供货商亦不存在未按期供货等违约行为。

　5、报告期内，你公司因收购子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司、淄博腾辉油脂化工有限公司产生商誉6.02亿元，报告期末你公司未计提商誉减值准备。请你公司结合投资成本、被购买方目前经营情况等，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程、未计提商誉减值准备的原因和合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。

　回复：

　（1）商誉的形成过程及投资成本

　A:公司在2013年7月通过吸收合并同一控制下的淄博齐翔惠达化工有限公司（现已注销），间接收购了淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉公司”）51%股权，投资成本为4113.22万元，减去腾辉公司评估后的扣除少数股东权益后的净资产2804.18万元，产生了1,309万元的商誉。

　B:2015年7月，公司发行股份及支付现金购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权，投资成本为8.76亿元，减去齐鲁科力评估增值后的净资产价值，形成了5.89亿元的商誉。

　（2）被购买方目前的经营情况

　按审计后的单体审计报告，腾辉公司2016年至2017年的收入分别为1.60亿元、1.43亿元，净利润分别为983.58万元、-699.77万元；齐鲁科力2016年至2017年的收入分别为2.62亿元、3.52亿元，净利润分别为1.01亿元、1.06亿元。

　腾辉公司合并入公司后经营状况稳定。为继续提高盈利能力，2017年对现有装置实施技改节能增效改造，可进一步降低生产成本。同时，该公司继续开发生产脂肪胺下游新产品，提高脂肪胺产品单位附加值。技术改造和开发新产品期间，原有产能受影响，导致全年盈利水平下降。2018年，该公司已恢复正常生产经营，从销售收入、合同签订、净利润情况来看，均好于上年同期水平。

　齐鲁科力被公司收购后，承诺2015-2017年累计实现净利润2.61亿元，实际完成2.98亿元；承诺期内扣除股东增资、接受赠与以及利润分配事项后的净资产，从2014年收购时的2.31亿元增长到2017年底的5.18亿元。齐鲁科力在完成业绩承诺后，不再向原股东支付业绩承诺款，更利于净资产的增长。齐鲁科力的产品竞争力和市场占有率都为业绩提升提供充足保障，其中：制氢系列催化剂市场占有率90%以上，拥有绝对的市场话语权；硫磺回收系列催化剂随着环保政策趋紧，业务爆发迅猛，其销售收入占比2017年全年的60%以上，2018年盈利能力有望进一步提高。

　所以从直观上来说，有理由相信商誉不存在减值风险。

　（3）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

　A:执行的审计程序

　会计师将其作为本报告期的关键审计事项，执行的审计程序包括但不限于：①评估管理层进行减值测试的方法的适当性；②检查减值测试中所使用的基础数据；③分析并复核了减值测试中的关键假设（包括现金流量增长率、毛利率、折现率等）的合理性，并将收入增长率与历史结果进行比较；④评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露的恰当性。

　B:核查意见

　我们重新核查和评价商誉减值测试过程、参数及商誉减值的确认方法，我们认为齐翔腾达商誉减值测试符合企业会计准则和公司选用的会计政策的要求，报告期商誉不存在减值，与被购方目前的经营情况是相符的。

　（4）商誉减值测试的参数、计算过程

　针对上述商誉，在年度终了进行了商誉减值测试，并未发现减值。具体测试过程如下：

　将上述二家公司分别看做独立的资产组或资产组组合，二家公司商誉账面价值分摊至上述资产组或资产组组合，并对包括商誉账面价值的资产组或资产组组合产生的现金流量进行预测，并将其进行折现，计算其各收回金额，如果其可收回金额大于上述包括商誉账面价值的资产组或资产组组合账面价值，则说明商誉未出现减值。

　管理层在预计未来现金流量时根据未来5年的财务预算为基础的现金流量预测来确定。超过5年的现金流与预测期末数据保持一致且稳定。测试过程中涉及到的参数主要是折现率。因两公司的目标企业资本结构不同，造成风险报酬率有所差异。测试中用到折现率即加权平均资本成本，科力公司为10.20%，腾辉公司为7.70%。两公司所采用无风险报酬率均为4.23%，无风险报酬率的选取参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平。风险报酬率的选取主要考虑了技术风险、市场风险、经营风险和财务风险。

　经过测试，两家子公司的未来现金流量折现的金额分别为腾辉公司1.99亿元，科力公司12.38亿元，均大于各个公司包括商誉账面价值的资产组或资产组组合账面价值。因此，公司商誉未出现减值，减值损失计提金额为0。

　6、报告期内，你公司投资建立的淄博齐翔腾达供应链有限公司实现营业收入127.03亿元，占公司营业总收入的57.15%。请详细说明你公司业绩的发展、公司业务转型情况及主营业务产品的变化。

　回复：

　公司自成立以来，立足实业，主要从事碳四行业延伸发展。经过几年的高速发展，公司已建成完善的产业链布局，在碳四领域具有绝对的行业竞争实力和市场占有率。未来，公司在主营业务方面将继续深耕精细化工领域，通过技术引进、兼并收购、对外合作等方式不断拉伸公司产品纬度，使公司成为全产业链的世界级企业。

　随着世界经济一体化的推进和全球统一大市场的建立，国际市场日趋成熟，无国界化的企业经营趋势加剧，推动了市场竞争进入新阶段，企业与企业之间的竞争转变成了供应链管理之间的竞争。供应链管理作为集成化企业管理服务模式，在企业降低成本、新增效益、培育品牌和风险控制等方面，起到了非常关键的作用。在此背景下，2017年公司新设全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司，负责经营公司供应链管理业务。在此之后，公司通过腾达供应链分别投资设立了鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司、广州齐翔腾达供应链有限公司、齐翔腾达供应链香港有限公司三家子公司，并现金收购大连联商能源有限公司。至此，公司形成了由一家子公司四家孙公司组成的供应链业务板块。随着业务的不断开展，供应链管理成为公司第二大业务板块。2017年，公司供应链板块营业收入为127.03亿元，占营业收入比重为57.15%，该板块收入主要来源为能源、化工产品的贸易业务；除供应链业务之外，公司原有的化工主业同样增长迅速。2017年公司化工业务实现营业收入93.48亿元，同比2016年增长62.78%。公司2017年形成了双轮驱动，两翼齐飞的业务增长态势。

　公司在不改变原有化工生产业务的基础下，布局供应链业务，一方面可以迅速的扩大上市公司业务规模，增厚上市公司的盈利水平，另一方面能够充分发挥现有的渠道优势和业务协同潜力，广泛利用原有业务广泛的产业链上下游客户和供应商，实现供应链业务和化工产业的互融互助，形成公司多业态的综合平衡产业布局。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2018年5月31日