证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-068

　金字火腿股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　一、会议召开情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年5月18日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2018年5月25日在公司会议室以现场的表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，董事王徽因出差在外，未能出席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　1．审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　公司拟以现金支付方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司81.23%股份。自筹划本次重大资产重组以来，公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。由于到目前为止，交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。董事会同意公司终止本次重大资产购买事项，并与相关方签署《购买资产协议之终止协议》，独立董事对上述事项出具了事前认可意见及独立意见。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事禹勃、薛长煌、王启辉、马贤明回避表决。

　具体内容详见刊登在 2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。

　2．审议通过《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字新味和）的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在 2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字新味和）的公告》。

　3．审议通过《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字公记）的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在 2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字公记）的公告》。

　4．审议通过《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。关联董事禹勃、薛长煌、吴月肖、王启辉、马贤明回避表决。

　具体内容详见刊登在 2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的公告》。

　二、备查文件

　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2、公司与南京高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山签署的《购买资产协议之终止协议》；

　3、公司与鄞州钰瑞、鄞州钰祥、薛嵩签署的《购买资产意向协议书》。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司董事会

　2018年5月26日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-069

　金字火腿股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年5月25日在公司会议室以现场的表决方式召开，会议通知已于2018年5月18日以传真、专人送达、邮件和电话等方式送达。本次监事会应到监事3名，实到监事3名, 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　二、会议审议情况

　审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　监事会认为：终止本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。监事会同意该项议案。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王波宇已回避表决。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　监 事 会

　2018年5月26日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-073

　金字火腿股份有限公司

　关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示: 本次交易需有证券业务资格的评估机构对标的公司出具正式评估报告，且须经公司再次董事会并股东大会审议通过后生效。(最终以正式协议为准)

　一、 本次交易情况概述

　1.本次交易的基本情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金受让宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）、宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）和薛蒿合计持有的上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称“瑞一科技”或“标的公司”） 3673.8万股股份，交易金额为18369万元（最终以正式协议为准）。交易完成后，金字火腿将持有瑞一科技75.905%的股权。

　2. 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》。 该议案构成关联交易，关联董事已回避表决。本次交易不构成重大资产重组。

　3.交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本次交易目前仅签订了意向协议，尚需经具有证券业务资格的评估机构对标的公司出具正式评估报告后，且须经公司再次董事会通过后签订正式协议并提交公司股东大会审议通过。

　二、交易对方介绍

　1.宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　■

　鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5124，备案日期2017年3月24日。鄞州钰瑞基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为P1033314，注册资本1,000万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室，经营范围为资产管理 [未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。

　2. 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　■

　鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金 业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5125，备案日期 2017 年 3 月 22 日。管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为 91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为 P1033314，注册资本 1,000 万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1037 室， 经营范围为资产管理 [未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。

　3.薛嵩基本情况

　■

　4.关联关系概述

　本次交易对方鄞州钰瑞和鄞州钰祥的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰健康”）， 中钰健康系公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）控制的企业。中钰资本是鄞州钰瑞的劣后级有限合伙人，出资额为1000万元。公司董事禹勃为中钰资本的董事兼高级管理人员，是中钰健康的执行事务合伙人委派代表，且同时担任鄞州钰瑞和鄞州钰祥执行事务合伙人委派代表；公司董事薛长煌、王启辉、马贤明、王徽及公司监事王波宇均为中钰资本董事。

　钰瑞契约型基金为鄞州钰瑞的优先级有限合伙人，同时为鄞州钰祥的有限合伙人。公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉及公司监事夏璠林均为钰瑞契约型基金的出资人，其中薛长煌出资金额为300万元，吴月肖出资金额为700万元，王启辉出资金额为670万元，夏璠林出资金额为300万元。

　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

　三、本次交易标的基本情况

　1.瑞一科技基本情况

　■

　2.瑞一科技业务概况

　瑞一科技为医药定制研发生产企业，主要为客户提供定制的医药生产研发外包服务，采取以销定产的经营模式，按照客户需求定制研发、定制生产，具体包括创新药中间体的生产工艺研究开发、 质量研究、安全性研究，生产项目绝大部分按客户定制化需求进行生产。相对于传统的仅仅提供定制生产服务的企业来说，该公司的商业模式使其与客户建立了更加长期、更加稳定的合作关系。

　3.瑞一科技财务状况

　单位：元

　■

　注：以上2018年度数据未经审计。

　四、本次交易具体情况

　（一）交易对价及支付方式

　本次交易指甲方（本公司）以现金支付方式向乙方（鄞州钰瑞、鄞州钰祥、薛蒿）购买其持有的标的公司75.905%的股份，共计3673.8万股（具体收购股份比例以正式资产收购协议为准）。

　交易对价：各方同意以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司100%股权评估值为基准，确定本次交易标的资产价格。如甲方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的公司100%股权评估值高于2.42亿元的，则最终交易标的资产价格为2.42亿元乘以本次交易收购的股份比例；如评估值低于2.42亿元的，则以标的公司100%股权评估值乘以本次交易收购的股份比例。

　对价支付安排：各方一致同意，本次交易对价支付及标的资产过户按照股转系统关于挂牌公司股份转让的要求执行。 在收到标的资产的股份转让款后10个工作日内，乙方一、乙方二（或其指定的第三方）同意向甲方支付4500万元人民币作为业绩承诺保证金。业绩承诺保证金根据每年业绩承诺实现情况，在确认当年承诺业绩实现或业绩补偿义务履行完毕后的10个工作日内，由甲方退回予乙方一与乙方二（或其指定的第三方），每年退回金额为1500万元（不计息）。如业绩承诺义务人未及时履行业绩补偿义务，甲方有权从业绩承诺保证金中扣除。

　（二）业绩承诺和补偿

　业绩承诺方对标的公司2018年-2020年（以下简称“承诺期”）的业绩作如下承诺，2018年-2020年标的公司经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为：

　2018年人民币2,000万元；

　2019年人民币2,500万元；

　2020年人民币3,000万元。

　甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核报告。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，根据专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，甲方应根据本条的规定计算出当年应补偿金额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应对甲方进行补偿。

　具体补偿计算公式为：

　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）/ 承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-已补偿金额

　甲方在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

　各方同意，如标的公司在业绩承诺期间经审计的实际净利润数达到当期承诺净利润数的70%（含）以上的，则当期无须补偿；如未达到当期承诺净利润数的70%，则当期须进行补偿。业绩承诺期间届满，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间累积承诺净利润数，且各业绩承诺方在业绩承诺期间内进行了足额且及时的业绩补偿的，则各业绩承诺方可以要求甲方退还各业绩承诺方在业绩承诺期间支付的业绩补偿金（不计息）。

　在任何情况下，各业绩承诺方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易作价。

　具体补偿事宜以正式签订的盈利预测补偿协议为准。

　如标的公司或乙方一、乙方二、业绩承诺方、补偿义务人违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的实际净利润数（扣除非经常性损益前后孰低原则）连续两年未达到当期承诺净利润数的70%的；或业绩承诺方未按本协议约定履行业绩补偿义务的，则甲方有权要求业绩承诺方回购届时甲方持有的全部标的公司股份。回购金额为甲方实际投资额加计年化10%（单利）收益率的溢价。当甲方按照本协议约定提出回购要求时，业绩承诺方须在甲方通知发出之日起30个工作日内启动回购。

　（三）进一步安排

　本协议签署后，各方将按照上市公司收购资产及全国中小企业股份转让系统企业收购管理办法的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：

　（1）对标的公司的尽职调查；

　（2）对标的公司的审计和标的资产的评估；

　（3）正式协议的签署等。

　（四）协议终止

　本协议有下述任一情形时自动终止：

　1、各方协商一致解除本协议；

　2、各方就拟议交易的方案达成一致，并签署购买资产的正式协议；

　3、本协议有效期届满，仍未就拟议交易的最终方案达成一致，各方又未能协商一致延长本协议有效期的；

　4、甲方聘请的中介机构在尽职调查或审计过程中发现标的公司存在严重不符合上市公司收购资产的情形，经整改后仍不可能解决的，则甲方有权单方面终止本协议。

　5、若交易各方对交易价格不能协商一致，则交易各方均有权单方终止协议。

　（五）附则

　本协议有效期自生效之日起6个月，若本协议有效期届满，各方仍未签署购买资产的正式协议，经各方协商一致，本协议有效期可自届满之日起延长6个月。

　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　瑞一科技为医药定制研发生产企业，主要为客户提供定制的医药生产研发外包服务，采取以销定产的经营模式，按照客户需求定制研发、定制生产，具体包括创新药中间体的生产工艺研究开发、 质量研究、安全性研究，生产项目绝大部分按客户定制化需求进行生产。相对于传统的仅仅提供定制生产服务的企业来说，该公司的商业模式使其与客户建立了更加长期、更加稳定的合作关系。

　金字火腿2017年已经开始双主业模式发展，即医药医疗健康产业和火腿及肉制品产业，重点大力发展健康产业。通过本次投资，瑞一科技成为金字火腿进入大健康领域的真正的一个实体平台，有利于公司实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。

　（二）存在的风险

　1、经营风险

　瑞一科技主要从事为国内外制药公司提供创新药的定制研发生产服务，主要产品为创新医药中间体，与客户建立了长期、稳定的合作关系。但医药行业是充分竞争的行业，目前国内医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。瑞一科技将可能面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化的风险。

　2、人力资源管理风险

　虽然瑞一科技有稳定的核心团队，但其余团队人员仍存在流失的可能，这将对瑞一科技的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

　3、无法履行业绩补偿或回购义务的风险

　如瑞一科技未达到本协议相关承诺，则业绩承诺方需根据本协议约定承担业绩补偿。鉴于本次投资金额较大，如届时标的公司业绩下降，则存在业绩承诺方无法履行业绩补偿的风险。

　4. 环境保护相关风险

　新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规定，标的公司所处的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来标的公司的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对标的公司的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，标的公司的环保支出将可能进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

　5.交易无法完成的风险

　本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式协议，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性。

　（三）对公司的影响

　1.公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标。通过本次投资，正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，公司已初步形成火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的经营模式。

　2.本次交易完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，公司将进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　3. 本次关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　最近12个月内，公司与上述关联方发生关联交易金额为0元。

　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　1.独立董事事前认可意见

　我们认真审阅了《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为本次关联交易价格没有违反公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体发展战略。

　本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一致同意将该事项提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　2.独立董事的独立意见

　公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司长远的发展战略，能进一步增强公司综合竞争能力和经营能力。

　基于以上，公司全体独立董事同意该项议案。

　八、备查文件

　1.公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2. 独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　3. 独立董事对相关事项的独立意见；

　4.公司与鄞州钰瑞、鄞州钰祥、薛嵩、瑞一科技签署的《购买资产意向协议书》。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月26日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-070

　金字火腿股份有限公司关于

　终止重大资产重组暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年5月28日（星期一）开市起复牌。

　2.公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现将有关情况公告如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年4月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　本次重大资产重组的交易方案为公司拟以现金支付方式购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰乾”）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）所持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）81.23%的股权。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　（一）主要历程

　1、公司因筹划重大事项，拟收购一家制药行业标的公司及其子公司的控股权，于2018年2月13日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-013）。

　2、经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并构成关联交易，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日（星期二）开市起停牌（公告编号：2018-019）。并于2018年3月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），2018年3月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-024），2018年3月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。

　由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，公司于2018年4月2日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于2018年4月3日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-034），2018年4月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-038）。

　3、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年4月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。2018年4月26日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-058）。

　4、2018年4月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第6号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月7日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。

　公司收到《重组问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《重组问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《重组问询函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年5月7日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司股票继续停牌，并于2018年5月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-065），于2018年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-066）。

　5、2018年5月2日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》（浙证监公司字[2018]78号）（以下简称“《监管问询函》”），要求公司就《监管问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月11日前将有关说明材料报送浙江证监局。

　公司收到《监管问询函》后，立即组织中介机构及相关各方对《监管问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《监管问询函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年5月11日之前完成回复工作。经向浙江证监局申请，公司将延期回复《监管问询函》，并于2018年5月11日披露了《关于延期回复浙江证监局问询函的公告》（公告编号：2018-064）。

　（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构全面开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，推动交易双方签署相关交易文件，起草编制本次交易所需的各项公告文件，并召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组预案披露后，公司积极协调各中介机构继续开展本次重组相关的审计、评估及法律方面的工作并准备相关文件。同时，公司就标的公司估值调整等交易方案细节与各中介机构及交易对方进行反复沟通。在重大资产重组事项筹划和推进期间，公司按照有关要求定期披露相关公告，认真履行信息披露义务。

　（三）相关信息披露及风险提示

　在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律规定履行了信息披露义务，公告了重大资产重组预案等相关文件，并在《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-043）及相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。

　三、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响

　自筹划本次重大资产重组以来，公司积极与交易对方就相关事项进行了沟通和协商，同时公司会同其他各方对标的公司的相关情况开展了必要的尽职调查工作。由于到目前为止，交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　根据《购买资产协议之终止协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。公司目前经营情况正常，终止本次重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响。

　四、履行的审议程序、股票复牌安排及承诺事项

　2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年5月28日（星期一）开市起复牌，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、其他事项

　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月26日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-071

　金字火腿股份有限公司

　关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字新味和）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”）拟在金华设立全资子公司金字新味和食品有限公司（暂定名，以下简称“金字新味和”），注册资本为5000万元。

　2、董事会审议情况

　2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字新味和）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体的介绍

　本次的投资主体为金华金字火腿有限公司，具体情况如下：

　1、公司名称：金华金字火腿有限公司

　2、统一社会信用代码：91330701MA29LFJY33

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、住所：浙江省金华市婺城区金帆街1000号2幢

　5、注册资本：玖仟万元人民币

　6、经营范围：食品生产：食品销售（以上范围凭有效许可证件经营）；初级食用农产品（不含需国家专项审批的项目）销售；货物和技术的进出品业务（仅限国家法律法规允许的无需前置审批的经营项目）。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：金字新味和食品有限公司（暂定名）

　2、注册资本：人民币5000万元

　3、公司类型：有限责任公司

　4、注册地址：浙江省金华市

　5、经营范围：肉制品及副产品加工。

　6、股权结构：由金华金字100%持股。

　以上信息均以最终登记信息为准。

　四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、此次投资设立金字新味和主要是为重点拓展香肠、腊肉等传统肉制品，推出新品牌，全面推进新零售、精准营销等新模式，做传统肉制品的领航者，进一步提升公司的业绩，不会对公司的经营产生不利影响。

　2、本次设立金字新味和的资金来源为金华金字自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

　3、由于本次拟设立的金字新味和属于上市公司的全资孙公司，因此本次对外投资事项对上市公司不存在新增的关联交易和同业竞争。

　4、本次对外投资设立金字新味和后，将导致上市公司合并报表范围发生变更。 新设立的金字新味和将被纳入金华金字的合并报表范围内。

　五、其他事项

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组情况。公司将严格按照相关规定对该事项的后续推进情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月26日

　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-072

　金字火腿股份有限公司

　关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字公记）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”）拟在金华设立全资子公司金字公记食品有限公司（暂定名，以下简称“金字公记”），注册资本为5000万元。

　2、董事会审议情况

　2018年5月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司（金华金字）拟投资设立全资子公司（金字公记）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体的介绍

　本次的投资主体为金华金字火腿有限公司，具体情况如下：

　1、公司名称：金华金字火腿有限公司

　2、统一社会信用代码：91330701MA29LFJY33

　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　4、住所：浙江省金华市婺城区金帆街1000号2幢

　5、注册资本：玖仟万元人民币

　6、经营范围：食品生产：食品销售（以上范围凭有效许可证件经营）；初级食用农产品（不含需国家专项审批的项目）销售；货物和技术的进出品业务（仅限国家法律法规允许的无需前置审批的经营项目）。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：金字公记食品有限公司（暂定名）

　2、注册资本：人民币5000万元

　3、公司类型：有限责任公司

　4、注册地址：浙江省金华市

　5、经营范围：肉制品及副产品加工。

　6、股权结构：由金华金字100%持股。

　以上信息均以最终登记信息为准。

　四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、此次投资设立金字公记主要是是为重点拓展香肠、腊肉等传统肉制品，推出新品牌，全面推进新零售、精准营销等新模式，做传统肉制品的领航者，进一步提升公司的业绩，不会对公司的经营产生不利影响。

　2、本次设立金字公记的资金来源为金华金字自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

　3、由于本次拟设立的金字公记属于上市公司的全资孙公司，因此本次对外投资事项对上市公司不存在新增的关联交易和同业竞争。

　4、本次对外投资设立金字公记后，将导致上市公司合并报表范围发生变更。 新设立的金字公记将被纳入金华金字的合并报表范围内。

　五、其他事项

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组情况。公司将严格按照相关规定对该事项的后续推进情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　金字火腿股份有限公司

　董事会

　2018年5月26日