证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-042

　宝胜科技创新股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十三次会议的通知。2018年5月25日上午9:30，第六届董事会第三十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议就下述事项作出如下决议：

　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”），宝胜集团为公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易，关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团在内的不超过10名特定对象发行股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1 = P0-D

　送红股或转增股本：P1 = P0/（1+N）

　两项同时进行：P1 =（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1 。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集资金发行数量及总额

　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7、认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8、限售期

　宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10、上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11、本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　经审议，同意公司与宝胜集团签署附条件生效的《股份认购协议》。

　协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》

　经审议，董事会批准《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　具体内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　经审议，同意公司编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　（一）经审议，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　2、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　9、上述第6条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　本次非公开发行前，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）通过宝胜集团、中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司间接持有公司34.86%的股份。公司控股股东宝胜集团本次认购公司股份如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准宝胜集团及航空工业免于发出要约。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　二〇一八年五月二十六日

　证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2018-043

　宝胜科技创新股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十次会议的通知。2018年5月25日上午10：30，第六届监事会第二十次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席李莉主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集资金发行数量及总额

　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7、认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8、限售期

　宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10、上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11、本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　经审议，同意公司为本次非公开发行股票制定的《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　经审议，同意公司与宝胜集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》

　经审议，同意公司编制的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　具体内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　经审议，同意公司编制的截至2017年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　报告内容详见同日在上交所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司监事会

　二O一八年五月二十六日

　证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-044

　宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）拟向包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中宝胜集团拟出资40,000万元参与认购，双方于2018年5月25日签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　●本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　宝胜股份拟向包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票，其中宝胜集团拟出资40,000万元参与认购。

　宝胜集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。宝胜集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。

　上述关联交易尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。

　二、关联交易相关方介绍

　（一）宝胜集团的基本信息

　公司名称：宝胜集团有限公司

　注册地址：江苏省宝应城北一路1号

　法定代表人：杨泽元

　注册资本：80,000万元

　企业类型：有限责任公司

　成立时间：1996年12月

　统一社会信用代码：91320000141018810R

　经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）宝胜集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　截至本公告披露日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）通过中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）间接持有宝胜集团75%的股份，是宝胜集团的实际控制人，宝胜集团的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）宝胜集团主营业务发展情况

　宝胜集团目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、投资管理和其他综合服务。

　（四）宝胜集团最近一年简要财务报表

　宝胜集团2017年合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　（五）宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　（七）本公告披露前24个月内，宝胜集团与公司的重大交易情况

　宝胜集团是公司的控股股东，本公告披露前24个月内宝胜集团与公司的具体交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与宝胜集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易。

　三、关联交易标的

　本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　五、《股份认购协议》的主要内容

　宝胜集团与宝胜股份于2018年5月25日在扬州市宝应县签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　1、协议签署方

　甲方：宝胜科技创新股份有限公司

　乙方：宝胜集团有限公司

　2、本次交易

　2.1 认购价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。

　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购发行人本次非公开发行的股票。

　2.2 认购数量

　乙方同意以现金40,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。

　2.3 认购价格、数量的调整

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　2.4 认购价款的缴纳

　乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　3、发行认购股份之登记和限售

　3.1 在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　3.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　3.3 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　3.4 乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　4、协议生效条件

　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；

　（3） 国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事宜；

　（4） 中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　5、违约责任

　本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。

　6、协议终止

　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　（1） 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　（2） 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　（3） 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　（4） 若本协议发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

　（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于电缆料和航空航天线缆领域，并补充流动资金，本次关联交易的实施有利于公司发展。同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

　（二）本次交易对公司的影响

　控股股东宝胜集团参与认购本次非公开发行股票，表明宝胜集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　七、关联交易履行的审议程序

　（一）董事会审议程序

　本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　（二）独立董事事前认可和独立意见

　1、事前认可意见

　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

　我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　2、独立意见

　本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

　我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　3、公司非公开发行A股股票预案；

　4、公司与宝胜集团签署的附条件生效的《股份认购协议》；

　5、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可声明；

　6、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　2018年5月26日

　证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-045

　宝胜科技创新股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提条件

　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过244,422,503股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,466,535,020股。

　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　4、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为8,623.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为3,862.65万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。