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　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到了深圳证券交易所《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第135号），现将回复内容公告如下：

　1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,219万元，同比增加112%；实现经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，同比下降25.36%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明本年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。

　回复：

　本报告期归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额调节表如下：

　■

　注：其他项目指将公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额除上述之外项目，并包括少数股东净利润。

　本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长112%与经营活动产生的现金流量净额同比减少25.36%的变动趋势存在差异的主要原因是：

　（1）从资产减值准备看

　本报告期计提应收款项减值10,899万元，上年同期计提应收款项减值和子公司郑州华威商誉减值（23,074万元）合计31,029万元，本期减值准备同比减少20,130万元。

　（2）从公司采购模式看

　对于大宗原材料，公司采用集中采购方式，由公司采购管理部与合格供应商通过议标及谈判性采购的方式签订框架协议，各分子公司和总公司比照投标价格签订合同。对于零星辅材，公司主要采取议标的方式采购。

　公司大部分原材料属于需求稳定的原材料，各生产厂区仓库设置了最高最低库存量，在正常生产过程中，当库存数量将达到或已达到最低库存量时，公司采购部门将制定采购计划，补充库存。如果公司临时接有大额订单计划，某种或多种原材料需求量超出常备库存最高库存量而需要追加的，公司采购部门将根据生产部门的需求，追加临时库存量。因此，公司可以建立合理最优库存量以备生产。

　自2017年上半年开始，公司所需镁质类原材料受开采限制和环保督查压力，价格大幅上涨，至本报告期末，镁砂价格整体依然处于历史高位。原材料价格的上涨导致公司原材料和产成品库存大幅增加，本期报告期末存货增加额同比增加42,009万元。

　（3）从应收账款信用政策看

　公司按照客户的产业地位、信誉、财务和历史回款状况及双方业务往来等因素，将客户划分四类客户，依据各类客户不同情况划分信用期限，再根据各类客户的比重，得出公司综合应收账款回收期在8-9个月左右。自2016-2017年以来，公司持续出台专门激励政策，考虑多种形式回款，并且内部优化激励措施，多次组织销售部门开会讨论货款回笼和应收账款管理方案，多方面加强回款力度，同时公司采取积极有效的经营管理措施，本期经营性应收项目减少额同比增加24,422万元。

　（4）从收入确认原则看

　公司保持一贯的收入确认原则，对本期确认收入没有影响。

　综上，公司净利润同比增加主要是由于上年同期商誉减值造成的，经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于原材料价格上涨，库存产成品成本上升和原材料库存额增加导致的。本报告期，在公司整体运营模式基本保持稳定，信用赊销政策及收入确认原则未发生变化的情况下，公司认为，本年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势的差异原因与公司实际相符。

　2、2017年第一季度至第四季度，你公司分别实现净利润3,458万元、2,122万元、-1,460万元和-1,901万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明2017年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。

　回复：

　公司2017年各季度主要利润数据如下：

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　注：费用项目指税金及附加，销售、管理费用和所得税费用；收益类项目指投资收益、资产处置收益和其他收益。

　结合上述数据，公司2017年各季度归属于上市公司股东的净利润波动较大主要原因如下：

　（1）公司成本结构中原料成本比重高，产品成本易受所需大宗原料价格波动影响，进而影响公司利润。自2017年上半年开始，公司所需镁质类原料受开采限制和环保督查压力影响，价格大幅上涨，至本报告期末，镁砂价格整体依然处于历史高位。针对该情况，报告期内公司通过提升产品价格的方式来应对。由于对新销售产品和订单进行重新定价，须与客气进行谈判，产品涨价与原料上涨相比，具有一定滞后性。受此影响，公司2017年前三个季度的毛利率分别为32.70%、31.94%和26.25%，呈下降趋势；随着全面涨价工作的开展，四季度毛利率为29.00%，开始企稳回升。受上述毛利率变化影响，公司第二、三、四季度的利润要低于第一季度。

　（2）自2017年第二季度开始，人民币兑美元持续升值。由于公司部分收入来自海外业务，受人民币汇率变化影响，公司在第二、三、四季度确认了较大金额的汇兑损失，导致公司后三个季度的财务费用高于第一季度，也一定程度影响了公司第二、三、四季度的业绩。

　（3）受公司客户重庆钢铁破产重整事项及子公司郑州汇特相关事项影响，公司第四季度计提了大额减值准备6,645万元，拉低了该季度利润，导致该季度毛利率虽然已经较第三季度回升但利润要低于第三季度。

　综合上述，公司受2017年上游原材料涨价、公司产品涨价滞后、人民币升值等因素影响导致各季度毛利率和财务费用波动，进而导致各季度利润波动较大；随着公司产品涨价的全面推进，公司毛利率在2017年第四季度已经企稳回升，但受第四季度发生大额资产减值影响，拖累了第四季度业绩；公司各季度业绩波动与公司所处行业市场环境及经营特点相符，具有合理性。

　3、报告期内，你公司出现员工涉嫌职务侵占的情形，构成资金安全内部控制重大缺陷。请详细说明你公司资金安全内部控制失效的具体原因、你公司的整改计划以及截至目前整改的进展情况。

　回复：

　（1）出纳冯浩杰职务侵占的基本情况

　报告期内，公司的全资子公司郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）出纳冯浩杰利用职务之便侵占公司资金。根据公安局提供的询问笔录、郑州汇特出纳银行卡交易记录、公司银行账户交易记录及公司科目余额表、应收票据相关资料等材料，公安局鉴定通知书认定出纳冯浩杰侵占公司资金1077.05万元。

　（2）内控失效原因分析

　2014年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了郑州汇特100%的股权。在收购完成后，郑州汇特根据上市公司制定的《资金管理制度》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《票据管理制度》和《财务印章管理制度》等规章制度，建立了适用于子公司的《汇特公司现金管理制度》、《汇特公司银行存款管理制度》，明确了现金、银行存款和票据的收付流程、操作权限、记账要求、保管及盘点要求。现金要求日清月结，并由财务负责人或指定人员定期和不定期盘点。网银业务也明确必须设置出纳操作和财务负责人复核的两级操作。票据回收要求会计复核、复印票据记账后交出纳保管登记，财务负责人或指定人员定期、不定期盘点票据。郑州汇特明确了出纳的岗位职责，出纳岗位设置不存在不相容职务未分离和其他违反内控的情形。从内控制度和岗位设置来看，濮耐股份母公司和子公司资金管控制度健全、流程恰当、权限明确。

　出现本次职务侵占行为主要是因为郑州汇特未严格遵照上述制度执行。出纳冯浩杰侵占公司1077.55万元涉及现金、银行存款和票据。侵占现金主要利用不定期盘点不规范、账务处理不及时、监督不严格等漏洞实施；侵占银行存款是因为所涉及的两个银行账户未严格执行公司的双U盾规定，均为出纳单U盾管理，出纳掌握的单U盾即可制单与授权；侵占承兑票据利用票据不定期盘点和与销售部门对账未严格执行，以及出纳登记虚假票据登记簿进行挪用等漏洞实施。

　（3）整改计划及执行进展情况

　郑州汇特资金事件发现后，公司迅速组织财务管理部和审计监察部对郑州汇特资金进行核查，分析了事件原因，并针对性的从人员变动、制度和流程完善、加强执行监管等方面进行整改，经内部审计确认已整改完毕，整改措施主要从以下几方面落实：

　a、对相关人员进行追责处理。已免去郑州汇特原总经理、常务副总经理、财务负责人在该子公司的管理职务。郑州汇特内部财务人员岗位已进行优化调整，重新明确和细化了岗位职责。

　b、完善制度和流程，并加强培训指导。濮耐股份母公司财务管理部制定了《郑州汇特耐火材料有限公司资金管理标准》，强化了资金管理规范要求，细化了工作流程，并组织郑州汇特财务人员培训学习。

　c、规范制度执行。涉及挪用的银行账户由出纳单U盾管理变更为出纳操作、财务负责人审核的双U盾管理。完善票据收支流程和登记，客户寄回的票据由销售部门指定人员统一签收后再交由出纳签收保管。建立《缴纳票据登记薄》和《领取票据登记薄》，真实反映票据的收支业务。财务负责人加强对现金和票据的定期和不定期盘点。逐渐减少现金业务，实行保险柜密码和钥匙双人管理，以优化管理，进一步控制风险。

　d、加强子公司内部检查及监管。郑州汇特内部加强资金汇报和检查，出纳每天向财务负责人、总经理报送资金报表，财务负责人根据每天的资金情况检查核对报表，保障账实相符，确保数据的完整和准确。濮耐股份母公司财务管理部和审计监察部加强对子公司制度执行的监督检查，强化内部审计程序，提高审计质量，以及时发现舞弊风险。

　e、加强内控执行情况的考核监督，对重大风险内控执行情况纳入公司考核体系。

　4、报告期内，你公司客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，你公司核销了应收账款3,772万元，确认了以公允价值计量的金融资产2,147万元。请详细说明相关事项的具体会计处理，请年审会计师对会计处理的合规性发表明确意见。

　回复：

　（1）重庆钢铁相关事项的具体会计处理

　重庆钢铁为公司客户，公司自收到其破产重整申请通知开始，根据该事项进展和相关情况，依据会计准则及公司相关政策进行会计处理。截止2017年11月末，公司应收重庆钢铁款项5,969万元，已将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，并对该款项计提减值准备3,772万元，公司于2017年12月，分别收到重庆钢铁银行清偿款50万元和价值2,147万元清偿股票资产（收到重庆钢铁A股股票9,984,901股，截止2017年12月31日，重庆钢铁每股2.15元/股，与收到时无变化），公司就该事项的具体会计处理如下：

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　（2）年审会计师对会计处理的合规性发表明确意见

　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试后，计提减值准备3,772万元；公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，依次对收到的现金清偿债务50万元、公司享有重庆钢铁股份的公允价值2,147万元冲减应收重庆钢铁账款的账面余额，冲减减值准备3,772万元，对收到的有公开市场价格重庆钢铁的股份确认了以公允价值计量的金融资产。

　年审会计师认为，濮耐股份对重庆钢铁相关事项的会计处理均已按照会计准则的相关规定进行核算，在所有重大方面符合企业会计准则及相关规定。

　5、报告期内，你公司的子公司郑州华威和郑州汇特分别亏损1,542万元和7,624万元。请详细说明郑州华威和郑州汇特持续亏损的原因以及你公司拟采取的改善其经营业绩的措施。

　回复：

　郑州华威和郑州汇特本报告期经营业绩情况：

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　（1）郑州华威和郑州汇特持续亏损的原因

　a、郑州华威和郑州汇特主要从事水泥、建材行业用耐火材料。近年来，受水泥、建材等行业不景气的影响，郑州华威和郑州汇特两家公司销售规模不同程度下降。

　b、镁质原料是郑州华威和郑州汇特生产所需的重要原材料。2017年以来，镁质原料价格大幅上涨，导致郑州华威和郑州汇特原料成本上升，针对原材料涨价，两家公司已经开始推动产品涨价，由于产品涨价涉及谈判和合同签订，价格上涨具有滞后性，拖累了郑州华威和郑州汇特全年的毛利率，影响了两家公司的利润。

　c、受下游行业不景气影响，郑州华威和郑州汇特下游客户回款时间延缓，公司应收款项账龄拉长，根据企业会计准则和公司相关会计政策，计提资产减值损失增加，影响了两家公司的利润。

　d、2017年郑州汇特发生公司出纳利用职务侵占公司资金事项，造成郑州汇特损失资金1077.55万元，影响了郑州汇特的利润。

　（2）公司拟采取的改善其经营业绩的措施

　a、郑州华威和郑州汇特的产品价格已经根据原材料价格涨幅进行了上调，且近期原材料价格已趋于稳定，通过产品涨价有助于改善两家公司的盈利能力。

　b、推动郑州华威和郑州汇特调整并优化产品结构，拓宽下游市场，提升产品盈利能力。其中郑州华威结合自身产品特点加大面向钢铁行业用耐火材料的市场开拓力度，郑州汇特加大面向有色领域的耐火材料市场拓展，并积极寻求在钢铁领域的业务机会。

　c、扩充和加强郑州华威和郑州汇特的销售队伍，加大市场开拓力度，提升业务规模。

　d、成本控制方面，积极利用公司原材料集中采购的优势，及时对每家原材料供应商的质量变化、供货能力及价格动态保持跟踪，做好询价和对比，及时把握市场行情，通过上述措施控制郑州华威和郑州汇特的采购成本。

　e、针对郑州汇特的内部控制缺陷进行整改，杜绝类似事件再次发生。

　6、报告期末，你公司存货余额为11.45亿元，未计提存货跌价准备。请结合公司原材料价格、主要产品的市场需求、产品销售价格等说明存货跌价准备计提是否充分。

　回复：

　本报告期末，公司库存结构如下：

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　公司存货规模较大，但其中大部分为产成品，产成品中大部分已交付用户或存放于客户项目现场，等待用户验收、使用或用于整体承包项目的施工。公司实行以销定产模式，按照公司销售管理标准，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达需求计划，计划员下达计划前，必须确认该计划对应的合同签订前已履行过相关的审批手续，公司的库存商品均为有合同约定的存货，原材料采购根据销售的情况进行。

　（1）原材料情况

　本报告期，公司主要原材料之一的镁质原料受开采限制和环保督查压力影响，各类型及档次的镁砂价格均大幅上涨，至本报告期末，镁砂价格整体依然处于历史高位。因此，公司原材料不存在减值迹象。

　（2）库存商品情况

　本报告期末，公司库存商品7.75亿元，针对原材料价格上涨，公司已经积极推行产品涨价措施，并取得了明显的效果，公司2017年综合毛利率为29.70%，公司产品保持了较好的利润空间。公司采用以销定产的备产模式，期末库存商品将在2018年度销售，调整后的产品售价保证了产品的盈利性，因此公司库存商品不存在减值迹象。

　综上，本报告期末，公司根据企业会计准则和公司相关会计政策，对存货进行了减值测试，原材料和产成品加上至完工时预计将发生的成本、预计的销售费用和相关税费后，低于合同中约定产品销售价格。同时，未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形，可变现净值不低于账面成本，故未计提存货跌价准备。

　7、报告期末，你公司其他应付款为1.06亿元，较期初增加182.70%，请详细说明其他应付款的性质以及同比增幅较大的原因。

　回复：

　公司其他应付款主要核算除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。报告期末，公司其他应付款项性质及同比增长原因如下：

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　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年5月26日