2016年3月，《十三五规划纲要》提出“加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术”，“实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力”；另外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020）》提出，研制和发展大型飞机是建设创新型国家，提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略举措，作为大飞机工程、国防建设等领域重要配套产品，航空航天线缆产品是电线电缆行业中技术含量最高的产品之一，近几年国内外巨大的航空航天产业市场为航空航天用电线电缆提供了相当大的空间。本项目的建设符合国家相关政策与规划。

　②公司具备实施项目的技术储备和客户资源

　公司是国内大型综合性电线电缆制造企业，多年来，通过大力开展自主科技创新，已形成了一批企业自有核心制造技术。公司拥有“CCC”产品认证、欧盟CE产品认证，曾参与或正在参与起草国家、行业标准80余项，行业领先专利技术170余个。公司在全国范围内建立了强大的销售网络，此外，公司作为航空工业的下属企业，与其他下属飞机制造企业合作进行航空电线电缆的研发和供应具有较强的优势。

　3、项目经济效益

　本项目建设期为3年。经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为19.53%，静态税后投资回收期为7.05年（含建设期），具有良好的经济效益。

　4、项目报批事项

　本项目建设用地已取得权属证书。本项目涉及的立项和环评审批正在办理中。

　（三）补充流动资金

　1、项目概况

　为满足公司业务快速发展对流动资金的需要，本次非公开发行拟将募集资金28,000万元用于补充流动资金。

　2、项目必要性

　（1）有助于缓解公司营运资金压力，支持公司主营业务的持续发展

　最近三年，公司分别实现营业收入129.88亿元、151.27亿元和206.91亿元，同比分别增长6.79%、16.46%和36.79%。随着未来公司业务规模扩大，日常经营所需流动资金亦将进一步增长。随着公司营业收入的提升，公司应收款项亦出现增长，应收款项余额由2015年末的40.16亿元增长至2017年末的66.09亿元，年复合增长率达28.28%，而应付款项并未同时出现明显增长。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能还将保持增长，导致公司营运资金缺口进一步扩大。

　在现有业务模式下，公司下游客户主要为电力集团、通信运营商等国内大型企业集团，在市场上具有垄断地位，存在一定回款周期，而公司采购原材料铜主要以现货交易的方式进行。虽然公司客户具有较好的信用，应收款项形成坏账的风险较小，但应收款项金额较大且持续增长占用了公司较多营运资金，导致公司面临一定的资金压力。本次公司拟使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解日益增长的营运资金压力，为未来的业务发展提供有力的流动资金支持。

　（2）有助于降低公司财务风险，改善公司资本结构

　2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司合并报表口径下的资产负债率分别为64.44%、70.20%、74.57%，资产负债率较高且呈上升趋势。截至2018年3月31日，WIND电气部件与设备行业板块上市公司的平均资产负债率为40.61%，公司最近一期末资产负债率已显著高于同行业上市公司的平均水平。公司本次使用非公开发行股票的募集资金补充流动资金可在保障公司业务可持续发展的同时，有效降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，进一步加强公司综合竞争力。

　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金主要用于年产20万吨特种高分子电缆材料项目和航空航天线缆建设项目和补充流动资金，项目建成并达产后，公司将新增高分子电缆材料和航空航天线缆的生产能力，产品结构和产业链更加完整，有助于公司把握产业发展机遇，显著提升公司的综合竞争实力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，营运资金压力将得到有效缓解，资产流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　（三）本次非公开发行对即期回报的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务的影响

　公司目前的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。本次发行募集资金主要用于年产20万吨特种高分子电缆材料项目、航空航天线缆建设项目和补充流动资金。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

　公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　（三）本次发行对《公司章程》的影响

　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（四）本次发行对股东结构的影响

　截至本预案披露日，宝胜集团直接持有公司26.02%的股份，为公司控股股东；航空工业通过宝胜集团、机电公司和中航产投间接持有公司34.86%的股份，为公司的实际控制人。

　假设本次非公开发行的股票数量为24,442.2503万股，即发行数量上限，募集资金总额120,000.00万元，其中宝胜集团认购40,000.00万元，其他发行对象认购80,000.00万元，预计本次非公开发行完成后，宝胜集团直接持有公司27.24%的股份，仍为公司控股股东；航空工业通过宝胜集团、机电公司和中航产投间接持有公司34.60%的股权，仍为公司的实际控制人。

　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升公司核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

　（七）本次发行对公司现金分红的影响

　本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率也将有所改善，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司持续盈利能力。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　宝胜集团是公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东宝胜集团、实际控制人航空工业下属其他企业之间存在一定规模的日常性关联交易，该等交易均已履行了审议程序和信息披露义务。

　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2018年3月31日，公司未经审计的合并报表口径资产负债率为74.57%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

　七、本次股票发行相关的风险说明

　（一）宏观经济波动风险

　电线电缆需求与电网建设、电源建设、交通基建等国民基础设施发展紧密相连，因此电线电缆行业的发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，电力、高铁等基础设施建设不断加速，电线电缆生产企业迎来了广阔的市场空间。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国宏观经济情况与电力行业的发展紧密相关。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

　（二）市场风险

　1、行业政策风险

　电力行业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。

　2、电线电缆行业市场竞争加剧的风险

　公司是国内大型综合性电缆生产商，在客户、品牌等方面具有一定优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较低，产品趋向同质化，市场竞争日趋激烈。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

　（三）经营风险

　1、原材料价格波动风险

　公司生产所需的原材料主要为铜、铝和电缆料，且原材料成本占总成本比例较高。受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，铜和铝在国际市场上的价格波动幅度较大。原材料价格的剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。

　2、产品质量风险

　公司生产的电线电缆是电力系统的重要组成部分，若产品发生质量问题，将很有可能对电力输送产生重大影响，并造成损失。尽管公司已经设定了严格的质量控制标准，但仍可能存在产品在客户处因出现质量问题，造成批量召回、返修、退换，或者因安全或质量事故被提出索赔或诉讼的风险，该等情况将会对公司的经营及声誉产生不利影响。

　3、管理风险

　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

　（四）募集资金投资项目实施风险

　1、募投项目建设进度未达预期的风险

　公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

　2、募投项目效益未达预期的风险

　公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

　3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

　本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

　（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本和净资产规模将有所增加。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将有效提升公司的每股收益和净资产收益率，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　（六）股市风险

　本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

　（七）审批风险

　本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

　（一）利润分配基本原则

　1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益；

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　（二）利润分配形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金 分红的利润分配方式。

　（三）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（四）现金分红的比例和期间间隔

　每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）股票股利分配

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进

　行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。

　（六）利润分配的决策程序和机制

　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

　公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。

　2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

　（七）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　二、公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》

　公司于2018年5月25日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈未来三年（2018年—2020年）股东回报规划〉的议案》，并拟提交股东大会审议，该规划具体内容如下：

　（一）公司未来三年的利润分配政策

　1、利润分配方式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

　2、现金分红的具体条件

　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　3、现金分红比例和期间间隔

　每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且最近三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每个盈利年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　4、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　（二）利润分配的决策程序和机制

　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

　公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

　2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　3、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　单位：元

　■

　注：2017年度现金分红方案已于2018年4月27日经公司2017年度股东大会审议通过，截至本预案披露日，该现金分红方案尚未实施。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提条件

　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过244,422,503股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,466,535,020股。

　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　4、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为8,623.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为3,862.65万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　7、2018年4月27日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以截至2018年3月29日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利2,688.65万元，不作资本公积转增股本。

　8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　（二）对主要财务指标的影响测算

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）国家产业政策大力支持，行业呈现结构性调整新机遇

　电线电缆行业是国民经济基础性行业，是各产业的基础，其产品广泛应用于通信、电力、交通、能源、冶金、建筑以及石油化工等需要电力和信号传输的领域，其发展受宏观经济发展、国家经济政策、产业政策以及相关行业发展的影响较大，与国民经济的发展密切相关。固定投资规模不断扩大，市场对电缆的需求也将持续增长，未来随着西电东送、南北互供、跨区域联网、南水北调、智能电网等重大工程的陆续开工建设，以及国内新型城镇化建设、轨道交通投资、大量新能源并网，都将刺激电线电缆行业的发展。

　2016年，中国电器工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）提出，“十三五”期间，我国经济将处于新常态的调整期，随着国家在互联网+、智能装备、“一带一路”、军备现代化、重点工程、新能源、绿色环保等战略的实施，特种高性能电缆产品等新品的增长量将大大高于普通电缆产品，从而推动了制造工艺复杂、技术含量高的高端电缆料产品市场的发展。例如，在汽车及新能源车领域，随着国家新能源汽车计划进一步推进，新能源汽车电缆市场有望迎来实质性的扩张，给新能源汽车用阻燃电缆料和机外充电桩电缆阻燃热塑性弹性体材料带来了新的发展机遇；另外，在“十三五”期间，低烟无卤阻燃电缆料的应用范围会进一步扩大，其高性能化是主要发展方向，包括在高端电器、新能源、光通信电缆用无卤料等方面以及新型阻燃技术及阻燃剂产品的开发。未来随着国家加大推进转型发展、创新升级的发展战略，高端电缆料行业将迎来巨大的发展机遇。

　虽然我国电线电缆企业经过多年发展，在技术上已取得较大进步，但在高端电线电缆研发方面还很薄弱，与国际大型电线电缆企业相比，在技术水平和研发投入方面仍存在较大差距。近年来，随着我国对高端电缆产品的市场需求不断增加，公司计划通过加大对电缆料的研发投入、完善研发体系，不断增强自身综合创新能力和技术实力，推动电线电缆整体技术水平的提升。

　（二）积极推进公司业务发展战略升级，助力公司提升核心竞争力

　随着经济的发展，市场对电线电缆产品的需求由原来的粗放化、单一化，逐步向精细化、专业化发展。一方面，电线电缆在电力工业、数据通信业、城市轨道交通业、新能源等行业的比重不断扩大，市场需求量将处于快速增长态势；另一方面，由于我国自产的电缆高分子材料大多为普通型以及技术含量较低的产品，不能满足特殊领域对电缆料的性能要求，特种高端电线电缆用高分子材料产品供应不足，这极大制约了我国特种电缆的发展，进而影响我国的电力、交通及能源等核心产业的发展。

　公司正积极向高附加值的特种装备电缆（如核电、航空、舰船、轨道交通等）市场突破，这类电线电缆产品对电缆料的品质要求很高，建设特种高分子电缆材料项目将会有助于公司改变特种电线电缆高分子材料依赖进口的被动局面，在高端线缆领域形成新的突破，逐步脱离同质化和低端化的产品结构，最终提升企业核心竞争力。

　（三）提升航空航天线缆生产能力，支持航空航天工业发展

　国家正在大力推动经济建设和国防建设融合发展，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局，航空航天电线电缆是航空航天产业的配套产品之一，国内外市场前景均看好。在此背景下，公司抓住航空航天线缆发展机遇，将有助于公司在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，完善公司产品结构，提高企业的品牌知名度，增强公司综合竞争能力，促进我国航空航天工业的发展。

　（四）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构

　近年来，受益于公司业务的扩展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。公司所处的电缆行业是资本密集型行业，随着业务规模的扩大，公司的营运资金会存在较大缺口。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　公司目前的主要产品为电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆等，其中电力电缆、裸导体及其制品等传统产品占比较大，产品综合毛利率较低。为扭转上述局面，公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破。由于技术研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。

　2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司合并资产负债率分别为64.44%、70.20%和74.57%，截至2018年3月31日，WIND电气部件与设备行业板块上市公司的平均资产负债率为40.67%，公司最近一期末资产负债率已显著高于同行业上市公司的平均水平且呈上升趋势。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。公司业务规模近年来呈现出快速发展的势头，最近三年公司营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。本次非公开发行募集资金计划用于年产20万吨特种高分子电缆材料项目、航空航天线缆建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司改善现有产品综合毛利的目标下，为提升产品品质、促进线缆产业升级，增强线缆产品核心竞争力而投入建设的，其实施有助于公司突破传统电线电缆市场竞争无序的局面，继续践行产品战略升级发展规划；本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司经营规模，提升综合竞争优势。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员的储备情况

　公司坚持不懈地走依靠科技创新发展的道路，注重促进自主创新能力的提升，通过实施“引、借、聘、培”的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才团队，并建立了结构较为合理的人才梯队，为持续发展提供支持；另外，公司与知名科研院所机构联合培养了多名技术和管理骨干，并通过制订科技人员奖励政策文件，激发了员工参与产品研发和技术改进的热情，维护了研发机构的稳定，提高了公司的技术竞争力。

　2、技术的储备情况

　公司致力于电线电缆及相关材料的研发，建立了持续的创新机制，核心技术来源于自主研发和对国外先进技术的引进和消化吸收。

　机构设置方面，公司拥有博士后科研工作站、高压电力电缆国家地方联合共建工程研究中心、特种电缆材料及可靠性研究重点实验室、国家级企业技术中心、江苏省院士工作站。

　技术认证方面，公司拥有“CCC”产品认证、欧盟CE产品认证，德凯（DEKRA）认证、英国国际劳埃德船级社认证、泰尔（TLC）认证和中国船级社工厂认证等多项国内外权威机构认证。

　专利技术方面，公司于2017年继续致力于研发并完成多项新产品的研发和工艺改进项目，获得多项授权专利，其中“额定电压450/750V交联聚乙烯绝缘皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料”等数项新产品和新材料已经申请或通过省级新产品鉴定。

　3、市场的储备情况

　公司为国内领先的电缆生产企业，2015年、2016年和2017年公司的销售收入分别达到129.88亿元、151.26亿元和206.91亿元，销售规模大，增长速度快，公司生产本身需要大量电缆材料。此外，公司建立了行业内具有竞争力的营销网络渠道，形成了完整的市场服务网络和快速反应机制，强大的营销能力为项目的顺利实施提供了保障。

　公司作为航空工业的下属企业，与其他下属飞机制造企业合作进行航空电线电缆的研发和供应具有较强的优势。

　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。2015-2017年，公司实现营业收入分别为1,298,843.02万元、1,512,669.86万元和2,069,116.40万元，主营业务规模呈现持续增长态势。

　电力电缆产品是公司主营业务收入的最主要组成部分，经过多年的发展，公司目前已发展成为全国规模最大、最具竞争力的电线电缆制造企业之一，在品牌影响、市场营销、装备水平、研发能力等方面确立了行业领先地位。2015-2017年，公司电力电缆业务分别实现收入660,412.42万元、836,271.43万元和1,213,565.74万元，呈现快速发展势头。

　裸导体及其制品业务为公司的第二大业务，但裸导体及其制品生产工艺简单，技术水平较低，导致产品附加值较低。公司已引进国外先进设备，尝试对裸导体及其制品进行生产方式转型，降低生产成本，增加高附加值产品种类，预计未来裸导体及其制品的产品毛利率会有较大幅度的提升。2015-2017年，公司裸导体及其制品业务实现收入479,001.11万元、545,258.24万元和679,053.72万元，业务保持平稳增长。

　2、面临的主要风险及改进措施

　（1）行业政策风险

　电力行业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。

　（2）电线电缆行业的市场竞争加剧的风险

　公司是国内大型综合性电缆生产商，在客户、品牌等方面具有一定优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较低，产品趋向同质化，市场竞争日趋激烈。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

　（3）改进措施

　针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

　1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

　2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

　3）持续加大技术研发投入，与上游客户同步开发新材料，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；

　4）有效控制期间费用，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

　5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将得到有效提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。

　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　（二）公司的控股股东宝胜集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　■