委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股东账户：

　受托人/代理人签字（盖章）：

　受托人/代理人身份证号码：

　受托日期：

　附注：

　1.请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-062

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“龙蟒佰利”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要情况如下：

　1、河南证监局于2013年1月14日向龙蟒佰利发出文号为豫证监函（2013）6号《关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》，指出公司未履行董事会决议程序即直接向中国证监会提交了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的申请》，并于2013年1月9日收到中国证监会的《行政许可申请终止审查通知书》。对此，河南证监局要求公司：（1）严格履行债券发行和终止的决策程序，对于未履行的程序应当及时整改；（2）防止此类问题再次发生。

　2013年2月7日，公司向河南证监局提交了书面《整改报告》，公司已于2013年1月29日召开第四届董事会第16次会议，审议通过了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的议案》，纠正了前述程序上的瑕疵，并组织相关人员进行了学习，以防止此类事情再度发生。

　2、河南证监局于2013年4月17日—19日对公司的治理情况进行了现场检查。同年5月8日，龙蟒佰利收到河南证监局发出的文号为豫证监发（2013）102号《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》，2013年5月22日，公司向河南证监局提交了《整改报告》，提出了相应的整改方案：

　问题1、公司董事会专业委员会未充分发挥作用

　董事会审计委员会未与龙蟒佰利管理层和年审审计师进行事前沟通，未能充分发挥董事会专门委员会的作用。董事会战略委员会2012年未召开一次会议，不符合董事会战略委员会工作细则中每年召开两次会议的规定。

　整改方案：（1）公司组织各专门委员会成员学习《上市公司治理准则》、《章程》以及各专业委员会工作细则，积极参加河南监管局、深交所等监管机构组织的有关培训。通过培训学习，进一步明确其作为专门委员会成员的权利和职责，增强其权利意识和责任意识。 （2）为更好地协助各专业委员会履行职责，充分发挥各位委员专业特长，公司为专门委员会的工作提供更大的便利，在重大决策过程中，充分征询、听取专门委员会的意见和建议。董事会办公室将严格按照各专业委员会工作细则要求，将需要提交专门委员会审议的事项提交专门委员会审核后再提交至董事会，充分发挥各专业委员会作用，提高治理水平。

　问题2、公司部分内部制度存在瑕疵

　《资金支付授权审批制度》与《章程》的相关规定存在不一致的情形。关联交易决策权限中关于总经理和董事会的权限设定有重合的部分。

　整改方案：公司按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，已经在公司第四届董事会第21次会议上对《资金支付授权审批制度》和

　《关联交易决策制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。

　问题3、公司内幕信息知情人登记不规范

　一是公司内幕知情人登记表未见内幕知情人签字确认。二是内幕知情人知情时间登记不准确。

　整改方案：公司组织相关人员认真学习《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》以及龙蟒佰利制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等规范性文件，增强有关人员的法律、法规意识，提高对内幕信息的敏感性，同时严格内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记，董事会办公室规范公司内幕知情人管理，完善内幕信息知情人档案。

　各项整改方案均明确了具体整改责任人和整改期限。

　3、公司于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南监管局”）出具的《河南监管局关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2015】335号，以下简称“关注函”），公司董事会及管理层高度重视河南监管局关注函提出的问题，提出整改措施并予落实如下：

　第一部分 财务核算和内部控制方面的问题

　问题1、个别事项账务处理不正确。一是公司生产车间发生的修理费在制造费用科目核算，不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》（“管理费用”科目）规定。二是子公司佰利源水库支付太平洋保险建筑保险费公司通过“长期待摊”科目进行分摊，不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》（“长期待摊”科目）规定。

　整改方案： 2015年11月份公司财务部利用双休时间组织财务人员首先认真学习《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号——固定资产》等有关法律法规、规范性文件的规定，并制定了以加强财务基础工作为主要培训内容的2016年度培训计划（附2016年度培训计划）。针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理不正确事项，公司在今后的财务工作中将严格执行《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》中的规定执行。对于公司发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出在销售费用科目核算，对于公司生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出在管理费用科目核算。对于公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用在长期待摊费用科目核算；对公司已经发生属于当期的费用，严格确认为当期费用，不得跨期分摊。

　问题2、个别事项账务处理依据不充分。公司对同一家往来单位同事存在应收应付款时，月底将应收应付进行抵消处理，但无双方抵消协议等作为记账依据，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

　整改方案：公司财务部在2015年11月对《企业会计准则——基本准则》第十二条的相关规定进行了专题学习，同时针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理依据不充分的事项，2014年同一家往来单位已经做出抵消的应收账款和应付账款，公司已经取得了双方签章的抵消协议并附于抵消凭证之后。在今后的工作中，公司将在取得双方抵消协议后对同一家往来单位的应收账款和应付账款进行抵消处理。

　问题3、现金管理存在不规范。一是存在少量大额现金收付的情况。如2014年5月现字48号凭证，公司现金收入出售水泥缓凝剂款13万元；二是现金日记账存在未按规定日清月结的情况；不符合《现金管理暂行规定》（2011年修订）第三条、第十二条的规定。

　整改方案：公司财务部在2015年11月，加强了《现金管理暂行规定》（2011年修订）的培训，针对公司在财务核算和内部控制方面存在的现金管理存在不规范的事项，公司今后严格执行《现金管理暂行条例》（2011年修订）中的具体规定，并修定、完善公司《现金管理制度》，公司在今后的工作中规范现金管理，严禁大额现金收付并按规定做到现金日记账日清月结。

　第二部分 公司治理方面的问题

　问题1、部分制度未及时修订，导致各制度间存在规定不一致情形。如公司《董事会议事规则》第9条规定董事人数11名，与新修订《公司章程》规定的9名不一致；公司《董事会议事规则》第22条规定3%以上股东可以提出独董候选人，与新修订《公司章程》第129条规定1%以上股东提名独董候选人不一致；公司《董事会议事规则》第60条会议表决方式与新修订《公司章程》第153条不一致。《监事会议事规则》第30条规定的表决方式与新修订《公司章程》第194条规定不一致。公司《总经理工作细则》第六条第十二项关于总经理关联交易权限与公司《关联交易决策制度》第十三条不一致。

　整改方案：关于上述制度未及时修订导致各制度间存在规定不一致的问题，公司已经于2015年11月10日第五届董事会第十七次会议上，对公司《董事会议事规则》和《总经理工作细则》进行了修订。与此同时，在2015年11月10日第五届监事会第十六次会议上对公司《监事会议事规则》进行了修订。由于《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修订权限在股东大会，公司已将上述两项制度修订的议案提交至将于2015年11月27日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议，审议完成后将完成上述制度的修订。公司今后将密切关注由于个别制度修订导致与其他制度不一致的问题，保持制度之间的一致性。

　问题2、公司《总经理工作细则》中个别规定不符合法规要求。第6条公司总经理行使下列职权中第9项规定“提议召开董事会临时会议”不符合《上市公司章程指引》（2014年修订）第115条规定。

　整改方案： 2015年11月，公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室工作人员加强了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律法规、制度的学习，安排董事、监事、高级管理人员参加河南监管局和上市公司协会组织的培训，同时安排董事会办公室全体人员参加深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，加强对上市公司规范运作方面知识学习。关于上述制度未及时修订和理解方面的问题，公司已经于2015年11月10日第五届董事会第十七次会议上，对公司《总经理工作细则》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。

　问题3、部分制度执行存在瑕疵。如2014年第三次、第四次临时股东大会参加计票、监票的股东代表为1人，不符合《上市公司章程指引》（2014年修订）第87条的规定。第四届董事会第二十七次会议对议案一和二合并表决，不符合公司《董事会议事规则》第60条对议案逐一表决的规定；第五届监事会第七次会议未对非公开发行种类和面值、发行方式、价格等逐项表决，而是合并表决，不符合公司《监事会议事规则》第29条规定。

　整改方案：公司已组织公司董事会及董事会办公室工作人员再次认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司治理文件。公司在今后的各次会议中将严格执行相关制度规定，并严格履行表决程序，提高公司的规范运作水平。

　问题4、部分股东大会会议记录无发言要点，个别存在低级错误，如2014年第二次临时股东大会会议记录议案4-6表决票数记录错误；2014年第三次临时股东大会会议记录股权登记日错误，不符合《上市公司股东大会规则》（2014年修订）第41条规定。

　整改措施：公司已对董事会办公室工作人员进行了批评教育，要求认真学习《公司法》、《公司章程》和＂三会＂议事规则等法律法规,并于2015年11月12日-13日参加了深交所的董事会秘书资格培训。今后一定要做好会议记录，特别是要有发言要点，避免低级错误的出现。

　第三部分 内幕信息知情人登记和管理方面

　问题1、部分内幕信息知情人登记不完整：如2014年年报披露前公司分别向焦作市财政局、中站区国税局、中国银行焦作分行国际结算部、永丰银行香港分行报送部分财务数据，未进行内幕信息知情人登记；2015年非公开发行（股权合作）发行对象及部分中介机构人员登记不完整。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的第七条和第八条的规定。

　问题2、部分内幕信息登记表不符合公司制度规定的格式，登记表上无法定代表人签名和公司盖章。

　整改方案：针对公司内幕信息知情人登记方面存在的问题，公司组织相关人员认真学习，加强培训，增强有关人员的法律、法规意识，提高对内幕信息的敏感性，同时严格要求内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记，董事会办公室规范公司内幕知情人管理，完善内幕信息知情人档案。

　公司董事会、管理层针对前述财务、公司治理、内幕信息知情人登记方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司将认真落实各项整改措施，提高公司治理和规范运作水平，并将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对公司治理和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。

　4、公司于2016年8月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对河南佰利联化学股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第146号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》要求公司对第五届董事会第二十四次会议审议通过的拟修改《公司章程》的相关事项做出解释说明。

　公司接到《关注函》后，高度重视，立即组织相关人员就《关注函》关注事项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定进行了分析和论证，并委托上海市锦天城（深圳）律师事务所对拟修改《公司章程》部分条款的合法合规性出具了《法律意见书》，现就相关事项说明如下：

　问题1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。

　回复：近年来，资本市场不断发生恶意收购，扰乱上市公司的正常生产经营秩序。由于公司股权结构相对分散，面临恶意收购的抵御力较弱。为了保证公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益，公司拟修改《公司章程》。

　公司就本次拟修改《公司章程》的议案经过了如下内部审议决策程序：

　（1）2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，经全体董事表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并决定于 2016 年 9 月7 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会，拟审议前述《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　（2）2016年8月19日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，经全体监事表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会批准。

　（3）2016年8月23日，公司在巨潮资讯网发布了《公司章程》全文、《关于修改〈公司章程〉的公告》及《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

　问题2、修订后《公司章程》第50条规定“股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会”，请说明上述规定是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，以及是否损害公司股东的基本权利。

　回复：《公司法》第101条第二款规定“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，《章程指引》第49条规定，股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。据此，修改后的《公司章程》要求对自行召集股东大会的股东所持股份进行锁定，意在通过股份锁定的手段使得《章程指引》所规定的“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%”的规定得以具体落实，以避免召集股东大会的股东在提议召开股东大会至股东大会决议通过期间减持，出现持股比例不足10%而不符合召集人条件的情况。公司本次拟对《公司章程》的该等修改符合《公司法》及《章程指引》的相关规定和要求，不存在损害公司股东基本权利的情形。

　问题3、修订后《公司章程》第78条规定“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”，请说明将表决通过条件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

　回复：（一）表决通过条件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权

　《公司法》、《章程指引》、《上市规则》及《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的上市公司就股东大会特别决议事项在法定绝对多数即2/3以上仅是法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或要求的最低标准，但其并未禁止上市公司就特定事项作出更为严格的规定或要求。修改后的《公司章程》第78条规定“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时” （下称“恶意收购特别决议事项”），要求由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过并未违反上述法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定和要求。

　截至目前，公司处于无实际控制人状态，既尚无任何一位股东所持股份比例超过25%，且持股5%以上的主要股东之间亦不存在一致行动协议或安排。故从公司目前的股权结构来看，修改后的《公司章程》要求恶意收购特别决议事项需经3/4以上比例通过的规定和要求并未赋予任何股东一票否决权。相反，于恶意收购这一特殊时期，公司的发展前景将面临诸多的不确定性，其未来的发展前景和走向更是与每一位股东的切身利益息息相关，更应当由股东共同慎重决定。故修改后的《公司章程》要求恶意收购特别决议事项需经3/4以上比例通过，增加了相关议案在股东大会通过的严格性，其实质是对《公司法》尤其是上市公司治理“资本多数决”原则的彰显和肯定，为提高股东在面对恶意收购时期的参与程度提供了制度保障，并更大程度地保障了每一位股东对公司发展前景参与决策的权利，增强了所有股东尤其是中小股东在认为相关《议案》不符合《公司章程》、自身和公司利益时提出合理质疑的效能，有利于强化公司治理和保护中小股东权益。

　（二）说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施

　1、股东知情权层面

　对恶意收购特别决议事项的表决和披露，修改后的《公司章程》均有着严格的限定和披露要求。修改后的《公司章程》第54条规定“在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。《提案》所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑《提案》内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理”。该等规定从信息披露的角度充分保证了中小股东在公司发生恶意收购这一特殊时期的知情权。

　2、股东表决权层面

　在公司发生恶意收购的情况下，如果中小股东认为相关《议案》不符合自身及公司利益时，有权以单独或合并表决权提出反对，在修改后的《公司章程》将恶意收购特别决议事项通过比例提高到3/4的情况下，相关《议案》有较大可能不被股东大会审议通过。

　3、公司治理层面

　首先，根据《公司法》第53条、第54条、第147条以及修订后的《公司章程》第182条、第192条的相关规定和要求，公司监事对公司负有忠实义务和勤勉义务，监事会有权提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议，向股东大会会议提出《提案》，发现公司经营情况异常可以进行调查。

　其次，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及修订后的《公司章程》第130条的相关规定，独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会，独立聘请外部审计机构和咨询机构，在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对公司重大事项发表独立意见。

　再次，根据《公司法》第100条、第101条、第102条以及修订后的《公司章程》第49条、第54条的相关规定和要求，单独或合计持有贵公司10%以上股份的股东可以向董事会提议召开临时股东大会，在董事会和监事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，连续90日以上单独或合计持有贵公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，并且单独或者合并持有贵公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时《提案》并书面提交召集人。

　4、司法救济层面

　根据《公司法》第22条以及修订后的《公司章程》第34条的相关规定，公司股东大会、董事会决议内容如违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。中小股东如对公司通过的相关股东大会决议、董事会决议有异议，可以通过前述方式来行使司法救济权。

　此外，公司中小股东还有权根据《公司法》第20条、第152条的相关规定，在股东违反法律、行政法规和《公司章程》行使股东权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益以及在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的情况下，通过诉讼等渠道要求相关股东、董事、高级管理人员依法承担赔偿责任。

　问题4、修订后《公司章程》第111条中规定“在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金”， 第139条中规定“在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金”，请说明上述条款中“高级管理人员、核心技术人员”的具体范围、赔偿金支付标准的合理性，并说明该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，同时请测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

　回复：

　修订后的《公司章程》第11条及第六章“总经理及其他高级管理人员”规定，公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的其他人员。目前公司任命的高级管理人员共9人，其中包括总经理1名，副总经理8人（副总经理申庆飞同时兼任公司财务负责人、董事会秘书）。

　关于核心技术人员，公司在2011年07月IPO时所刊登的《招股说明书》中对其有披露，其时公司所披露的核心技术人员为杨民乐（目前亦为公司董事、副总经理）、郭焦星、陈建立、吴金亮、王建宏等5人。目前上述5人仍在公司任职。同时为培养更多的业务技术骨干，提高公司的科研实力和产品竞争力，公司董事会薪酬与考核委员会将制定关于核心技术人员的认定标准，认定标准包括但不限于相关人员在公司的任职时间、学历、职称、创造专利技术的数量、技术获奖情况等，由公司总经理提出核心技术人员的候选人名单，并由董事会薪酬与考核委员会根据前述标准予以认定，以期从制度和程序上防止公司核心技术人员人数“过度扩张”。

　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员的薪资报酬是根据其于公司分管工作情况以及经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等因素综合确定。而独立董事、未在公司任职的董事和监事的报酬则是根据公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》所确定的。公司董事、监事、高级管理人员2015年度税前年人均薪酬为27.967万元人民币，而公司当期净利润为11,895.82万元人民币，董事、监事、高级管理人员人均税前薪酬占当期净利润的比重仅为0.235%。公司收购四川龙蟒钛业股份有限公司后（已获中国证监会发行核准批文待发行），净利润将进一步增加。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字(2016)第711914号《河南佰利联化学股份有限公司审计报告及备考财务报表》，备考财务报表2015年度净利润为65,613.99万元人民币，前述董事、监事、高级管理人员人均税前薪酬占相应的当期净利润的比重将进一步降低，仅为0.043%。根据修改后的《公司章程》第111条、第173条、第183条，公司董事、监事、总经理每届任期3年；根据公司《2015年年度报告》，公司除总经理以外的其他高级管理人员的聘用期一般也为3年。根据前述比例测算，解聘前述一位董事或高级管理人员时如支付满3年的年薪总额，并乘以5倍，占2015年公司净利润的比重为3.525%，占备考财务报表2015年公司净利润的比重为0.645%。

　上述赔偿金的支付对公司经营业绩具有一定的影响，但影响不大。同时，公司目前董事、监事以及高级管理人员薪资报酬的确定有明确的标准并经公司股东大会审议通过，即使发生支付赔偿金的情形，也不存在利益输送。并且，此条规定并不构成对《公司法》和《公司章程》所规定的董事、高级管理人员忠实义务的豁免。

　最后，需要强调指出的是，《公司章程》的修改需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司股东大会有权就此条修改是否符合公司及投资者利益进行判断和表决。

　问题5、修订后《公司章程》第111条中规定“在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”请说明上述条款中对董事轮换比例、董事任职资格的规定是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利，以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。

　回复：（一）本条修改是否符合《公司法》的规定

　《公司法》第45条、第108条规定“董事任期由公司章程规定”，《公司法》第81条规定“股份有限公司章程应当载明下列事项：……（六）董事会的组成、职权和议事规则”。 如前所述，在面临恶意收购时，公司的利益（体现在生产经营的稳定性）和中小投资者利益应较收购方对于公司控制权的利益优先。而公司管理层的稳定无论是对公司还是对中小投资者而言都至关重要。本条的修改，在公司遭受恶意收购这一特殊时期，对董事轮换比例、继任董事的任职资格进行了一定的限制，客观上确实起到了“维护现任董事及高管地位”的作用，但“维护现任董事及高管地位”的目的却是为了维持公司在特殊时期生产经营的稳定和维护中小投资者的利益，符合“特殊情况特殊处理”的原则。在公司正常情况下，即非面临恶意收购的时期，该条不会被触发。公司根据面临恶意收购和非面临恶意收购的不同情况设置不同的董事会改选规则，符合《公司法》、《章程指引》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的立法精神和“特殊情况特殊处理”的常理。

　（二）关于董事轮换比例

　关于董事轮换比例的设置，《公司法》及《章程指引》均未有明确规定，仅规定董事任期由章程规定，最长不得超过3年。故董事会轮换比例的设置亦属于“章程自治”范畴。公司正是基于这一点，在董事会任期为3年的情况下，在公司遭受恶意收购时，设置了每一年轮换的董事比例不得超过董事会组成人数的1/3的规定，为在公司遭受恶意收购的情况下控制权的变更提供了一个良好的过渡机制，充分利用“章程自治”来保障公司在面临恶意收购的特殊时期亦能有条不紊地正常经营发展。同时轮换比例的设置也在一定程度上满足了收购方对于控制权的利益。董事会任期按3年计算，收购方每年可更换1/3的董事，在董事会3年任期内即可实现对董事会的全部更换。也正是如此，公司未选择其他上市公司所选择的1/4的轮换比例，充分考虑了收购方作为股东选举董事的权利。

　（三）关于董事任职资格

　《公司法》第81条规定“股份有限公司章程应当载明下列事项：……（六）董事会的组成、职权和议事规则”；《规范运作指引》3.2.10 项规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”

　公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售。公司主营业务所处行业的细分程度较高，相比于其他行业的企业，公司对于管理层的相关专业技能、管理经验、职业资历的要求更高，行业从业经验的可替代性较低。如在面临恶意收购中未事前设定管理层资历和保障管理层持续、稳定的相关合理条件，则公司的发展目标和业绩将很可能被改变或打乱，这无论对公司自身的正常运营、对股价的稳定，还是对公司广大中小投资者，都可能造成重大不利影响。因此，在公司遭受恶意收购的情况下，本着对公司、对中小投资者负责的原则，有必要对继任董事的任职资格作出一定的限制。同时，本条款的修订系属于“章程自治”范畴，符合《公司法》、《章程指引》、《规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件的立法本意。

　问题6、修订后《公司章程》第139条中规定“在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：……(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；(三）根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动……(五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反收购行动”，请说明上述反收购措施是否符合《公司法》的相关规定，董事会自主采取“为公司选择其他收购者”“ 降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”和“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施的具体标准和程序，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。

　回复：《公司法》第46条、第108条规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权包括“公司章程规定的其他职权”，即根据“章程自治”原则，《公司法》并不禁止在公司章程中对董事会设定除《公司法》规定的法定职权以外的其他职权，包括允许董事会采取反收购措施的职权。此外，《公司法》、《证券法》以及《收购管理办法》中均不存在对反收购措施的禁止性条款。结合修改后的条款所载明的反收购措施，也不存在对收购方已获得的股份进行剥夺或限制的内容。因此，上述反收购措施并未违反《公司法》的相关规定。

　鉴于上市公司召开股东大会的成本高，程序严格（必需履行至少提前15-20天通知的程序等），在发生恶意收购的情况下，股东大会的反应相对迟缓、处理机制相对僵化，无法及时对恶意收购作出反应和处理甚至可能对公司造成难以弥补的损害。因此，有必要通过《公司章程》赋予公司董事会在公司遭受恶意收购的情况下采取必要行动的权限。试想，如果董事会没有相应的行动权限，面对恶意收购，公司似乎只能坐等至少15-20天的时间流逝而坐以待毙，这对公司、对中小投资者来说，无疑是不公平的。

　此外，董事会采取本条规定的反收购行动时，需要依法依规履行信息披露义务，并受《公司章程》规定的董事会、股东大会权限范围，董事的忠实勤勉义务及法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的限制，亦受到独立董事、监事、股东、新闻媒体的制衡以及中国证监会、深交所等监管部门各种形式的监督、监管。

　董事会判断出现恶意收购而采取“为公司选择其他收购者”、“降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”以及“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施的标准：收购方是否谋求公司控制权及收购方取得公司控制权是否符合公司及股东的整体及长远利益。在出现恶意收购情形时，董事会可以根据反收购的轻重缓急，自主选择立即采取反收购措施或者选择向股东大会提出确认恶意收购并授权董事会采取特定反收购措施的《提案》。具体而言包括：（一）与收购方接洽，了解收购方收购公司股份的意图和未来计划；（二）与其他投资者接洽，推出股份增发方案并报公司股东大会审议，以稀释收购方持股比例；（三）调查收购方在收购过程中的资金来源和信息披露是否存在违法违规情况，如存在违法违规情况，向监管部门或司法部门举报或提起诉讼等。

　在采取上述反收购措施时，董事会仍受至少以下约束：（一）根据《公司法》第152条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；（二）根据《公司法》第22条，董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；（三）如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，如增发股份、出售重大资产、股份回购等，董事会仍需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议；（四）实施反收购措施时，董事会仍应遵守法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，履行信息披露义务，保障股东的知情权；（五）董事对董事会拟采取的反收购措施进行表决时，需受董事的忠实勤勉义务和《公司章程》第158条约束，并为其行为承担相应的法律责任。

　注：《公司章程》第158条规定：“董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。”

　综上，本条的修改符合《公司法》的相关规定，《公司法》以及《公司章程》的其他制度规定保证董事会采取相关反收购措施不会损害股东的基本权利和中小股东利益。

　问题7、你公司认为应予说明的其它情况。

　回复：

　修订后的《公司章程》第111条和第139条一方面增加了恶意收购者收购公司的成本，对恶意收购者短期内大范围更换公司管理层起到了威慑作用，使得公司在面临恶意收购时有一个缓冲期，有利于保障公司经营决策在控制权变更的过渡期内不至于陷入混乱；另一方面，如恶意收购者短期内大范围更换公司管理层，相关管理层薪酬赔偿机制将被触发。根据公司目前测算，虽然赔偿金额对公司当期营业收入、净利润有一定程度的影响，但影响不大，并不会影响公司上市地位的维持。

　5、公司于2017年6月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2016年年报的问询函》（豫证监函【2017】第165号）。公司董事会就问询函所提问题进行了认真核查，并向中国证监会河南监管局作出书面回复，现将问询函回复内容公告如下：

　一、请公司核查年报中披露的“最终控制层面持股10%以上的股东”是否存在遗漏；

　回复：

　公司目前无控股股东亦无实际控制人。因为工作疏忽，公司在收购四川龙蟒钛业股份有限公司后，没有及时调整披露口径，致使公司年报披露的“最终控制层面持股10%以上的股东”中，遗漏了自然人股东李玲的情况。公司自然人股东李玲截至2016年12月31日持股283,464,566股，占公司总股本的13.95%。

　二、年报的第七项合并财务报表项目注释中，应收账款对应的坏账准备期初余额为1834.6万元，期末余额为4479.59万元，本期计提坏账准备为384.32万元，上述数据勾稽关系不正确；其他应收款对应的坏账准备期初余额为 101.53万元，期末余额为4217.62万元，本期计提坏账准备仅为1742.28万元，本期收回或转回坏账准备2373.81万元，上述数据勾稽关系不正确。请核查上述事项的披露是否准确。

　回复：

　依据龙蟒佰利联集团股份有限公司2016年度审计报告（信会师报字［2017］第ZE10257号），应收账款和其他应收款对应的坏账准备勾稽关系情况如下表：

　单位：万元

　■

　（1）应收账款对应的坏账准备期初余额为1,834.6万元，本期计提坏账准备为384.32万元，本期因非同一控制下企业合并转入2,260.67万元，期末余额为4,479.59万元。

　上述事项已在审计报告财务报表附注“五、财务报表重要项目注释” 中进行披露，但因工作人员疏忽，2016年度报告中对本期因非同一控制下企业合并转入的坏账准备2,260.67万元未做披露。

　（2）其他应收账款对应的坏账准备期初余额为101.53万元，本期计提坏账准备为1,742.28万元，本期因非同一控制下企业合并转入2,373.81万元，期末余额为4,217.62万元。

　上述事项已在审计报告财务报表附注“五、财务报表重要项目注释” 中进行披露，但因工作人员对非同一控制下企业合并财务信息披露理解不到位，2016年度报告中没有按照审计报告将本期收回或转回坏账准备表述修改为本期因非同一控制下企业合并转入。

　（3）非同一控制下企业合并转入数据是由于公司于2016年9月完成了对四川龙蟒钛业股份有限公司非同一控制下的企业合并所致。

　6、公司于2017年12月19日收到深圳证券交易所《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 709 号），公司已按照要求对相关内容作出说明，该问询函回复内容如下：

　一、本次董事会部分议案存在董事投弃权或反对票的情形，请根据《股票上市规则（2014年修订）》第8.1.4条的规定，补充披露相关董事弃权或者反对的理由；

　回复：

　（1）议案4：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》弃权2票，董事范先国、周晓葵投弃权票的理由为：对员工持股计划推出的时机持保留意见。

　（2）议案6：《关于加强对龙蟒钛业管理的议案》弃权2票，董事范先国、周晓葵投弃权票的理由为：对具体的管理程序需进一步协商。

　（3）议案10：《关于为下属子公司担保的议案》弃权1票，董事周晓葵投弃权票的理由为：对下属子公司担保，其中部分子公司为非全资子公司，对非全资子公司担保，公司承担了更多的风险。

　（4）议案11：《关于向控股子公司提供财务资助的议案》弃权2票、议案12：《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》弃权2票，以上两项议案董事范先国、周晓葵投弃权票。

　董事周晓葵投弃权票的理由为：对亿利公司和融资租赁公司提供财务资助，亿利公司和融资租赁公司为类金融企业，金融行业系统性风险较大，类金融企业非公司主业，其抗风险能力没有传统制造业能力强。公司主业有很多需要发展资金的地方，建议谨慎安排资金。

　董事范先国投弃权票的理由为：公司通过增资和财务资助等方式来提高亿利公司的资金实力和竞争能力，以支持其将业务开展到全省的范围是需要慎重的。因为亿利公司目前的业务范围是针对焦作市本土，具有一定的区位优势。但是，如果将业务范围扩大，对亿利公司的经营风险将会产生较大的影响，对亿利公司目前的风险管理能力提出了新的要求，是需要谨慎的。

　（5）议案14：《关于增补独立董事的议案》反对2票，董事范先国、周晓葵投反对票的理由为：关于独立董事的提名，应当相互沟通理解。

　二、你公司审议通过了《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》，同意使用自有资金2亿元以每股1元的价格对焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公司”）进行增资，增资前未分配利润由原股东享有。请结合亿利公司增资前每股净资产、未分配利润、经营情况等说明增资价格的确定依据及合理性，并补充说明亿利公司另外5名自然人股东与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

　回复：

　为满足控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司发展过程中的资金需求，公司拟使用自有资金2亿元对亿利公司进行增资。亿利公司2017年1至11月份利息收入83,279,979.69元，实现净利润43,519,587.51元；截止2017年11月30日，亿利公司未分配利润43,549,580.94元，每股净资产1.16元，每股未分配利润0.15元。由于增资前未分配利润仍然由原股东享有，因此，扣除未分配利润之后的每股所有者权益为1.01元。为促进亿利公司更好发展，从全体股东的长远利益考虑，亿利公司其他股东认为以每股1元的价格进行增资是合理的，亿利公司其他股东一致同意公司以每股1元的价格对焦作市中站区亿利小额贷款有限公司进行增资。该事项已经亿利公司股东会决议通过。

　亿利公司另外5名自然人股东，除冯军为公司监事会主席外，其余4名自然人股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系（公司无实际控制人）。

　三、你公司审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，员工持股计划股票主要来源为2017年3月至2017年8月期间公司回购的股票，受让价格为10.19元/股。请补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据、是否构成股份支付以及相关会计处理；

　回复：

　公司本次员工持股计划股票主要来源为2017年3月至2017年8月期间公司回购的股票。公司累计回购股份34,239,749股，支付的总金额为551,004,617.28元（含交易费用），回购均价16.09元。

　为了降低员工持股成本，切实起到激励员工的作用，公司决定以低于回购成本价1亿元转让34,239,749股已回购的股份，低于成本价转让部分符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于股份支付的规定，该事项公司将依照“股份支付”的相关要求进行会计处理。

　另外，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于预提2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》，决定预提2017年度绩效奖励中的1亿元，以现金补贴至公司本次员工持股计划（详见《第六届董事会第六次会议决议》中《关于预提2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》的决议）。

　因此，本次员工持股计划拟募集总规模不超过35,200万元，考虑扣除本次员工持股计划全部资管产品的管理费、托管费及相应交易费用等相关期间费用约300余万元，本次员工持股计划非交易性过户的转让金额约为348,903,042.31元，转让价格为10.19元/股。

　四、你公司认为应予说明的其它事项。

　公司无其他需要说明事项。

　7、公司于2018年1月22日收到深圳证券交易所《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 79 号），公司已按照要求对相关内容作出说明，该问询函主要内容及回复如下：

　一、请你公司自查本次员工持股计划的股票来源、受让价格、资金来源等是否合法合规，是否履行了必要的审议程序；

　说明：公司本次员工持股计划的股票来源为自行回购的股票，受让价格为10.19元，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司本次员工持股计划的股票来源、受让价格、资金来源等均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）的相关规定和要求，合法、合规。

　本次员工持股计划已分别经公司第七届六次职工代表大会、第六届董事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议，独立董事对员工持股计划发表了独立意见，律师对员工持股计划出具了法律意见书，本次员工持股计划已经按照《指导意见》履行了相关审批程序。

　二、本次员工持股计划选择以低于回购价格和市场价格受让公司回购股份的原因及合理性，是否损害中小投资者利益；

　说明：为了降低员工持股成本，切实起到激励员工的作用，本次员工持股计划选择以低于回购价格和市场价格受让公司回购股份，对于公司以低于回购价格和市场价格转让，公司已经根据股份支付的相关规定进行了会计处理，符合股份支付的相关会计准则，不存在损害中小投资者利益的情形。

　三、根据你公司披露的员工持股计划方案，员工持股计划拟全额认购集合信托计划的一般级份额，该集合信托计划设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作，请补充说明该分级设计是否符合相关法律法规的规定；

　说明：粤财信托·龙蟒佰利员工持股集合资金信托计划设优先级、一般级两类份额，两类份额的资产将合并运作，且优先信托单位总份数与一般级信托单位总份数的比例不得超过【1：1】。该分级设计符合《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）第六条“结构化信托业务的产品设计”的要求。该杠杆比例符合《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）中“优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1：1，最高不超过2：1”的相关规定；亦符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）第四条中不得存在“股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍”的相关规定。经公司自查，该分级符合相关法律法规规定。

　四、你公司推出本次员工持股计划的背景和原因，以及本次员工持股计划对你公司的影响；

　说明：为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和企业竞争力，倡导企业与个人共同发展的理念，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进企业长期、持续、健康发展，根据相关法规并结合公司实际情况，公司实施员工持股计划。

　本次员工持股计划选择以低于回购价格和市场价格受让公司回购股份，对于公司以低于回购价格和市场价格转让，公司已经根据股份支付的相关规定进行了会计处理，公司预计确认的股份支付费用为1亿元，预计约占公司2017年度净利润的4%。

　公司实施员工持股计划对于提高员工的凝聚力、调动员工积极性具有一定的激励效果，有利于公司持续、健康、稳定发展。

　五、你公司认为应予说明的其它事项。

　公司无其他需要说明事项。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-063

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于签署战略合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、协议签署概况

　2018年5月17日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）与四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁铁钛”）签署了《战略合作框架协议》，根据该协议：公司预计未来五年采购安宁铁钛钛精矿的总量约为500,000吨（即2018年度—2022年度平均每年约100,000吨），双方本着战略合作精神，力求月度均衡购销。

　本协议不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、协议主要内容

　甲方：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　乙方：四川安宁铁钛股份有限公司

　1、合作双方本着“互惠互利、共同发展”的原则，形成长期稳定的供货、采购战略合作关系。

　2、双方的权利义务关系

　1）按照双方约定，甲方应及时把有关原材料（钛精矿）采购信息提供给乙方。

　2）甲方在询价及实际采购时，优先选用乙方的产品，优先与乙方进行供货结算与支付。

　3）乙方应及时把有关原材料（钛精矿）的相关供货信息提供给甲方，定期与甲方进行交流、沟通。

　3、供货约定

　1）甲方向乙方订货方式只有签订书面采购合同一种方式。

　2）本约定为甲、乙双方合作的原则性约定，具体采购的产品名称、规格、型号、品牌、数量、时间、交货地点、价格、质量等以甲方与乙方签订的书面采购合同为准。

　3）在协议期内，甲方预计采购乙方钛精矿的总数约为500,000 吨（即2018年度—2022年度平均每年约100,000吨），甲乙双方本着战略合作精神，力求月度均衡购销，乙方应保障优先供应上述数量的钛精矿给甲方。

　四、协议对公司的影响

　公司与安宁铁钛签订战略合作框架协议，有利于保证公司原材料钛矿的稳定供应，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　五、风险提示及其他说明

　本协议为双方合作意愿的框架性协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步明确。《战略合作框架协议》的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　董事会

　2018年5月17日