证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-057

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开情况

　1、会议时间：2018年5月17日（星期四）14:00

　2、会议地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室

　3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开

　4、会议召集人：公司第五届董事会

　5、会议主持人：董事长陈光珠女士

　6、会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席情况

　1、股东出席的总体情况

　通过现场表决和网络投票的股东共7人，代表有表决权的股份数为222,676,529股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的30.1013%。其中：

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数共6人，代表有表决权的股份数为221,793,829股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的29.9820%；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共1人，代表有表决权的股份数为882,700股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的0.1193%。

　2、出席会议其他人员

　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。

　三、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

　1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　2、审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　3、审议通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　4、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　5、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意473,000股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.8897%；反对882,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的65.1103%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　6、审议通过了《关于公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意473,000股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.8897%；反对882,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的65.1103%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　7、审议通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意473,000股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.8897%；反对882,700股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的65.1103%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　8、审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》

　表决结果：同意221,793,829股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的99.6036%；反对882,700股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.3964%；弃权0股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有表决权股份总数的0.0000%。

　本提案获得出席股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：李 威、李 航

　3、结论性意见：

　本所律师认为，贵公司2017年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2017年年度股东大会决议；

　2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2018]C0087号）。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年五月十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-058

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案后的

　进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后，再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）上午开市起停牌。公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，公司于2018年2月12日、2018年2月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010）。

　因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后1个月内披露重组预案（或报告书），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日，即2018年3月5日（星期一）开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。此外，公司于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027）。

　公司于2018 年3月29日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（星期三）开市起继续停牌。此外，公司于2018年4月10日、2018 年4月17日、2018 年4月24日、2018年5月3日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031、2018-033、2018-034、2018-048）。

　公司于2018 年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。公司于2018年5月4日披露了相关公告，并同时披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-052）。此外，公司于2018 年5月11日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-056）。

　近日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第13号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司立即组织为本次重大资产重组提供服务的中介机构、交易对方及标的公司等相关各方，就问询函所关注的问题进行讨论、分析和认真落实。问询函部分事项尚需中介机构发表核查意见。截至本公告披露日，相关工作正在进行之中。

　为做好问询函的回复工作，维护全体股东合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。公司将尽快向深圳证券交易所报送问询函的回复及相关材料。

　截至本公告披露日，公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司聘请的各中介机构正在对本次资产重组涉及的标的资产进行尽职调查、审计、资产评估等工作，交易方案仍处于商讨、论证和完善阶段。公司将在相关工作完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组相关事项。

　停牌期间，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年五月十八日