证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2018－023

　国元证券股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2018年5月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年5月17日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事 11 人，实际出席的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为国元证券股份有限公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　2、发行规模

　本次拟发行可转债总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　4、债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　5、债券利率

　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　6、付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）计息年度的利息计算

　计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　8、转股价格的确定及调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商在发行前根据市场状况确定。

　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式

　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本公司A股股票交易均价、前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价。

　（2）修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　11、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　12、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　13、回售条款

　（1）有条件回售条款

　自本次发行的可转债第四个计息年度起，如果本公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　从第四个会计年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　14、发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　16、可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

　（1）债券持有人的权利与义务

　①债券持有人的权利

　I．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　II．依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　III．根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　IV．根据约定的条件行使回售权；

　V．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　VI．依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　VII．按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　VIII.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　②债券持有人的义务

　I．遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　II．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　III．遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　IV.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　V．法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　（2）有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

　①公司拟变更募集说明书的约定；

　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　③公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①公司董事会提议；

　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　17、本次募集资金用途

　公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　18、担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　19、募集资金存管

　本公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于本公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由本公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　20、决议有效期

　本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　21、股东大会对董事会及其授权人士的授权

　为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　（1）与可转债发行相关的授权

　①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　②如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），结合本公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　③设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，根据监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用具体安排进行调整；

　④在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　⑤根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　⑥决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　（2）与可转债有关的其他授权

　在本次可转债存续期间，在遵守届时适用的中国法律的前提下，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项之外，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

　（3）董事会有关本次发行可转债的转授权事宜

　为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“与可转债发行相关的授权”以及“与可转债有关的其他授权”后，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决且不允许授权的事项外，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次发行可转债的相关事宜。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（七）审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对公开发行A股可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（八）审议通过《关于〈国元证券股份有限公司2018-2020年股东回报规划〉的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事发表独立意见，同意《关于〈国元证券股份有限公司2018-2020年股东回报规划〉的议案》。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司发行境内债务融资工具的议案》

　公司不是失信责任主体，发行境内债务融资工具方案如下：

　1、债务融资工具品种

　债务融资工具包括但不限于短期融资券、公开及非公开发行的公司债券、次级债券（含永续次级债）、融资债权资产支持证券、短期公司债券、收益凭证、债券回购及监管机构许可发行的其他品种。债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

　本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　2、发行主体、发行方式及发行规模

　本次公司债务融资工具由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。

　债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

　债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

　每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　3、债务融资工具的期限

　本次公司债务融资工具的期限均不超过10年（含），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时市场情况确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　4、债务融资工具的利率

　本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）协商，并根据发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　5、担保及其他安排

　本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　6、募集资金用途

　本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据公司业务和经营需求确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　7、发行价格

　本次债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　8、发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排

　本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　9、债务融资工具上市或转让

　就本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况、发行时市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　10、债务融资工具的偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　11、融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖

　同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　12、决议有效期

　本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　13、本次发行债务融资工具的授权事项

　为有效协调本次公司发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行时机、发行数量、发行方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　（3）为本次公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　（4）办理本次公司债务融资工具发行的一切申报、上市、转让事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司债务融资工具发行、上市、转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

　（6）办理与本次公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；

　（7）在股东大会批准上述授权基础上，董事会转授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债务融资工具发行有关的一切事务。

　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（十）审议通过《关于公司发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的议案》

　1、在公司董事会及股东大会审议通过《关于公司发行境内债务融资工具的议案》后，拟同意公司在该议案所述境内债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入债务融资工具不超过最近一期经审计净资产的50%（含50%，以发行或借入后待偿还余额计算，以下简称“该等关联交易”）。

　2、提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的债务融资工具的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

　3、提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

　4、公司需在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易无异议。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的议案》

　1、同意公司与国元农业保险股份有限公司签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》。

　2、在协议规定的投资额度范围内，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长和总裁决定后实施。

　3、授权期限截至2020年9月5日。

　4、要求公司经营管理层控制风险，力争为投资者提供较高回报，为公司贡献稳定的利润。

　本议案属于关联交易，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先

　生回避表决。

　表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】，审议通过本议案。

　公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易无异议。

　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　《国元证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》、《国元证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、《国元证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》、《国元证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《国元证券股份有限公司2018-2020年股东回报规划》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司拟公开发行A股可转换公司债券的独立意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2018-2020年股东回报规划的独立意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的事前认可意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的独立意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的事前认可意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与国元农业保险股份有限公司签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的公告》详见2018年5月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2018－024

　国元证券股份有限公司

　关于与国元农业保险股份有限公司签订

　《资金运用业务关联交易统一交易协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）拟与国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》。

　2、公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与国元农保签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》事项，构成关联交易。

　3、2018年5月17日,公司第八届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的专项意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：国元农业保险股份有限公司

　住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号

　主要办公地点：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号

　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　法定代表人：吴天

　注册资本：21.0392亿元人民币

　统一社会信用代码：91340000MA2N01CQ3X

　经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。

　主要股东：国元集团持股20%；华茂集团股份有限公司持股8.56%；安徽省投资集团控股有限公司持股6.34%；安徽省农垦集团有限公司持股5.79%；建安投资集团控股有限公司持股5.70%；合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股5.34%；芜湖市建设投资有限公司5.34%；安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持股5.34%。

　实际控制人：安徽省国资委

　是否失信被执行人：否

　（二）历史沿革

　国元农保是经中国保险监督管理委员会批准成立，由安徽国元控股（集团）有限责任公司等12家公司于2008年1月18日共同出资组建的股份有限公司，设立时注册资本3.05亿元。2009年6月国元农保增加注册资本5.85亿元，由原股东和新股东按照1.03:1认缴，并增加淮南市城市建设投资有限责任公司等11家公司为新股东，变更后的注册资本为人民币8.90亿元。2012年3月，国元农保增加注册资本1.10亿元，变更后的注册资本为人民币10.00亿元，以2011年12月31日经审计的资本公积1755万元和未分配利润9245万元，向全体股东按原持股比例转增股本。2014年6月，国元农保增加注册资本11.039289亿元，变更后的注册资本为人民币21.039289亿元，由原股东和新股东按照1.13:1认缴，并新增华茂集团股份有限公司等三家公司为新股东。

　（三）最近三年主要业务发展状况

　根据国元农保的审计报告，截至2015年末，国元农保总资产61.09亿元，负债总额32.60亿元，净资产28.49亿元，2015年，实现营业收入34.58亿元，实现净利润4.04亿元；截至2016年末，国元农保总资产59.95亿元，负债总额31.24亿元，净资产28.72亿元，2016年实现营业收入43.25亿元，实现净利润2.06亿元；截至2017年末，国元农保总资产67.36亿元，负债总额35.90亿元，净资产31.45亿元，2017年实现营业收入47.26亿元，实现净利润2.80亿元。截至2018年3月末（未经审计），国元农保总资产82.08亿元，负债总额52.47亿元，净资产29.62亿元，2018年第一季度，实现营业收入10.46亿元，实现净利润-1.64亿元。

　（四）国元农保与公司的关联关系

　公司第一大股东国元集团持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围。

　三、关联交易协议主要内容

　（一）关联交易的范围

　国元农保与国元证券资金运用关联交易包括但不限于下列交易活动：

　1、国元农保投资国元证券的股权、不动产及其他资产等；

　2、国元农保投资国元证券发行的金融产品，或投资基础资产包含国元证券资产的金融产品；

　3、国元农保投资国元证券担任管理人或主承销商等的债券、基金、金融产品等；

　4、国元农保在符合监管规定情形下将保险资金委托给国元证券进行管理；

　5、国元农保与国元证券共同发起设立企业、股权投资基金、金融产品等或国元农保投资国元证券发起设立的企业、股权投资基金、金融产品等；

　6、其他资金运用关联交易行为。

　（二）定价原则

　本协议为统一交易协议，协议内单笔交易价格由具体交易协议根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。

　（三）投资额度

　国元农保与国元证券的资金运用关联交易，双方应确保交易金额不违反监管机构对保险资金运用及关联交易投资比例的规定，具体包括：

　国元农保投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，不高于国元农保上季末总资产的5%；

　国元农保投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额中，对关联方投资金额分别不得超过该类资产投资限额的50%；

　国元农保对国元证券法人主体的投资余额，合计不得超过国元农保上季末总资产的15%与国元证券上季末总资产的5%二者孰高；

　国元农保对关联方的全部投资余额，合计不得超过国元农保上季末总资产的30%，并不得超过国元农保上季末净资产。

　协议履行期限内，监管机构对保险资金运用及关联交易投资比例另有规定的，从其规定。

　（四）交易结算

　双方具体交易的付款和结算方式由双方按照具体交易协议的有关约定或者交易习惯确定。

　（五）违约责任

　双方应严格按照本协议和具体交易协议的约定履行相应的义务，任何一方没有履行或未适当履行，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　（六）协议期限

　本协议自签订之日至2020年9月5日有效。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　交易双方本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。本协议为统一交易协议，协议内单笔交易价格由具体交易协议根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。

　五、关联交易目的和影响

　1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司业务拓展、增加盈利机会；

　2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。

　4、本次关联交易，有利于国元农保在日常经营中业务多样化、增加一定的盈利机会，有助于国元农保拓宽业务渠道和选择范围。

　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易的总金额为79.33万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　2018年5月14日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的事前认可意见》，同意将《关于与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

　2018年5月17日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与国元农业保险股份有限公司签订〈资金运用业务关联交易统一交易协议〉的独立意见》，认为：

　1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司业务拓展、增加盈利机会；

　2、相关关联交易根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖；

　4、公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。本次关联交易审议程序合法、必要。本次关联交易信息披露充分。

　八、保荐机构意见结论

　中信证券股份有限公司出具《关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、保荐机构意见。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司董事会

　2018年5月18日