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　一、概述

　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月10日召开了第四届董事会第七次临时会议及2017年12月26日召开2017年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于参与投资设立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市上元资本管理有限公司(以下简称“上元资本”)、北京比特资本投资管理有限公司(以下简称“比特资本”)共同发起设立恒大互联网文化产业基金（有限合伙）（以市场监督管理局核准为准,以下简称“互联网文化产业基金”），以借助专业投资机构的项目辐射和投资判断能力，把握战略性投资机会。

　互联网文化产业基金最高募集份额不高于100,000万元人民币,最低募集份额不低于20,000万元人民币。基金具体结构为：上元资本或上元资本指定关联方与比特资本作为基金的普通合伙人和基金管理人（即本基金采取双GP模式）分别认缴基金0.1%的份额，并作为普通合伙人共同负责基金的投资管理活动。首期募集资金份额为20,000万元人民币，其中恒大高新及其分子公司以有限合伙人身份以自有资金或结构化安排认购50%的基金份额，上元资本或上元资本指定关联方作为普通合伙人负责对外募集金额总份额的50%。互联网文化产业基金的投资标的首选具有创新模式、核心技术且成长性良好的企业进行投资、孵化及配套整合，以获取标的控制权为目的，协助上市公司打造互联网文化产业内容生态链。投资领域包括：互联网内容IP、互联网创新模式及互联网教育内容等。具体内容详见公司于2017年12月11日在巨潮资讯网披露的《恒大高新：关于参与投资设立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-148）

　二、进展情况

　（一）2018年5月16日，公司与比特资本、深圳市中广财富管理有限公司（以下简称“中广财富”）、共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒大互联网”）、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）、武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）及深圳市叁土创投股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“叁土创投”）签署《共青城恒大壹期文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），具体情况如下：

　1、合作基本情况

　（1）北京比特资本投资管理有限公司

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　北京比特资本投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为张瑶先生。

　（2）深圳市中广财富管理有限公司

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　深圳市中广财富管理有限公司的控股股东为深圳市上元资本管理有限公司，实际控制人为廖垚先生。

　（3）共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙）

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　共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙）为公司持股49.99%并控制的有限合伙企业。

　（4）长沙聚丰网络科技有限公司

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　长沙聚丰网络科技有限公司为公司全资子公司。

　（5）武汉飞游科技有限公司

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　武汉飞游科技有限公司为公司全资子公司。

　（6）深圳市叁土创投股权投资基金企业（有限合伙）

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　深圳市叁土创投股权投资基金企业（有限合伙）的股权结构为深圳市中广财富管理有限公司及廖丹各持有50%股权，其实际控制人为廖垚先生。

　2、合伙企业的认缴出资情况

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　（1）深圳市中广财富管理有限公司为上元资本关联方并指定担任互联网文化产业基金普通合伙人；深圳市叁土创投股权投资基金企业（有限合伙）为上元资本关联方并指定担任互联网文化产业基金有限合伙人。

　（2）共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙）、武汉飞游科技有限公司及长沙聚丰网络科技有限公司为公司的分子公司并指定担任互联网文化产业基金有限合伙人。

　3、合伙协议主要内容

　（1）合伙企业的名称：共青城恒大壹期文化产业投资合伙企业（有限合伙）。

　（2）合伙企业的主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内。

　（3）合伙企业的合伙目的：充分发挥和利用合伙各方的优势和资源，构建专业规范的投资管理平台，运用专业的投资管理知识与技能，实现投资回报及合伙人利益的最大化。

　（4）合伙企业的经营范围：项目投资、投资管理、实业投资、股权投资、文化产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（5）合伙企业的存续期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至满5年之日止。普通合伙人可根据合伙协议之约定提前解散本合伙企业而相应缩短存续期。经协商确定后可适当延长存续期限。

　（6）普通合伙人：深圳市中广财富管理有限公司及北京比特资本投资管理有限公司。

　（7）执行事务合伙人：本协议签订时，执行事务合伙人为深圳市中广财富管理有限公司、委派的代表为杨文逸。

　（8）合伙企业的管理：对本合伙企业及其投资、项目退出、处置和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应属于投资决策委员会，由执行事务合伙人直接或通过其正式委任的代理人进行。

　（9）基金管理人：普通合伙人自行担任本基金的管理人。合伙企业的年度管理费为本合伙企业实缴出资的1%，由普通合伙人各按50%比例享有。自本合伙企业合伙人缴付出资按季度计提并支付。

　（10）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会（简称投委会）是合伙企业的常规投资决策机构，有权对合伙企业项目投资的进入与退出及所有重大事项进行审议、决策及本协议约定的其他事宜。投委会设6名委员，由江西恒大高新技术股份有限公司推荐3名并由其中1名担任投委会主席、深圳市中广财富管理有限公司推荐3名（其中由有限合伙企业聘请外部专家2名）担任委员。投委会成员中外部专家委员每届任期2年。投资决策委员会决议事项经全体委员六分之四以上（含）表决通过后方为有效，与投资项目存在利益冲突的成员应进行回避。投委会主席拥有一票否决权。

　（11）投资范围：投资具有创新模式的互联网文娱产业、影视产业、IP内容、互联网教育内容、流量运营等相关的优质项目。在投资后将对被投资企业进行持续监控，并建立相应的风险防范、投资退出等投资风险管理措施。非经合伙人会议同意，本基金不得对外举债或提供对外担保。为了提高资金的利用效率，在不影响本基金正常投资进度的前提下，对于本基金闲置资金，可投资于类货币基金、协议存款、银行柜台理财产品等风险较低的金融产品。

　（12）收益分配：合伙企业在取得各项收入后，由合伙人按如下方式分配：①在有限合伙取得的可分配资金中，普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留不超过可用以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务、应缴税收和其他义务；②有限合伙项目投资收入以外的可分配资金，按照本协议的相关约定在合伙人之间按照实缴出资比例分配，具体为首先，向各有限合伙100%返还其截至分配时点的累计实缴出资额，直至各有限合伙人收回其实缴合伙企业份额；其次，向有限合伙人按其实缴出资额比例分配，直至该等分配额达到在分配日该有限合伙人实缴出资额按单利计算年化收益率达到8%（如有）；最后，上述分配后的剩余收益中，有限合伙人恒大高新、武汉飞游、长沙聚丰、恒大互联网享有对应实缴出资份额应获得的收益部分的90%，有限合伙人叁土创投享有对应实缴出资份额应获得的收益部分的80%，剩余部分由普通合伙人各按50%比例分配。

　（13）亏损分担：合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中的出资金额承担；有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　（二）2018年5月16日，公司收到通知，共青城恒大壹期文化产业投资合伙企业（有限合伙）已完成工商注册登记手续，并取得了由共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。具体的工商登记信息如下：

　名称：共青城恒大壹期文化产业投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91360405MA37WWXB08

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　执行事务合伙人：深圳市中广财富管理有限公司（委派代表：杨文逸）

　成立日期：2018年05月16日

　合伙期限：2018年05月16日至2023年05月15日

　经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　三、本次进展对公司的影响

　本次合作短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司及公司全资子公司成功并购优质项目，获取投资收益，提升公司盈利能力，为公司的持续健康发展提供保障。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　公司将密切关注该基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江西恒大高新技术股份有限公司

　董 事 会

　二O一八年五月一十七日