本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票回购注销涉及1名激励对象共8,000股，占凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本的0.0035%，本次限制性股票的授予日期为2017年4月13日，回购价格为34.66元/股。

　2、截至2018年5月17日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向107名激励对象授予股权激励限制性股票。

　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。

　5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成股权激励限制性股票的登记工作。

　6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

　7、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。北京德恒律师事务所出具了法律意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。

　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　1、回购注销依据

　公司原限制性股票激励对象焦国红于2017年10月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”

　因此，离职激励对象焦国红持有的8,000股限制性股票将由公司回购注销。

　2、回购注销数量和价格

　公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为34.66元/股，回购数量为8,000股。

　本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由107人调整为106人，授予数量由4,383,706股调整为4,375,706股。本次回购注销完成后，公司股本将由230,110,706股变为230,102,706股。

　3、本次回购的资金来源

　公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币277,280元，资金来源为公司自有资金。

　三、回购前后公司股本结构变动表

　本次回购完成后，公司股份总数由230,110,706股变更为230,102,706股，股本结构变化如下：

　单位：股

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　特此公告。

　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　二〇一八年五月十八日