证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-46

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议于2018年5月17日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》

　近日，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定路桥集团将部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，账面值合计365,535,511.18元，等额转让给山东农投。标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，路桥集团多次向债务人追索债权，近年来略有回款但收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响。本协议所涉本次债权转让需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。协议内容等详见2018年5月14日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈债权转让协议〉的关联交易公告》。本次交易相对方山东农投为本公司控股股东山东高速集团有限公司持有100%产权的子企业，本次交易将构成关联交易。关联董事艾贻忠先生、张伟先生回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、独立董事事前认可及独立意见

　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　（二）本次交易以山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）标的资产账面值定价，山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）按账面值等额支付债权转让款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了XYZH/2018JNA30230《山东高速路桥集团股份有限公司截至2018年5月9日部分应收款项专项审核报告》，交易价格客观、公允。

　（三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　（四）本次交易对手方山东农投为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。交易对手方山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款，本次关联交易不存在对方违约风险。

　（五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，尽管近年来路桥集团多次向债务人追索债权，但却收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　四、备查文件

　1.公司第八届董事会第十九次会议决议。

　2.独立董事关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的事前认可及独立意见。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-47

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于2017年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股东大会基本情况

　(一)股东大会届次：2017年度股东大会

　(二)股东大会的召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

　(三)股东大会召开日期及时间：2018年5月29日(星期二)14:30时

　(四)股权登记日：2018年5月22日(星期二)

　（五）会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　二、增加临时提案的情况说明

　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号2018-37）。2018年5月17日，公司股东山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”，持有公司3.75%股份）提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》以临时提案的方式提交公司2017年度股东大会一并审议，内容如下：

　“各位股东及股东代表：

　近日，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定路桥集团将部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，账面值合计365,535,511.18元（以下简称“标的资产”），等额转让给山东农投（以下简称“本次交易”）。

　一、交易对方介绍

　1.交易对方基本情况

　名称：山东省农村经济开发投资公司

　住所：山东省济南市高新区奥体中路5006号

　企业性质：全民所有制

　主要办公地点：济南市历下区龙奥北路8号

　法定代表人：曾卫兵

　注册资本：126,689.92万元

　统一社会信用代码：91370000163045203N

　经营范围：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资；农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售，电子设备租赁、房屋租赁等。

　2.山东农投设立于1988年5月6日。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年底，该公司净资产159,221.19万元，2017年度实现营业收入501.05万元、净利润56,756.31万元。

　3.山东农投现为本公司控股股东山东高速集团有限公司持有100%产权的子企业，为本公司关联方。

　4.山东农投不是失信被执行人。截至本公告披露日，山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款，本次关联交易不存在对方违约风险。

　5.除本次交易外，公司自2012年以来一直租赁山东农投生产办公房产，目前仍继续租赁使用。公司2017年向山东农投支付房屋租赁的关联交易金额为370.45万元，2018年尚未支付租金。

　二、交易标的基本情况

　1.标的资产概况

　本次交易出售的资产为路桥集团部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，截至2018年5月9日账面值合计为365,535,511.18元，具体明细如下：

　■

　以上应收款是路桥集团在主营业务生产经营中产生的，其中应收济宁北湖度假区管委会、济宁市新城发展投资有限责任公司长期应收款均系2010年签约的BT项目剩余未付回购款，占本次转让标的资产总额的87%。

　公司聘请具有从事证券业务资格的审计机构对上述标的资产进行审计。

　2.标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在未了结的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　3.标的资产性质为路桥集团应收款债权，最近三年债务人有部分还款，截至2018年5月9日尚有余额365,535,511.18元，近三年一期未发生过转让交易、亦未做过评估。

　4.本次债权转让尚未通知债务人，根据《债权转让协议》的约定，本协议生效后，路桥集团履行债权转让通知义务，通知债务人及相关担保人（如有），山东农投予以配合。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以路桥集团标的资产账面值定价，山东农投按账面值等额支付债权转让款。

　四、《债权转让协议》的主要内容

　（一）标的债权

　标的债权为路桥集团部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，账面值合计为365,535,511.18元。

　（二）标的债权转让

　1.山东农投作为债权受让主体，向路桥集团以现金等额收购标的债权。本协议签订后2个工作日内，山东农投向路桥集团按账面值以现金方式支付标的债权转让款365,535,511.18元大写（人民币叁亿陆仟伍佰伍拾叁万伍仟伍佰壹拾壹圆壹角捌分）。

　2.路桥集团将上述全部标的债权，一并转让予山东农投。本协议生效且山东农投足额支付标的债权转让款之日起，山东农投享有标的债权债权人的各项权利。

　（三）标的债权转让后的管理

　1.本协议生效且路桥集团收到全额标的债权转让款后，路桥集团将关于标的债权的全部文件原件移交山东农投，包括但不限于：（1）债务人身份证明文件；（2）标的债权相关协议；（3）其他与标的债权有关的凭证、证明等文件资料。

　2.山东农投自主追索标的债权，需路桥集团协助的，路桥集团应积极提供协助。

　（四）债权转让通知

　本协议生效后，路桥集团履行债权转让通知义务，通知债务人及相关担保人（如有），山东农投予以配合。

　（五）标的债权实现

　双方确认，本协议生效且路桥集团收到全额标的债权转让款后，追索实现标的债权收回的款项，均归山东农投享有；追索标的债权发生的各项费用亦由山东农投承担；如债务人或担保人向路桥集团偿付债务的，路桥集团应在收到款项后1个工作日内将其移交予山东农投。本协议生效前，如债务人或担保人向路桥集团偿付债务的，从路桥集团转让给山东农投的标的债权中相应扣减，路桥集团将已收取的该部分债权对应的转让款退还予山东农投。

　（六）违约责任

　任何一方违反本合同的约定，即构成违约，除本合同另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于直接损失、预期利益损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费用、差旅费、律师费、财产保全保险费、仲裁费、执行费等。

　（七）其他

　1.以下条件均具备后，本协议生效：（1）本协议经路桥集团与山东农投盖章、法定代表人或授权代表签字；（2）本次债权转让经路桥集团股东山东路桥董事会、股东大会审议通过。若山东路桥董事会、股东大会未审议通过，则路桥集团应无条件按照山东农投要求，将应收账款转让价款归还山东农投并加付银行贷款基准利率计算的利息。

　2.本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

　五、交易对本公司的影响

　1．标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，路桥集团多次向债务人追索债权，近年来略有回款但收效较慢。为尽快回收债权、缓解公司资金压力，公司积极寻求各种途径尽快实现债权。山东农投近年来拓展不良资产投资管理业务，组建债权清收、资产重组整合专业团队，有意收购路桥集团应收款债权。

　《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响。

　2．协议相对方山东农投为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。

　本议案涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司与山东高速投资控股有限公司应回避表决。

　请审议。”

　以上议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可及独立意见，尚需公司2017年度股东大会审议通过。此议案涉及公司与关联方山东省农村经济开发投资公司的关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及其一致行动人高速投资回避表决。

　三、提案资格审查情况

　经公司董事会审核，股东高速投资具有提交临时提案的资格，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　四、股东大会其他事项

　除上述变动外，公司 2017年度股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司同日披露的《公司关于召开2017年度股东大会的补充通知》。

　五、备查文件

　高速投资《关于山东高速路桥集团股份有限公司 2017年度股东大会临时提案的函》

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-48

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年4月25日，在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《第八届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号：2018-28)及《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-37）。

　2018年5月17日，公司董事会收到股东山东高速投资控股有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》以临时提案的方式提交公司2017年度股东大会一并审议。

　山东高速投资控股有限公司现持有本公司41,953,867股股份，占公司总股本的3.75%。

　除增加上述临时提案外，公司2017年度股东大会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现对公司 2017年度股东大会事项补充通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会届次：2017年度股东大会

　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　本次会议的召开已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

　(三)会议召开的合法、合规性：

　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　(四)会议召开的日期、时间：

　1．现场会议时间：2018年5月29日(星期二)14:30时

　2．网络投票的日期和时间为：2018年5月28日-5月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月28日15:00-2018年5月29日15:00期间的任意时间。

　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　(六)会议的股权登记日：2018年5月22日(星期二)

　(七)出席对象：

　1．截至2018年5月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　3．公司聘请的律师。

　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）《关于计提减值准备的议案》

　（二）《公司2017年年度报告及其摘要》

　（三）《公司2017年度董事会工作报告》

　（四）《公司2017年度监事会工作报告》

　（五）《公司2017年度利润分配预案》

　（六）《公司2017年度财务决算报告》

　（七）《公司2018年度财务预算报告》

　（八）《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

　（九）《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

　（十）《关于预计2018年度子公司之间相互提供担保的议案》

　（十一）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　（十二）《关于公司发行长期含权中期票据（永续债）的议案》

　（十三）《关于公司发行超短期融资券的议案》

　（十四）《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》

　议案（九）、（十四）涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东的委托投票。

　议案（十）、（十一）为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　议案（一）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）对中小投资者单独计票。

　上述议案已经公司第八届董事会第十八次、十九次会议审议通过，内容详见2018年4月25日、5月18日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　（二）听取报告事项

　独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记方法

　(一)登记方式

　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　(二)登记时间

　2018年5月28日9:00—11:30、13:30—17:00及2018年5月29日9:00至现场会议召开前。

　(三)登记地点

　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　(四)登记办法

　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　六、会议联系方式

　(一)会议联系人：管士广、李文佳

　(二)联系电话：0531-87069951

　(三)传真：0531-87069902

　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　(五)邮编：250021

　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　七、备查文件

　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第十八次、十九次会议决议。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　附件二：授权委托书。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．投票代码：360498

　2．投票简称：“山路投票”

　3．议案设置及意见表决

　■

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2018年5月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2018年5月29日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2017年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　■

　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　委托人身份证号或营业执照号码：

　持有上市公司股份数量： 性质：

　委托人股票账号：

　受委托人姓名(或盖章)：

　受托人身份证号码：

　授权委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。