经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1、本次评估机构具有独立性

　公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其资产评估师与本公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、本次评估假设前提具有合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估方法与评估目的的相关性一致

　本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次评估分别对江苏千年珠宝有限公司和承担蜀茂钻石有限公司股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，与评估目的的相关性一致。

　4、本次评估定价具备公允性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。

　独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

　综上所述，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　为本次交易，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10088号）及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都蜀茂钻石有限公司审计报告》（立信中联审字[2018]D-0367号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏千年珠宝有限公司审计报告》（大信审字[2018]第23-00033号），上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。

　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资于由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品,在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、备查文件

　1、经与会监事签字的第三届董事会第四十九次会议决议

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

　2018年5月17日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的江苏千年珠宝有限公司100%股权，以及陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的成都蜀茂钻石有限公司100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第四十九次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

　公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，现就公司本次交易相关事宜发表事前认可意见如下：

　（一）本次交易方案（包括《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、各方签署的交易文件等）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。

　（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产前，公司已持有交易对方苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）31.13%的合伙份额，持有交易对方西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）30%的合伙份额，该两家机构为公司关联方。同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔8.38%股份，其配偶王均霞将直接持有爱迪尔2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.32%股份，四方主体合计持有爱迪尔13.16%的股份（不考虑配套募集资金情况）；陈茂森将直接持有爱迪尔5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持有爱迪尔1.65%股份，其兄弟陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司11.64%股份（不考虑配套募集资金情况）。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　（三）公司独立董事在审查了为本次交易提供资产评估服务的上海东洲资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司及其评估人员与公司、千年珠宝、蜀茂钻石、本次重组事项的各交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

　（四）本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

　综上，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第四十九次会议审议和表决。

　（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）

　独立董事：

　王春华：

　王斌康：

　苏茂先：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于

　第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第四十九次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易及本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的江苏千年珠宝有限公司100%股权，以及陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的成都蜀茂钻石有限公司100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

　1、公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　2、本次重大资产重组报告书、相关协议及其他申报文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。

　3、本次交易构成公司重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第四十九次会议通过，该等议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

　4、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。

　5、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。

　6、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　7、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

　8、本次重大资产重组中购买资产所发行股份的发行价格为10.65元/股，不低于公司首次审议本次交易的董事会决议公告日（即2017年11月27日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　9、公司依据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程的有关规定，制订的未来三年（2018-2020年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。

　二、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下使用共计不超过18,000万元闲置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　综上，我们同意本次交易、与本次交易的相关的议案及本次会议审议的其他事项，且上述事项的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，因此，我们同意根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定将公司第三届董事会第四十九次会议审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。

　独立董事：

　王春华：

　王斌康：

　苏茂先：

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-067号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　发行人关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司于2017年9月4日和2017年9月11日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。2017年9月15日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每5个交易日在公司指定的信息披露媒体发布了相关事项进展情况公告。

　2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2017年11月27日披露的相关公告。

　2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,并于2017年12月18日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月18日（星期一）开市起复牌。

　2018年5月17日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。该项交易构成重大资产重组，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。详细内容请参见2018年5月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第四十九次会议决议。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-068号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况制定方案如下：

　1、本次重组摊薄即期回报情况分析

　（1）本次重组未摊薄公司2017年度基本每股收益

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的2017年度《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：

　单位：元/股

　■

　（2）关于2018年每股收益的测算

　假设：

　①公司经营环境未发生重大不利变化；

　②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　③公司2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；

　④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石2018年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,700万元、5,700万元；

　⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　⑥公司因本次购买资产发行股份123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；

　⑦假设公司于2018年8月底完成资产交割，相关股份完成发行；

　⑧上市公司2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

　（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）

　基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：

　■

　注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.44元/股，不会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，股东利益将得到有效保障。

　2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：

　（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。

　（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。

　（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。

　（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。

　3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：

　“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　未来三年分红回报规划(2018年-2020年)

　为进一步增强深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

　一、公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　二、制定股东分红回报规划的原则

　公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

　三、公司未来三年（2018年-2020年）具体股东回报规划

　（一）利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　（二）现金、股票股利分红具体条件和比例

　在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　其中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；

　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　（三）利润分配的频率安排

　未来三年（2018年－2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　四、利润分配的决策程序与机制

　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　（二）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　五、本规划的制定周期和调整机制

　公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　六、公司利润分配的披露

　公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　七、其他事项

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对于公司拟以发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、徐菊娥、钟百波合计持有的千年珠宝100%股权及陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）、曾国东、钟艳合计持有的蜀茂钻石100%股权，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、2017年9月4日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》，公司拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《上市规则》与《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司在此次停牌期间每5个交易日发布一次交易进展情况。

　2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日累计涨跌未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司自[2007]128号）第五条的相关规定。

　3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交易进行尽职调查，并与上述中介分别签署了保密协议。

　4、2017年9月18日，公司发布《关于筹划重大资产停牌的公告》，公司自2017年9月18日开始起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。在此期间，各中介机构对标的公司进行了详细的尽职调查，并针对交易方案的细节进行多次探讨。

　5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组预案复牌的预案》。2017年10月26日，公司发布《关于重大资产重组的停牌暨延期复牌公告》，公司股票将于2017年10月27日继续停牌。每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

　6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次交易事项进展情况公告。

　7、停牌期间，公司组织前述中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行了调查与论证，并与本次交易对方进行沟通与协商，促进本次交易方案的制定，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产的相关文件。停牌期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。

　8、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次交易文件相关文件提交公司董事会审议，并就本次交易事项发表了独立意见。

　9、2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等与本次交易相关的议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

　10、公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易出具了《海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次交易相关的事项进行了核查。

　11、2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉问题进行了逐项落实并认真回复，对本次重组相关文件进行了相应的补充和修订。公司首次披露重组预案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。

　12、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。

　13、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》的议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

　综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目前阶段需要履行的程序。

　二、关于提交法律文件的有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第26号——上市公司重大资产重组（2017年9月修订）》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　特此说明。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　年 月 日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：爱迪尔

　股票代码：002740

　信息披露义务人1 李勇

　住所： 江苏省连云港市新浦区陇海中路****

　通讯地址：江苏省连云港市新浦区陇海中路****

　信息披露义务人2 王均霞

　住所： 南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****

　通讯地址：南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****

　信息披露义务人3：南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

　注册地：南京市秦淮区延龄巷2号10楼

　主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号10楼

　信息披露义务人4：南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

　注册地：南京市秦淮区延龄巷2号9楼

　主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号9楼

　信息披露义务人5：钟百波

　住所：江苏省连云港市开发区昌意路****

　通讯地址：江苏省连云港市开发区昌意路****

　权益变动性质 增加

　签署日期：二零一八年五月

　声 明

　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

　（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　第一节 释义

　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）李勇

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，李勇没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（二）王均霞

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，王均霞没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（三）南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（四）南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（五）钟百波

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，钟百波没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　二、信息披露义务人之间的关系说明

　李勇、王均霞其系夫妻关系，李勇为南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）及南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，钟百波系王均霞妹夫，本次交易完成后，五个主体持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。

　第三节 持股目的

　本次权益变动是根据千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

　第四节 本次权益变动方式

　一、本次交易方案概况

　本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购千年珠宝100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：

　■

　二、本次交易标的评估值

　参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。

　三、本次交易具体方案

　（一）发行股份的种类和面值

　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　（二）发行对象和认购方式

　发行对象为千年珠宝全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。

　（三）发行方式

　向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。

　（四）定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

　（五）发行数量

　根据本次交易方案，公司拟以90,000万元的价格向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买资产购买其合计持有的千年珠宝100%的股权，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股份数量为67,605,630股，占本次发行后上市公司总股本的14.89%。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　2017年11月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

　2018年5月17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核通过。

　五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　本次权益变动前，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波未持有上市公司的股份。

　本次权益变动后，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波分别持有爱迪尔38,066,490股、9,623,072股、6,086,096股、5,995,259股、1,021,919股，分别占爱迪尔本次交易后总股本的8.38%、2.12%、1.34%、1.32%、0.23%。

　六、本次交易的权利限制情况

　李勇、王均霞已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人： ______________ ______________

　李 勇 王均霞

　南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：_____________

　李 勇 钟百波

　南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：_____________

　李 勇

　年 月 日

　备查文件

　一、备查文件

　1、李勇、王均霞、钟百波的身份证复印件；南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的营业执照

　2、本次收购的有关协议：千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　二、备查时间和地点

　（一）查阅时间

　文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

　（二）查阅地点

　上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

　联系人：王优

　电话及传真：0755-25798819/0755-25631878

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人： ______________ ______________

　李 勇 王均霞

　南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：_____________

　李 勇 钟百波

　南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：_____________

　李 勇

　年 月 日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：爱迪尔

　股票代码：002740

　信息披露义务人1 陈茂森

　住所：成都市青羊区东马道街19号****

　通讯地址：成都市青羊区东马道街19号****

　信息披露义务人2 陈曙光

　住所：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

　通讯地址：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****

　信息披露义务人3 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

　注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

　主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

　信息披露义务人4 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

　注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

　主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号

　权益变动性质增加

　签署日期：二零一八年五月

　声明

　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

　（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　第一节释义

　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）陈茂森

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，陈茂森没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（二）陈曙光

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，陈曙光没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（三）成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（四）成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　二、信息披露义务人之间的关系说明

　陈曙光系陈茂森的哥哥，浪漫克拉系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业，爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业,本次交易完成后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。

　第三节持股目的

　本次权益变动是根据蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。

　第四节本次权益变动方式

　一、本次交易方案概况

　本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购蜀茂钻石100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：

　■

　二、本次交易标的评估值

　参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。

　三、本次交易具体方案

　（一）发行股份的种类和面值

　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　（二）发行对象和认购方式

　发行对象为蜀茂钻石全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。

　（三）发行方式

　向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。

　（四）定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

　（五）发行数量

　根据本次交易方案，公司拟以70,000万元的价格向陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股份数量为55,868,543股，占本次发行后上市公司总股本的12.30%。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　2017年10月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

　2018年5月17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核通过。

　五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　本次权益变动前，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉未持有上市公司的股份。

　本次权益变动后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉分别持有爱迪尔27,017,893、7,504,970、12,229,128、6,114,564股股份，分别占爱迪尔本次交易后总股本的5.95%、1.65%、2.69%、1.35%。

　六、本次交易的权利限制情况

　陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　陈茂森：______________ 陈曙光：______________

　成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：______________

　成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：______________

　年月日

　备查文件

　一、备查文件

　1、陈茂森、陈曙光的身份证复印件;成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）营业执照。

　2、本次收购的有关协议：蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　二、备查时间和地点

　（一）查阅时间

　文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。

　（二）查阅地点

　上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼

　联系人：王优

　电话及传真：0755-25798819/0755-25631878

　简式权益变动报告书

　■

　（此页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

　陈茂森：______________ 陈曙光：______________

　成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：______________

　成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

　执行事务合伙人或授权代表：______________

　年月日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　重组报告书与预案差异情况对比表

　一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因

　《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露时标的公司相关数据未经审计、评估，而重组报告书披露时标的公司相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。

　此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）和深圳证券交易所的要求，重组报告书和重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

　二、重组报告书与重组预案的主要差异

　根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：

　■

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　海通证券股份有限公司

　年 月 日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-066号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定使用共计不超过18,000万元暂时闲置募集资金（其中，IPO闲置募集资金不超过8,000万元，非公开闲置募集资金不超过10,000万元）用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品,在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　一、募集资金基本情况

　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　注：理财产品到期后，2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9234.65万元，差异原为：平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002，2018年1月5日已经上述全部款项划入到募集资金账户11014741269006。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）2978号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股发行价格为人民币13.29元，募集资金总额为人民币406,499,954.16元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费600万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用共计不超过18,000万元置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。具体情况如下：

　（一） 理财产品品种

　公司拟投资由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（二） 决议有效期

　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（三） 购买额度

　公司拟滚动使用不超过共计不超过18,000万元置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。

　（四）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　三、对公司的影响

　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风控措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

　（一）独立董事独立意见

　公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将暂时闲置募集资金共计不超过人民币18,000万元用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　（二）监事会意见

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资于由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　（三）保荐机构的专项核查意见

　1、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理事项符合相关募集资金管理和使用的法律法规的规范性要求。该事项已经公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过；

　2、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　3、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理涉及购买非银行金融机构发行的理财产品，公司应严控投资风险，保证募集资金的安全性。

　综上，本保荐机构同意爱迪尔使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年5月17日