证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-037

　广州天创时尚鞋业股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年5月17日下午15:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年5月10日以专人、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

　二、董事会会议审议情况：

　经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

　经审议，公司董事会同意选举李林先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

　为完善公司治理结构，与会董事同意公司设立第三届董事会专门委员会，并选举各专门委员会委员，各委员会具体组成如下：

　1、经审议，同意选举胡世明先生、伏军先生、倪兼明先生为公司第三届董事会审计委员会委员，其中胡世明先生担任主任委员。

　2、 经审议，同意选举周宏骐先生、胡世明先生、李林先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中周宏骐先生担任主任委员；

　3、经审议，同意选举伏军先生、周宏骐先生、王海涛先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中伏军先生担任主任委员；

　4、经审议，同意聘任李林先生、梁耀华先生、倪兼明先生、周宏骐先生、胡世明先生为公司第三届董事会战略委员会委员，其中李林先生担任主任委员。

　以上专门委员会任期与第三届董事会任期一致。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　经审议，公司董事会同意聘任倪兼明先生为公司总经理，任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　经审议，公司董事会同意聘任连霞女士、何祚军先生、刘婉雯女士为公司副总经理，任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　经审议，公司董事会同意聘任杨璐女士为公司董事会秘书，任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　经审议，公司董事会同意聘任刘婉雯女士为公司财务总监，任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　经审议，公司董事会同意聘任王立凡女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期三年，任期与第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

　特此公告。

　广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　附件：

　李林先生简历

　李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月起2018年5月任本公司副董事长。现任公司第三届董事会董事长、董事。

　李林先生直接持有公司股份7,400,317股，通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股。合计持股比例为18.84%，为公司实际控制人。李林先生与持有公司股份比例17.14%的梁耀华先生为公司一致行动人；同时系公司总经理，持有公司股份比例5.31%的倪兼明先生的姐夫。李林先生与其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　倪兼明先生简历

　倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。2004年至2012年4月历任天创有限董事、CEO。2012年5月至2017年4月任广州天创时尚鞋业股份有限公司CEO。现任广州高创鞋业有限公司（天创时尚全资子公司）董事兼总经理；广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、总经理。

　倪兼明先生直接持有公司股份242,020股，通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份7,802,539股，合计持股比例为5.31%。倪兼明系持有公司股份比例18.84%的李林先生的妻弟。倪兼明先生与其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　连霞女士简历

　连霞，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任新世界集团旗下新世界百货北京店商务副经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理。现任广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、副总经理、市场中心总经理。

　连霞女士直接持有公司股份336,000股, 通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份401,303股，持股比例合计为0.17%。连霞女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　何祚军先生简历

　何祚军,男,中国国藉,未有任何国家和地区的永久海外居留权、1974年出生、大学学历。历任深圳永丰鞋业（宝安）有限公司课长、东莞龙发鞋业生产总管、广州市隆盛贸易有限公司副总经理。现任广州天创时尚鞋业股份有限公司副总经理、生产中心总经理、天津世捷物流有限公司总经理。

　何祚军先生直接持有公司股份336,000股, 通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份441,000股，持股比例合计为0.18%。何祚军先生与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　刘婉雯女士简历

　刘婉雯，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1978年出生，本科双学位学历，经济学学士与文学士，中国注册会计师（CICPA），中国注册税务师，澳洲注册会计师（CPA Australia）。2002年至2010年先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员、审计经理，2010年至2011年担任公司财务总监助理，2011年至2018年5月任公司总会计师。现任公司副总经理、财务总监。

　刘婉雯女士通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份111,726股，持股比例合计为0.03%。刘婉雯女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　杨璐女士简历

　杨璐，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，本科学历，管理学学士，澳洲注册会计师（CPA Australia），高级国际财务管理师。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008年至2012年4月担任公司财务总监助理，2012年5月起至今任公司董事会秘书。

　杨璐女士直接持有公司股份308,000股, 通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份111,726股，持股比例合计为0.097%。杨璐女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

　王立凡女士简历

　王立凡，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年出生，本科学历，经济学学士学位。2017年1月加入公司董秘办，参与上市公司重大资产重组等相关工作。2017年7月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。截至公告日，王立凡女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-038

　广州天创时尚鞋业股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2018年5月17日下午17:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2018年5月10日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　1. 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

　鉴于监事会换届选举工作已经完成，为保证监事会正常工作，现提请选举股东监事施丽容女士为公司第三届监事会主席，任期与本届监事会一致。施丽容女士的简历请参见附件。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　特此公告。

　广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会

　2018年5月18日

　附件：

　施丽容女士简历

　施丽容，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012年5月起至今任公司监事会主席、人资中心总经理。

　施丽容女士通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份360,157股，持股比例为0.08%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：603608证券简称：天创时尚公告编号：2018-039

　广州天创时尚鞋业股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年5月17日

　(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁耀华先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 公司董事会秘书杨璐女士出席了本次股东大会；公司其他部分高级管理人员以及律师事务所见证律师黄素欣、封雅婕列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：《2017年年度报告》及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：2017年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：2017年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：公司2017年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：逐项审议《关于确认公司2017年度董事薪酬情况》的议案

　8.01、议案名称：审议董事梁耀华2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.02、议案名称：审议董事李林2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.03、议案名称：审议董事倪兼明2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.04、议案名称：审议董事王向阳2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 逐项审议《关于确认公司2017年度监事薪酬情况》的议案

　9.01、议案名称：审议监事施丽容2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.02、议案名称：审议监事钟祖钧2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.03、议案名称：审议监事高洁仪2017年薪酬

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 议案名称：《关于公司董事、监事、高级管理人2018年度薪酬标准》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 议案名称：关于公司及控股子公司向商业银行申请2018年度综合授信额度

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、 议案名称：关于拟变更公司名称、经营范围及修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、 议案名称：公司2017年度内部控制评价报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、 议案名称：关于续聘2018年度审计机构

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 累积投票议案表决情况

　1、 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

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　2、 关于选举独立董事的议案

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　3、 关于选举监事的议案

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　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的直接持有公司股票部分投票数据

　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　1. 议案：6、7、11、12为特别决议议案，以上议案均获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；

　2. 本次会议的所有议案均获得股东审议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所

　律师：黄素欣、封雅婕

　2、 律师鉴证结论意见：

　综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年年度股东大会决议》；

　2、 《北京市君合（广州）律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》。

　广州天创时尚鞋业股份有限公司

　2018年5月18日