证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－038

　上海海利生物技术股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2018年5月11日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2018年5月17日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　1、审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》

　同意公司投资人民币29,800万元，收购上海捷门生物技术有限公司100%的股权，其中募集资金变更投入24,000万元，剩余资金5,800万元由公司使用自有资金补足。同意授权公司经营层与关联方及上海捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见表示认可，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见表示认可，公司保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见表示认可，上述具体审核意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

　《关于变更部分募集资金投向用于全资收购海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。（董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生作为关联方回避本项表决）

　三、备查文件

　1、第三届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事关于变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项的事前认可意见和独立意见；

　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　4、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见。

　特此公告。

　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－039

　上海海利生物技术股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2018年5月11日以电子邮件和电话方式送达全体监事，于2018年5月17日下午以通讯方式召开，本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体监事审议和表决，通过了以下决议。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》

　公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的实际情况及发展规划，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，关联交易客观、公平、合理，审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股东大会审议。

　《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　上海海利生物技术股份有限公司监事会

　2018年5月18日

　证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－040

　上海海利生物技术股份有限公司

　关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨

　关联交易的公告

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　●原投资项目名称：动物疫苗产业化技术改造项目、市场化技术服务体系项目及补充营运资金

　●新投资项目名称：“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”（以下简称“本次收购”），上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资人民币29,800万元，取得上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”或“标的公司”）100%的股权。

　●变更募集资金投向的金额：24,000万元。新项目拟投入总资金29,800万元，其中募集资金变更投入24,000万元，剩余资金5,800万元由公司使用自有资金补足。

　●标的公司主要股东上海真牧科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“真牧科技”）的合伙人为公司董事长、实际控制人张海明先生及其一致行动人公司董事张悦女士，张海明先生为普通合伙人，份额为80%，张悦女士为有限合伙人，份额为20%。标的公司股东上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉牧科技”）的合伙人为公司实际控制人的一致行动人、公司董事副总裁陈晓先生和董事张悦女士，陈晓先生为普通合伙人，份额为50%，张悦女士为有限合伙人，份额为50%。故本次交易的主要交易对手方真牧科技和冉牧科技为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业，故本次变更部分募集资金投向用于上述投资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　一、本次变更募集资金投资项目的概述

　（一）原募集资金投资项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次

　公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格6.81元，募集资金总额47,670万元，扣除各项发行费用5,875.6157万元后，实际募集资金净额为41,794.3843万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对上述募集资金进行审验，出具了XYZH/2014SHA1035-9号《验资报告》。公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

　根据《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位:人民币万元

　■

　[注]：公司实际募集资金净额与计划募集资金总投资的差额，相应调整补充的营运资金。

　截至2017年12月31日，上述募集资金使用情况如下：

　单位:人民币万元

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　（二）募集资金拟变更情况

　本次变更部分募集资金投资项目，拟对“动物疫苗产业化技术改造项目”中未使用余额中的7,000万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的2,000万元以及补充营运资金中的15,000万元，共计24,000万元进行变更，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为57.42%。本次收购项目拟投入总资金29,800万元，其中募集资金变更投入24,000万元，剩余资金5,800万元由公司使用自有资金补足。此次变更部分募集资金情况如下：

　单位:人民币万元

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　注：本次收购资金总额29,800万元，其中：募集资金投入24,000万元，自有资金投入5,800万元

　（三）变更募集资金投资项目的决策程序

　公司于2018年5月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权公司经营层与关联方及标的公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　公司募投项目“动物疫苗产业化技术改造项目”主要是对公司原有的灭活车间和冻干车间进行技术改造，截至2017年12月31日，该项目实际使用7,313.58万元，仅占总预算的32.55%，而冻干车间的改造已基本完成进入GMP验收阶段，灭活疫苗车间改造的相关建设及设备招标工作也已基本完成。因此原预算中涉及的基本预备费及铺底流动资金不再需要，同时根据灭活疫苗车间改造实际的招标情况，预计可节省7,000万元，具体预算调整如下：

　单位:人民币万元

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　公司募投项目“市场化技术服务体系项目”拟建立1个全国技术服务中心，9个大区级技术服务中心和50个县市级技术服务中心，而随着互联网的发展，公司通过自有的客户管理系统以及“微信课堂”等方式进行相关技术服务工作，因此区级及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低，而总部作为技术服务的枢纽和中心，其建设的加强是必须的，故根据上述实际情况预计可节省2,000万元，具体预算调整如下：

　单位:人民币万元

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　公司募投项目中的“补充营运资金”原主要规划是将政府采购作为公司销售渠道的重要补充，尤其是考虑到动物疫苗产业化技术改造项目中的政府采购产品高致病性蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗收入增长而带来的营运资金压力。但2017年开始政府取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施，导致政府采购收入降低明显，故上述“补充营运资金”的核心意义已经不存在，由于2018年冻干疫苗车间改造验收即将完成，考虑猪瘟和高致病性蓝耳仍有市场销售及少量政府采购的需求，故将在冻干疫苗车间GMP验收后一次性将937.38万元补充营运资金，结余的15,000万元用本次收购。

　公司属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业，依照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于医药制造业（C27）。公司自2016年以来，就积极在医药制造业这一主行业中从兽用生物制品子行业向人用医药制药的子行业进行拓展，并分别于2016年、2017年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司，促进公司的全面发展。因此作为公司战略发展的重要一环和主业向产业横向领域的延伸，公司在相关“人保”类业务上加大投入，符合公司总体战略目标，有利于促进公司在更广阔平台的转型升级。本次拟收购的捷门生物亦属于体外诊断行业，拥有生产成本低、技术水平领先、研发团队成熟等核心优势，符合公司向“人保”领域拓展的战略部署，有利于公司进一步加深在体外诊断行业的布局，与公司已投资项目形成一定协同效应，且捷门生物也对2018-2020年的业绩做出了承诺，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快的提升公司业绩。

　因此，为提高募资资金使用效率，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟对原募集资金项目“动物疫苗产业化技术改造项目”中未使用余额中的7,000万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的2,000万元以及补充营运资金中的15,000万元，共计24,000万元进行变更，用于支付收购捷门生物股权的价款。后续如募投项目资金不足时，公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境及政策变化的实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。

　三、新项目介绍

　（一）概述：公司拟以29,800万元价格现金收购捷门生物100%的股权。

　（二）关联关系：标的公司控股股东真牧科技的合伙人为公司董事长、实际控制人张海明先生及其一致行动人、公司董事张悦女士，张海明先生为普通合伙人，份额为80%，张悦女士为有限合伙人，份额为20%。标的公司股东冉牧科技的合伙人为公司实际控制人的一致行动人、公司董事兼副总裁陈晓先生和公司董事张悦女士，陈晓先生为普通合伙人，份额为50%，张悦女士为有限合伙人，份额为50%。故本次收购的主要交易对手方真牧科技和冉牧科技为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业，本次收购构成关联交易。

　（三）交易对手方的基本情况

　1、上海真牧科技合伙企业（有限合伙）

　● 类型：有限合伙企业

　● 主要经营场所：上海市奉贤区城乡路333号1幢5层5369室

　● 执行事务合伙人：张海明

　● 经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　● 成立日期： 2017年10月20日

　● 合伙期限：2017年10月20日至2037年10月19日

　上海真牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。

　2、上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）

　● 类型：有限合伙企业

　● 主要经营场所：上海市奉贤区城乡路333号1幢5层5370室

　● 执行事务合伙人：陈晓

　● 经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　● 成立日期： 2017年10月20日

　● 合伙期限：2017年10月20日至2037年10月19日

　上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方

　3、张鲁：男，1959年出生于上海，1981年毕业于上海生物制品学校，1985年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品学校，免疫学讲师，1990年由国家教委公派赴澳大利亚Griffith大学免疫生化研究室，访问学者。参与了细菌耐药性产生机制的研究和人体硫氧化还原蛋白的研究，1994年回国后参与创建捷门生物，主管标的公司的产品研发工作及运营。先后担任上海市科委星火计划项目的“人血浆D-二聚体检测试剂盒”课题负责人、科技部科技型中小企业技术创新基金项目“胶乳增强比浊法脂蛋白(a)”试剂盒研制课题负责人和“超敏C反应蛋白(hs-CRP)试剂盒”课题负责人。

　张鲁先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。

　4、葛维成：男，1958年出生于上海，1981年毕业于上海生物制品学校生物制品专业，1986年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品研究所，1991年由国家教委公派赴澳大利亚Griffith大学免疫生化研究室，访问学者。1994年回国后参与创建捷门生物，主管标的公司生产和运营。熟悉多种全自动透射、散射仪的原理及操作；熟悉各生化试剂的反应原理，具有改良配方的能力；熟悉免疫试剂的反应原理及其要素，能独立完成抗体的纯化，并对抗原的提取和纯化有独特的见解。在生物化学、免疫学、材料粒子学、免疫层析技术等方面有30多年的生产及管理经验。

　葛维成先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。

　5、石梅：女，1973年生。1995年获北京师范大学理学学士学位；2002年获北京师范大学理学硕士学位；2006年获复旦大学理学博士。随后留校工作，先后任讲师和副教授。2015-2016年在美国普渡大学生物医学工程系作访问学者，开发临床诊断发光材料。

　石梅女士与公司无关联关系。

　6、戴黎：女，1981年生，2005年获江汉大学医学学士学位，先后在武汉市汉阳铁路医院、武汉市儿童医院进行内、外、妇、儿科等实习；2005年-2011年在北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室工作，担任实验室秘书一职；2016年起在复旦大学任科研助理。

　戴黎女士与公司无关联关系。

　（四）标的公司基本情况

　1、基本情况

　●名称：上海捷门生物技术有限公司

　●类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　●住所：上海市中山西路450号106室

　●法定代表人：张海明

　●注册资本：人民币3,600万元整

　●成立日期：1994年2月24日

　●营业期限：1994年2月24日至2024年2月23日

　●经营范围：生物技术、电脑、化工专业领域内从事科技咨询，技术开发，转让，服务，生产（外发加工）、经销自身开发的产品及与上述相关的商品（不含危险品）及医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权结构

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　3、基本财务数据和评估情况

　捷门生物的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2018]008838号审计报告。经审计的捷门生物截至2018年2月28日合并的财务数据为：

　单位：元

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　上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估公司”）对捷门生物的股东全部权益在评估基准日2018年2月28日所体现的市场价值进行了评估，并出具了沪众评报字【2018】第248号《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海捷门生物技术有限公司合并报表的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），根据该评估报告，捷门生物的股东全部权益的评估值为4.1亿元。

　标的公司所处行业、主要业务、竞争优势、经营计划等具体分析详见公司同日披露于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海捷门生物技术有限公司投资项目分析报告》

　（五）拟签订《收购协议》的主要条款

　1、本次收购的方案

　●本次收购的方式：根据收购协议约定的条款和条件，公司向真牧科技、冉牧科技、张鲁、葛维成、石梅、戴黎支付现金购买其合计持有的标的公司100%的股权。

　●本次收购的交易价格

　根据真牧科技和冉牧科技在2017年10月收购捷门生物78%股权时，共计支付股权转让款2.048亿元，考虑其财务成本以及后续对目标公司整合的影响，经协商确认甲方本次支付给真牧科技的价格为19,650万元，支付给冉牧科技的价格为1,350万元。

　根据众华评估公司出具的[2018]第248号评估报告，目标公司的评估价值为41,000万元。公司与张鲁、葛维成、石梅、戴黎在此基础上协商确定, 支付给张鲁的价格为3,400万元、支付给葛维成的价格为3,400万元、支付给石梅的价格为1,840万、支付给戴黎的价格为160万。

　各方同意，公司以支付现金的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计2.98亿元。公司自收购协议生效后15个工作日内向张鲁、葛维成、石梅、戴黎支付转让价款。公司自本协议生效后15个工作日内向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的45%；标的公司2018年度净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的90%（含90%）以上的、公司在标的公司《2018年度审计报告》出具后30日内，向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的20%；标的公司2018年至2019年两年累计净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的90%（含90%）以上的、公司在目标公司《2019年度审计报告》出具后30日内，向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的20%；标的公司2018年至2020年三年累计净利润达到协议约定承诺指标的，公司在标的公司《2020年度审计报告》出具后30日内，向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款剩余的15%。

　2、排他期

　●在签订收购协议后至交割日，标的公司原股东不得以标的公司股权及/或资产与除公司之外的任何第三方进行洽谈、协商、签订意向性协议、签订协议等，除非在此期间内公司书面通知标的公司原股东终止本协议之交易。若出现违约情形，标的公司原股东应在违约情形出现后10个工作日内赔付甲方8,800万元。

　●为表达诚意，公司在收购协议签署之日起3个工作日内向标的公司原股东支付共计4,000万元意向金，意向金将在收购协议生效后冲抵转让价款或收购协议解除之日标的公司原股东将前述意向金归还公司。

　3、标的公司非关联方股东关于股份锁定的约定

　●张鲁、葛维成、石梅、戴黎自公司将收购价款支付后的30天以内（以下简称购入期），张鲁、葛维成、石梅、戴黎应当将收到的8,800万元股权转让款中的70%即6,160万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入海利生物股票并办理完毕该等股份相应的锁定手续。张鲁、葛维成、石梅、戴黎以其收到的股权转让款所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让。

　●如标的公司2018年度的净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的90%（含90%）以上的，张鲁、葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之30%可于2019年4月30日起予以解锁并上市流通；如标的公司2018年至2019年度两年累计净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的90%（含90%）以上的，张鲁、葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之30%可于2020年4月30日起予以解锁并上市流通；如标的公司2018年至2020年度三年累计净利润达到协议约定承诺指标，张鲁、葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之40%可于2021年4月30日起予以解锁并上市流通。

　●如标的公司相关年度业绩未达到承诺指标最低限额的，其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续。如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的，其后续年度的股票解锁时间亦应后延，直至后续年度的股票解锁条件已成就，且此前年度的股票解锁事项依照收购协议之约定妥善办理完毕时止。

　4、盈利预测补偿

　●标的公司原股东对标的公司2018至2020年度的净利润做出承诺（如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕年度）），并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。标的公司原股东承诺标的公司2018年度净利润不低于人民币3,100万元，2019年净利润不低于人民币3,600万元，2020年净利润不低于人民币4,600万元，2018、2019、2020三年累计实现的净利润总和不低于人民币11,300万元。

　●在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，标的公司原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：

　应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

　●各方同意，若标的公司在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的，超出部分的50%作为奖励给予标的公司管理层人员。公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额，具体分配及发放由标的公司董事会决定：

　当年奖励金额=（当年实际净利润数－当年承诺净利润数）×50%

　5、收购协议的生效和终止：收购协议自各方签署完毕且公司股东大会审议通过本次收购之日起生效。经各方协商一致，可以终止收购协议。

　（六）本次收购的定价政策及定价依据

　本次交易由于构成关联交易，关联方真牧科技和冉牧科技在2017年10月收购捷门生物78%股权时，共计支付股权转让款2.048亿元，考虑其财务成本以及后续对捷门生物整合的影响，经协商确认公司本次支付给真牧科技的价格为19,650万元，支付给冉牧科技的价格为1,350万元，共计支付21,000万元获得关联方持有的捷门生物78%股权。

　根据众华评估公司出具的【2018】第248号评估报告，捷门生物的评估价值为41,000万元。公司非关联方张鲁、葛维成、石梅、戴黎在此基础上协商确定, 公司将支付共计8,800万元取得非关联方持有的捷门生物22%的股权。

　四、新项目的影响及风险提示

　（一）对公司的相关影响

　1、 根据捷门生物经审计的财务报表，其2017年、2018年1-2月分别实现净利润27,220,561.99元、5,534,524.02元，有着良好的盈利能力。且根据《收购协议》所约定的盈利承诺，捷门生物2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于3,100万元、3,600万元、4,600万元，并确保三年合计不低于11,300万元。本次收购完成后，捷门生物将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，将加深公司在体外诊断领域的布局，加快公司产业链的延伸与升级，为公司创造较好的经济效益。

　2、 本次收购完成后，公司将逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、机构等方面对捷门生物进行整合，将捷门生物的业务纳入公司的统一的运营管理体系中，并利用其在人用诊断的技术实力，增强公司在兽用诊断领域内的技术服务能力，并与公司已投资体外诊断项目进行资源整合，努力产生最大的协同效应。此外，相对公司而言，捷门生物的资产、负债均较小，因此本次收购不会对收购完成后的公司资产、负债结构产生重大影响。

　3、 本次收购支付现金的对价为29,800万元，其中，通过募集资金变更支付对价24,000万元，通过自有资金支付对价5,800万元，并采用分期支付的方式进行，该对价的支付不会对公司的现金流构成重大影响。本次收购审计支付的审计费用、评估费用等中介费用较小，该中介费用的支付对公司现金流亦不构成重大影响。

　4、 本次收购采用现金支付对价，不涉及发行股份，本次收购前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

　5、 公司与关联方的定价参考关联方实际投资成本，除正常财务成本外无额外溢价，非关联方的定价将以评估报告为准，定价遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　6、 本次向关联方购买股权，有利于减少关联交易，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　（二）本次收购的风险因素

　1、 公司与捷门生物同属医药制药业，属于不同子行业间的横向并购，收购完成后，公司将通过合理且有效的整合，把捷门生物纳入自有经营体系。由于双方团队可能在经营理念、管理制度上存在差异，因而，业务整合及协同效应能否达到预期效果存在风险，磨合时间也可能存在不确定性。

　2、 真牧科技等六名股东对2018-2020年捷门生物的经营业绩进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的罚则措施，公司利益不会因此受到影响，但是捷门公司的运营仍存在市场、政策、与他人合作等相关风险，交易对方不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和经营业绩。

　3、 本次收购完成后，公司经营范围以及业务规模进一步扩大，公司的员工人数和管理人员也将增加，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理成本上升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在管理控制风险。

　4、 本次收购完成后，公司未来合并资产负债表中将因此形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者捷门生物自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　5、 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股价受多重因素的复杂影响，既受到经营业绩、盈利水平及企业发展前景影响，也受到经济周期、宏观经济政策、投资者心理预期等因素的影响，因而，公司股价波动难以避免，从而有可能给投资者带来一定的投资风险。

　五、新项目部门审批情况

　此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门进行相关工商变更及备案手续。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目暨关联交易的意见

　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；是基于公司向“人保”领域拓展战略布局而做出的谨慎决定，变更方案有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为；本次收购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据，非关联方以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。关联交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的实际情况及发展规划，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，关联交易客观、公平、合理，审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股东大会审议。

　（三）审计委员会意见

　公司董事会审计委员会对《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》进行了审阅，对上述关联交易发表如下书面审核意见：

　公司本次全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项，是基于公司向“人保”领域拓展战略布局而做出的谨慎决定。本次收购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据，非关联方以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，关联交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意该项关联交易，并同意提交董事会审议，关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生在董事会审议该议案时，应予以回避表决。

　（四）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　公司本次拟变更募集资金用途事项是出于公司自身情况考虑、经公司研究论证后的决策，本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途变更有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　关于本次部分变更募集资金投资项目暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议、批准，关联股东上海豪园科技发展有限公司、张海明先生、张悦女士、陈晓先生回避表决。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第四次会议决议；

　2、第三届监事会第四次会议决议；

　3、公司独立董事关于变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项的事前认可意见和独立意见；

　4、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　5、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2018】第248号《上海海利生物技术股份有限公司拟收购股权所涉及的上海捷门生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》；

　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]008838号《审计报告》；

　7、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见；

　8、《上海捷门生物技术有限公司投资项目分析报告》；

　9、拟签订的《上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议》。

　特此公告。

　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018-041

　上海海利生物技术股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

　■

　一、 股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2017年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2018年5月29日

　3. 股权登记日

　■

　二、 增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：上海豪园科技发展有限公司

　2. 提案程序说明

　公司已于2018年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有50.8996%股份的股东上海豪园科技发展有限公司，在2018年5月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3. 临时提案的具体内容

　《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》

　公司拟投资人民币29,800万元，取得上海捷门生物技术有限公司100%的股权。其中募集资金变更投入24,000万元，剩余资金5,800万元由公司使用自有资金补足。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2018年5月29日14点00分

　召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室

　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月29日

　至2018年5月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三) 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案第1-8项议案已经公司2018年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，第9项议案经公司2018年4月24日召开的第三届监事会第三次会议审议通过，第10项议案经公司2018年5月17日召开的第三届董事会第四次会议审议通过；已分别于2018年4月26日、2018年5月18日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。

　2、 特别决议议案：8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、4、5、6、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：上海豪园科技发展有限公司、张海明先生、张悦女士、陈晓先生

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　2018年5月18日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海海利生物技术股份有限公司：

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2018－042

　上海海利生物技术股份有限公司

　关于控股股东所持部分股份质押的公告

　■

　2018年5月17日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东上海豪园科技发展有限公司（以下简称“上海豪园”）的通知，上海豪园将其持有的公司部分股权办理了质押手续，具体情况如下：

　一、出质人及质权人基本情况

　本次质押的出质人为上海豪园，住所为上海市奉贤区金海公路5885号4160室，法定代表人张海明。

　本次质押的质权人为中国银行股份有限公司杨凌农业高新技术产业示范区支行（以下简称“中行杨凌支行”），住所为陕西省杨凌示范区渭惠路2号，负责人杨万勇。

　二、控股股东部分股份质押情况

　2018年5月16日，上海豪园将其所持公司股份中的1,200万股无限售流通股（占公司总股本1.8634%）质押给中行杨凌支行，用于办理公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）贷款业务，并于2018年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续（编号：【ZYD180888】），质押期限自2018年5月16日起至办理解除质押登记之日止。

　三、控股股东股份累计质押的基本情况

　截至本公告日，上海豪园持有公司327,793,585股无限售流通股，占公司总股本50.8996%；累计质押公司股份10,900万股，占其所持公司股份总数的33.2526%，占公司股份总数的16.9255%。

　四、控股股东股份质押情况的其他披露事项

　1、股份质押的目的

　为保证杨凌金海正常生产经营所需资金，加快贷款审批进度、简化贷款审批程序，上海豪园以其持有的公司股票进行质押，为杨凌金海向中行杨凌支行贷款提供担保。根据质权人中行杨凌支行办理相关借款的流程及要求，上海豪园本次质押持有的1200万股公司股票。上述股票解除质押后，公司将按照有关规定及时披露。

　2、资金偿还能力及相关安排

　本次质押担保事项涉及的借款将使用杨凌金海正常生产经营收入偿还。

　3、可能引发的风险及应对措施

　（1）可能引发的风险

　如杨凌金海在任何正常还款日或提前还款日未按约定向中行杨凌支行进行清偿，中行杨凌支行有权依照法律及合同约定行使质权。

　（2）应对措施

　上海豪园将督促杨凌金海加快口蹄疫疫苗的生产及销售款项的回收。杨凌金海按照约定偿还全部银行借款后，上海豪园将及时办理股份解除质押事宜。

　特此公告。

　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　2018年5月18日