证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-067

　南宁八菱科技股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第五届董事会第二十二次会议于2018年5月16日下午15:00在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决方式召开。会议通知于2018年5月16日上午通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应到董事7人，现场出席董事4人，董事杨经宇先生、谭显兴先生、黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事讨论，会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

　1、审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

　公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌至今。

　由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。

　2、审议通过《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》

　基于对苏州宇量电池有限公司未来发展的预期，公司拟与苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）的控股股东上海开隆投资管理有限公司（以下简称“开隆投资”）签署《股权转让意向书》，公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权，宇量电池的整体估值为28-35亿元，待完成尽职调查后洽谈具体的交易条款，并签署正式的股权转让协议书。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行测算，截至本公告披露之日，过去12个月内公司不存在连续对同一类资产进行购买、出售的情形，因此，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资并签署〈股权转让意向书〉的公告》。

　3、审议通过《关于第三期员工持股计划部分优先信托单位提前分配及注销的议案》

　公司于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划。本次员工持股计划通过配资方式设立，按照1:1的初始配比设立优先级份额和劣后级份额，总规模约4.2亿元。本次员工持股计划委托中海信托股份有限公司设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进行管理，通过二级市场购买【含大宗交易（包括定向受让公司实际控制人及其他股东持有的股票）】的方式取得并持有本公司股票。

　截止2017年5月22日，第三期员工持股计划通过信托计划完成股票购买，从二级市场累计买入公司股票13,484,121股，占公司股本总额的4.76%，购买均价31.15元/股，成交金额合计419,991,947.30元。截止目前，第三期员工持股计划所持股票尚未交易卖出。

　经持有人及董事会一致同意，由员工持股计划补仓义务人杨竞忠、顾瑜夫妇向信托专户追加资金，对优先委托人7000万元份优先信托单位份额本金及相应信托收益提前进行分配，并在分配完成后，对优先委托人该7000万元份优先信托单位份额予以注销。

　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董事会

　2018年5月18日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-068

　南宁八菱科技股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十七次会议于2018年5月16日下午16:30在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决方式召开。会议通知于2018年5月16日上午通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事2人，监事魏远海先生以通讯表决方式出席并参与表决。本次会议由监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事讨论，会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

　1.审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

　公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌至今。

　由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　2. 审议通过《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》

　经审议，我们认为：公司与苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）的控股股东上海开隆投资管理有限公司（以下简称“开隆投资”）签署《股权转让意向书》，收购宇量电池部分股权，符合公司发展战略和长远利益，有助于增强公司持续盈利能力，促进公司业务健康稳定发展。因此，我们同意公司与开隆投资签署《股权转让意向书》。

　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　监事会

　2018年5月18日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-069

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票（证券代码:002592，证券简称:八菱科技）将于2018年5月18日（星期五）开市起复牌。

　2、公司将于2018年5月18日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就投资者关注的终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

　3、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌至今。

　由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。现将相关情况公告如下：

　一、 本次重大资产重组基本情况

　（一）标的公司的基本情况

　本次重组的标的公司系江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的标的公司（江苏积泰汽车科技有限公司），公司拟收购标的公司的全部股权。标的公司基本情况如下：

　■

　（二）标的公司的股权结构及控制关系

　本次重组的交易对方为标的公司的全体股东，标的公司股东出资情况如下：

　■

　标的公司由四家外商独资企业和一家国有独资企业共同设立。其中，南通嘉禾科技投资开发有限公司为国有独资企业，其余四家股东均为外商独资企业。四家外资股东的实际控制人为王晓麟。标的公司的实际控制人为王晓麟。标的公司及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

　（三）标的资产及预计交易金额

　本次重组拟收购的标的公司的资产及业务系从江苏赛麟划转而来，主要包括S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房和生产设备，以及相关车型的专有技术和前期投入的开发成本。根据交易双方磋商情况，初步预计本次交易金额不超过20亿元人民币。

　（四）交易方式

　本次交易方式包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的公司100%股权等方式；同时募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用等交易费用，以及本次交易所涉标的公司在建项目建设。本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，不构成重组上市。

　（五）交易方案

　公司已于2018年1月26日与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。目前，尚未签署正式协议。

　二、 推进本次重大资产重组所做的工作

　（一） 公司推进本次重大资产重组所做的工作

　在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进本次重组的各项工作，包括但不限于：

　1、选聘本次重大资产重组是独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；

　2、参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；

　3、就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方进行沟通、协商及论证，并与交易对方签署了意向性的《重大资产重组框架协议》；

　4、公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前6个月内买卖股票情况进行自查，同时根据本次重组进度编制和报送交易进程备忘录；

　5、按照相关规定，召开董事会、股东大会审议通过公司股票继续停牌等相关议案，履行相关程序；

　6、在停牌期间，根据重大资产重组进展情况，每五个交易日发布一次重组进展公告， 在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

　（二） 已履行的相关程序及信息披露义务

　公司申请停牌事项及股票停牌期间，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，及时履行相关程序及信息披露义务，具体如下：

　2017年11月17日，公司与江苏赛麟签订了《资产收购意向协议》，并申请公司股票自2017年11月20日（星期一）开市起停牌。公司于2017年11月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2017-099），并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2017-102）。

　停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，公司于2017年12月1日申请公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年12月2日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2017-104），并在五个交易日内披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-105）。

　停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司于2017年12月12日申请公司股票自2017年12月19日开市起继续停牌，并于2017年12月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号:2017-107），公告内容包括：主要交易对方、交易方式、标的资产情况、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-108、2017-109、2017-110、2018-001、2018-003）。

　停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，公司于2018年1月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月16日披露《第五届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-004）及《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号:2018-005），公告内容包括：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况，初步的交易方案情况，与现有交易对方的沟通、协商情况，本次重组涉及的中介机构，本次交易涉及的有权部门事前审批情况等内容。并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2018-006）。

　停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》；并与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。公司于2018年1月27日披露了《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号:2018-008）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号:2018-010）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号:2018-011）和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-014）等公告。

　2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司在议案通过后向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。公司于2018年2月13日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2018-020）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2018-021），公告内容包括：资产重组基本情况、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-022、2018-027、2018-028）。

　停牌期满4个月，公司按照相关要求披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-033），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-035、2018-040、2018-042、2018-044、2018-046、2018-056、2018-058、2018-065）。

　三、 终止本次重大资产重组事项的原因

　自本次重组启动以来，公司与交易对方及标的公司就本次重组事项进行了深入的沟通，并积极组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对相关的标的资产开展尽职调查等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。

　由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。

　基于境外资产收购的不确定性，经公司与交易对方反复磋商和沟通后，公司认为难以在短时间内形成具体可行的方案并签署正式协议以继续推进本次重大资产重组。

　为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，经交易双方友好协商，同时经公司经营管理层充分讨论和审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　公司于2018年5月17日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，终止2018年1月26日签署的《重大资产重组框架协议》。补充协议的主要内容如下：

　鉴于：

　本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性；

　基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，现经各方友好协商一致，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，同意终止上述框架协议并达成如下条款，供各方共同遵守：

　1、各方一致同意自本协议生效之日起终止上述框架协议的履行，除框架协议明确约定的终止后仍具有法律约束力的条款外，框架协议将不对协议各方具有法律约束力，各方依据框架协议应履行而尚未履行的义务不再履行；

　2、各方一致同意互不承担违约责任，不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议或纠纷；

　3、乙方设立的江苏积泰尚未实际经营，各方同意江苏积泰在框架协议终止后由乙方自行安排和处置。

　四、 终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　本次重大资产重组尚处于筹划阶段，本次重大资产重组交易各方未就具体交易方案最终达成正式书面协议。公司及各方对终止本次重大资产重组事项均无须承担任何法律责任。

　公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司仍将继续围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

　五、 决策程序

　公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见，财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

　六、 独立董事意见

　经核查，公司独立董事认为：公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

　七、 独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年11月20日停牌以来，根据《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律法规的规定。

　八、 承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业版信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　九、 股票复牌安排

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码:002592，证券简称:八菱科技）将于2018年5月18日（星期五）开市起复牌。

　公司将于2018年5月18日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就投资者关注的终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　十、 风险提示

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

　十一、 备查文件

　1、 《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　2、 独立董事《关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　3、 华泰联合证券有限责任公司《关于南宁八菱科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年5月18日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-070

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，为了维护投资者利益，加强与投资者沟通和交流，根据深圳证券交易所相关规定，公司决定召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。具体情况如下：

　一、说明会类型

　本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　召开时间：2018年5月18日（星期五）下午15:00-17:00

　召开地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net ）

　召开方式：远程网络方式

　三、参加人员

　公司董事长、总经理顾瑜女士，副总经理、董事会秘书黄缘女士，财务总监黄生田先生，以及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表。

　四、投资者参加方式

　投资者可在会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net ）与公司进行互动交流，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：甘燕霞

　传真号码：0771-3216598

　联系电话：0771-3211338

　邮箱地址：nnblkj@baling.com.cn

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年5月18日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-071

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于拟对外投资并签署《股权转让意向书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，还需公司聘请中介机构进行审计、评估和尽职调查，有关各方尚需进一步论证、协商和沟通，最终方案需提交董事会、股东大会审议，最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

　2、 本次交易不构成关联交易。

　3、 截至本公告披露之日，过去12个月内公司不存在连续对同一类资产进行购买、出售的情形，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　4、 公司将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照相关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　5、 本次交易存在交易未能达成的风险、政策变动风险及流动性风险等，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　一、对外投资概述

　基于对苏州宇量电池有限公司良好市场前景的判断及公司战略发展需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）的控股股东上海开隆投资管理有限公司（以下简称“开隆投资”）签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），经双方友好磋商，形成初步合作意向，公司拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权，宇量电池的整体估值为28-35亿元，双方待完成尽职调查后洽谈具体的交易条款，并签署正式的股权转让协议书。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行测算，截至本公告披露之日，过去12个月内公司不存在连续对同一类资产进行购买、出售的情形，因此，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　二、交易对方的基本情况

　■

　交易对方实际控制人：杨爱华系上海开隆投资管理有限公司控股股东及实际控制人。

　关联关系：公司与开隆投资及其股东之间不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　■

　（二）标的公司股权结构及出资方式

　宇量电池目前的股权结构如下：

　■

　（三）与公司关系

　公司与宇量电池及其股东之间不存在关联关系。

　(三) 标的公司的经营情况

　宇量电池为中国境内依法注册登记的存续有限公司，是一家三元动力电池系统解决方案的提供商，专注于三元动力锂电池电芯、模组、电池系统的研发、生产和销售，向全球客户提供安全可靠、高效耐用、具有竞争力的三元动力电池系统解决方案。宇量电池拥有一支以毛焕宇博士领衔的研发设计能力很强的核心研发团队，拥有高安全性的电池结构设计、降低热失控强度的化学设计、切断失控电池单体维持电池运行的设计、可拆卸式的电池链接设计、电芯与极组侧面超薄导热隔膜设计、分容技术等创新技术，并成功使用高镍NCM811材料、硅碳/石墨混合材料等新型材料作为正负极生产高能量电池，从而使得宇量电池在同行业中具有显著的技术竞争优势和制造优势。

　宇量电池成立于2014年，计划动力电池年产能12Gwh。目前一期2Gwh产能已投产，主要配套威马汽车（WELTMEISTER）、江淮汽车、九龙汽车、金龙客车、观致汽车、陆地方舟、合众汽车、东南汽车、众泰汽车等汽车厂商。

　（四）最近一年一期主要财务指标

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第61411909_B01号审计报告，宇量电池最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述2017年度数据已经审计，2018年度数据未经审计。

　三、拟对外投资签署的《股权转让意向书》的主要内容

　（一）合同主体

　甲方：上海开隆投资管理有限公司

　乙方：南宁八菱科技股份有限公司

　（二）合同主要内容

　第一条 股权转让意向

　甲方拟将其持有的苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）20%-30%转让给乙方，双方待完成尽职调查后签署正式的股权转让协议书。

　第二条 定价依据及交易价格

　1、苏州宇量电池有限公司100%股权的预计估值为28-35亿元；

　2、具体交易价格待乙方聘请的审计、律师、评估等中介机构对宇量电池进行尽职调查后，由甲乙双方商谈后最终确定。

　3、本次交易价格不会导致八菱科技构成重大资产重组。

　第三条 保障措施

　1、业绩承诺及补偿措施

　甲方对宇量电池的业绩承诺及业绩补偿措施在正式股权转让协议中约定。

　第四条 尽职调查安排及交易文件签署

　本股权转让意向书签署后，乙方应尽快指派会计师、评估师及律师等中介机构进场对宇量电池进行审计、评估及尽职调查。甲方应保证宇量电池积极配合中介机构的审计、评估及尽职调查工作，并保证所提供资料的真实、准确和完整。尽职调查工作完成后，双方将就本次交易的细节作进一步协商，并积极推进正式的交易文件的磋商、谈判和签署。

　甲方应积极促使宇量电池的董事会及股东会审议通过本次交易方案，促使宇量电池的其他股东放弃优先受让权。

　正式交易文件经宇量电池、八菱科技董事会及股东大会审议通过后方可生效。

　第五条 付款进度安排

　1、本次交易过程中涉及的税费由交易各方自行承担。

　2、本次交易经各方股东大会批准后生效，具体付款进度在正式股权转让协议中确定。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一） 对外投资的目的及对公司的影响

　宇量电池系动力电池制造企业，在同行业中具有显著的技术竞争优势和制造优势，公司拥有一支由毛焕宇博士领衔的行业专家和技术团队。宇量电池主要为新能源汽车提供三元材料动力电池，新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业，是汽车产业的发展趋势，未来必将为汽车行业的主流。宇量电池主营业务符合汽车行业的发展趋势，在国内外市场具有广阔的发展空间。同时宇量电池与国内知名主机厂建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源，宇量电池业务与公司业务有良好的协同、互补效应。公司收购宇量电池部分股权，一方面可以分享宇量电池未来发展成果；另一方面有助于加强公司与宇量电池在新能源汽车产业中的深度整合，进一步强化公司在新能源汽车行业的竞争优势，实现公司在汽车产业的布局以及突破，并推动公司现有产品在汽车领域的渗透和应用，提升公司业务规模和行业竞争水平，增强公司持续盈利能力，促进主营业务健康稳定发展。

　（二） 对外投资存在的主要风险

　1、交易未能达成的风险。公司与开隆投资签署《股权转让意向书》，尚未进行正式的尽职调查和商务谈判，本次交易具有不确定性，存在未能达成的风险。

　2、政策变动风险。新能源汽车的发展受国家产业政策影响较大，如果未来补贴政策重大调整或相关产业政策发生重大不利变化，将会对新能源汽车的发展造成重大影响，进而会给下游的动力电池领域带来不确定性。

　3、流动性风险。本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。

　五、决策程序

　1、审议程序

　公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》，独立董事发表独立意见，同意公司与开隆投资签署《股权转让意向书》。并待审计、评估和尽职调查工作完成后，与开隆投资协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。

　2、独立董事独立意见

　经审核，独立董事认为：公司本次签署《股权转让意向书》已履行相关程序和信息披露义务；本次交易将以具备资质的评估、审计机构出具的评估、审计结果为依据，由各方在公平、自愿的原则上协商确定；本次股权转让行为符合相关法律法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司长远利益。因此，我们同意公司签署《股权转让意向书》。

　六、其他

　公司董事会将持续关注该事项的进展情况，并按相关规定履行相关程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件目录

　1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　2、独立董事《关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　3、《股权转让意向书》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司 董事会

　2018年5月18日