本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2018年5月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 54 号) （以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下（除特别注明外，金额单位均为人民币元）：

　一、你公司2017度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要原因为你公司重整投资人上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）、宁波京同科技有限公司对公司2017年度的业绩承诺为扣除非经常性损益后的净利润2.4亿元，与你公司实际完成业绩的差值达2.32亿元。重整投资人及协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”）已承诺90日内将以现金方式对业绩差值进行补偿。请你公司详细说明：

　（1）请说明业绩补偿金额的具体计算过程和截至目前的执行情况，并请说明你公司重整投资人及协鑫科技的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对该笔应收款项计提坏账准备；

　（2）据披露，你公司重整投资人与协鑫科技承诺你公司2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元。请你公司结合经营情况及业务发展规划，说明上述业绩承诺的可实现性。

　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　【回复】

　问题（1）请说明业绩补偿金额的具体计算过程和截至目前的执行情况，并请说明你公司重整投资人及协鑫科技的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对该笔应收款项计提坏账准备；

　1、业绩补偿金额的具体计算过程

　公司重整投资人对公司2017年度业绩承诺为2017年在扣除非经常性损益

　后的净利润数值不低于2.4亿元，若公司2017年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。根据上述承诺，2017年度业绩补偿金额的计算过程如下：

　单位：元

　■

　2、公司重整投资人及协鑫科技的资金来源和补偿能力

　经协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”）与重整投资人上海惇德股权投资有限公司（以下简称“上海惇德”）、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙，以下简称“宁波竑悦”）、北京中航安科技有限公司（后更名为宁波京同科技有限公司，以下简称“宁波京同”）协商，四方同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA12089 号《审计报告》，霞客环保2017 年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润为7,479,686.76 元，其中2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 7,581,188.44元，与 2017 年度业绩承诺数差值为 232,418,811.56 元，由协鑫科技于审计报告出具之日起 90 日内，向霞客环保以现金方式支付，其他重整投资人对协鑫科技进行补偿，具体的补偿方式与金额，将根据法律法规及深交所相关规定，由四方另行协商确定。补偿方式及金额，将根据法律法规及深交所相关规定，由各方另行协商确定。

　协鑫科技高度重视业绩补偿承诺的履行，资金来源为全部自筹。

　协鑫科技作为霞客环保的第一大股东，注册资本10亿元人民币。协鑫科技是协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）的全资子公司，协鑫集团是一家以新能源、清洁能源及相关产业为主的国际化综合性能源集团，为全球领先的光伏材料研发与制造商及新能源开发、建设、运营商。作为中国500强企业，协鑫集团连续七年位列中国新能源行业榜首，在行业内处于领先地位。

　此外，协鑫集团承诺：“协鑫集团承诺，将对协鑫科技上述重整补偿义务提供资金支持（包括但不限于：以自有资金或筹集资金为其提供借款），若协鑫科技无法承担上述补偿义务，本公司将对协鑫科技的重整补偿义务所涉全部对霞客环保的债务承担无限连带责任。”

　协鑫集团2017年9月27日的信用等级评级为AA级，具备较强的财务实力和对于重整补偿义务的履约能力。

　3、公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，是否需要对该笔应收款项计提坏账准备

　根据协鑫科技及重整投资人于2018年4月18日向霞客环保出具的《关于2017年度扣非后净利润补偿有关事宜的承诺》，协鑫科技及重整投资人的承诺如下“若霞客环保未能实现2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值达到2.4亿元之目标，我四方（协鑫科技、上海惇德、宁波竑悦、宁波京同）将以现金方式补足差额部分，并承诺将于审计报告出具之日起90日内向霞客环保支付，若未能支付或延迟支付，我四方将对贵司的损失承担连带责任。”

　重整投资人及协鑫科技对公司2017年业绩承诺补偿义务的金额为232,418,811.56元。重整投资人成为霞客环保的股东后，承诺霞客环保重整后利润未达到特定数值则由其补足差额，属于股东对霞客环保的资本性投入，视同股东对霞客环保的捐赠，根据企业会计准则解释第5号（财会2012）19号的规定，相关利得计入所有者权益（资本公积）；截止公司财务报告日，尚无法确定重整承诺补偿义务人各方分别需承担的具体补偿金额。该承诺补偿事项尚不符合企业会计准则中关于资产确认的条件。综合以上情况，基于谨慎性原则，公司按照捐赠的会计处理，在收到重整投资人支付的差额补足款后，作为权益性交易进行会计处理，2017年末不将该承诺补偿款确认为一项债权，因此资产负债表日不需要对该笔应收债权计提坏账准备。

　公司董事会于2018年4月18日已向协鑫科技及重整投资人发出《关于重整投资人及承诺相关方进行利润补偿的告知函》，根据协鑫科技及重整投资人的回复，协鑫科技及重整投资人高度重视相关利润补偿的履行，积极筹措资金，确保按期如约履行承诺。截止本问询函回复日，协鑫科技尚未向公司支付2017年度的业绩承诺差值补偿款项，协鑫科技计划于2018年7月上旬以银行转账方式一次性支付至霞客环保。

　问题（2）据披露，公司重整投资人与协鑫科技承诺公司2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元。请公司结合经营情况及业务发展规划，说明上述业绩承诺的可实现性。

　1、公司现有业务方面

　2018年，公司将继续以轻资产的模式开展业务，产品购销业务和委托加

　工业务结合开展，持续做好现有业务的生产经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，稳定生产，稳定员工，谨慎控制经营风险，确保公司的可持续经营，提升公司的盈利空间，力争经营性现金流不减少。为此，公司一是积极调整产品结构，扩大有色纤维、品牌纱线的销售比例，同时，加大开发有色缝纫线纤维、有光缝纫线和特黑、特白、麻灰、浅色、中色系列缝纫线产品并扩大产品市场份额，深入开发色母粒市场，二是加强原料管理，控制原料成本，以提高产品利润率，提升公司的盈利能力。

　2、公司未来发展规划

　2018 年2 月13 日，协鑫科技受让上海惇德所持有的霞客环保43,204,109 股无限售流通股份（占公司总股本的10.78%）、受让宁波竑悦所持有的霞客环保43,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 10.73%）完成过户。协鑫科技成为霞客环保第一大股东，公司实际控制人为朱共山先生。

　协鑫科技未来坚定“做优、做强、做大”上市公司的信心，在履行相关法律法规及上市公司程序的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，不排除根据市场环境的变化和公司战略规划之需要，支持上市公司通过自我发展、战略合作、并购重组等多种方式，提高上市公司行业竞争力和业务的可持续发展，在履行相应程序的前提下，有计划地对上市公司业务作出适合市场需要的调整和发展。

　截止本问询函回复日，协鑫科技尚无资产注入计划。 

　综上，公司将在现有业务的优化发展基础上，通过自我发展、战略合作、并购重组等多种方式提高公司的盈利能力，尽可能完成相关业绩承诺。同时，若承诺期间内公司未完成上述业绩承诺，公司将积极督促重整投资人和协鑫科技履行相关补偿义务，以维护公司股东的利益。

　会计师核查意见：

　经核查，截止本问询函回复日，协鑫科技尚未向霞客环保支付2017年度的业绩承诺差值的补偿款项，协鑫科技承诺于2018年7月上旬以银行转账方式一次性支付至霞客环保。同时，协鑫集团就该业绩补偿金额向协鑫科技出具了财务支持的承诺函，有效增强了协鑫科技就该业绩补偿的偿付能力。公司向协鑫科技收取2017年度的业绩承诺补偿款的可能性较高。

　经向公司管理层和协鑫科技了解，公司在提升现有业务的盈利空间，力争经营性现金流不减少；同时，未来不排除根据市场环境的变化和公司战略规划之需要，支持上市公司通过自我发展、战略合作、并购重组等多种方式，提高上市公司行业竞争力和业务的可持续发展，提高公司的盈利能力，尽可能完成相关业绩承诺。截止本问询函回复日，协鑫科技尚无资产注入计划。 

　二、报告期内，你公司实现营业收入40,989.904万元，同比上升7.94%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）747.97万元，较去年同期-4,124.19万元增长118.14%。请详细说明：

　（1）结合你公司各业务的行业竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内销售价格及成本变化、毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，对比同行业公司说明本年度净利润大幅提升的原因及合理性；

　（2）2017年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入6,232.66万元、8,086.38万元、11,510.87万元、15,160.00万元，分别实现净利润-606.21万元、-390.45万元、643.60万元、1,101.02万元，请你公司说明第三、第四季度销售净利率大幅提升的原因及合理性，并自查第三、第四季度收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况，请年审会计师说明其就2017年收入的真实性执行的审计程序；

　（3）公司2015年至2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-66.88万元、-2,885.24万元、758.12万元，请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　【回复】

　问题（1）、结合公司各业务的行业竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内销售价格及成本变化、毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，对比同行业公司说明本年度净利润大幅提升的原因及合理性；

　2017年，我国纺织行业坚持深化供给侧结构性改革，努力化解各种外部风险，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势，各项经济运行指标均实现正增长，部分指标增速较上年同期有所加快，运行质效稳步提升，转型升级成效逐步显现。

　2017年是供给侧结构性改革的深化之年，也是《化纤工业“十三五”发展指导意见》正式颁布实施的第一年。在供给侧结构性改革推动下，2017年化纤行业运行稳中向好、质效领跑。化纤行业加快淘汰落后和兼并重组，在总量增加有限的情况下，产业集中度进一步提高；行业整体开工率较2015年、2016年进一步提升，库存保持低位运行，产品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业运行质量明显改善，效益大幅增长。

　2017年，公司继续以轻资产的模式开展业务，产品购销业务和委托加工业务结合开展，持续做好现有业务的生产经营。报告期内，公司所在行业运行较好，公司经营状况有所改善，2017年度公司归属于母公司所有者的净利润为747.97万元，较上年的-4,124.19万元，上升了4,872.16万元，具体分析情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，公司2017年度净利润的增加主要来源于公司产品的毛利增长和期间费用中的管理费用减少，前述两项合计对公司利润影响为4,462.73万元，是2017年利润上升的关键原因。

　（一）、销售毛利分析

　1、公司销售毛利构成分析

　■

　单位：万元

　由上表可以看出，公司主营业务产品的毛利额较上期增加了2,833.92万元，其中主营业务销售毛利增长是主要原因，占比98.35%。

　2、主营业务分产品销售毛利情况

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，公司本期聚酯纤维和色纱及制品的产品毛利率较上年均

　有较大上升，其中聚酯纤维的毛利额增长2,309.98万元，是公司总体毛利额增长的主要来源，占比80.17%；色纱及制品的毛利额增加523.94万元，占毛利额增长比重为18.18%。相关产品销售毛利率分析如下：

　（1）聚酯纤维产品类别毛利率分析

　①聚酯纤维产品类别细分如下：

　单位：吨，万元

　■

　报告期内公司聚酯纤维毛利率为7.09%，较行业毛利率8.94%（行业数据见（五）、与行业经营情况比较分析）低了1.85个百分点，公司聚酯纤维产品的销售毛利率较上年上升的原因是由于销售价格上升的幅度大于成本上升幅度所致，具体分析：①2017年销售价格较去年同期增加1,223.23元/吨，影响销售收入3,797.94万元；销售数量较去年同期下降2,071.33吨，影响销售收入-1,346.16万元，两者影响销售收入2,451.78万元；②2017年销售单位成本较去年同期增加557.44元/吨，影响成本1,730.78万元，销售数量下降2,071.33吨，影响成本1,370.74万元，两者影响销售成本360.14万元，以上因素综合影响销售毛利2,091.74万元。另本年度化纤母粒新品的开发销售导致公司聚酯纤维产品综合毛利率上升 。

　有关聚酯纤维产品的销售价格和单位成本变动情况如下：

　■

　②价格变动的主要原因分析如下：

　受环保监管和供给侧改革影响，2017年度化纤行业经营好转，公司化纤产品较上年销售价格上升了18.82%。公司主要生产大化和仿大化等产品，公司产品定价主要参照中国化纤信息网的1.4D产品价格进行制定。经查询中国化纤信息网，1.4D产品价格2017年度较2016年度增长较为明显，涨幅达20.21%（以中国化纤信息网公布的日均交易价格计算）。

　■

　③产品成本变动的主要原因分析如下：

　从单位成本来看，公司单位销售成本较上年上升了7.77%。主要原因是公司生产用主要原材料PTA、MEG和废塑料等，其中PTA、MEG受石油化工的影响较大，材料成本较上年均有所上升，其中本年PTA的材料价格4,422.19元/吨，较上年增长11.95%，本年MEG的材料价格6，018.53元/吨，较上年增长31.57%；废塑料主要来源于进口，公司2016年、2017年度均取得了7,000吨左右的进口配额，进口废塑料的材料成本本期与上期基本相当。主要原料的成本变动对化纤产品的成本变动影响为：

　A、主要原料成本的变动情况：

　单位：吨、元/吨

　■

　B、原料数量及单价变动对成本的影响：

　■

　从上表分析的情况看，公司受主要原材料消耗数量变动，减少当期的总成

　本1,159.03万元，同时，受大市场价格变动，本公司主要原料的价格同向变动，对当期成本的影响2,565.43万元，二者综合影响使本公司原料成本总额与上年相比增加了1,406.40万元。

　C、测算主要原料对当年聚酯纤维单位成本的影响

　■

　④聚酯纤维的结构分析：

　■

　从聚酯纤维品种结构分析，公司本色系列毛利率较低，2017年低毛利产品销售较去年同期下降24.13%，也是导致本年度较上年增加的原因：

　（1）由于数量的变动对当期盈利的影响：本色系列2017年年度较上年销售减少1,525.29吨，影响额为40.87万元；彩纤系列2017年度较上年销售减少546.08 吨，影响额为4.56万元。

　（2）价格变动对当期盈利的影响：本色系列2017年度的销售单价较上年变动1,587.67元/吨，单位成本较上年变动1,142.39元/吨，综合对当期的影响额为213.52万元；彩纤系列的销售单价的较上年变动1,111.05元/吨，单位成本较上年变动412.94元/吨, 综合对当期的影响额为1,832.79万元。

　上述因素的综合影响，使报告期的聚酯纤维的毛利额较上年增长了2,091.74万元。

　综上所述，公司的聚酯纤维产品类的销售毛利率上升较多，主要是产品销售价格上升及销售品种结构的调整，虽然材料成本也有上升，但材料成本涨幅小于产品价格上升幅度，聚酯纤维当年的综合毛利率为7.09 % ，较行业毛利率8.94%低了1.85个百分点。聚酯纤维产品的毛利率剔除化纤母粒后基本接近行业毛利率。

　（2）色纱及制品类别毛利率分析

　色纱及制品类别的具体构成：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，公司的纱线产品2017年度实现销售收入10,047.79万元，实现销售毛利968.63万元，较上年毛利增长了710.81万元；纱线制品的本期销售规模较上期下降，销售规模较小。以下就纱线的毛利变动进行进一步分析：

　■

　报告期内公司有色纱线毛利率为9.64%，较行业毛利率9.33%（行业数据见（五）、与行业经营情况比较分析）高了0.31个百分点，毛利率较行业毛利率偏高的原因：霞客环保是一家主要从事废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售，形成自我配套产业链的环保型企业。公司以有色聚酯纤维为主要原料加工生产色纺纱线，相应有色聚酯纤维应实现的毛利率包含在有色纱线中，因此有色纱线的毛利率稍微偏高于行业毛利率。

　有关有色纱线的销售价格和单位成本变动导致毛利变动情况如下：

　①纱线销售价格分析

　本期纱线的销售价格随着市场好转而有所增长，与市场变动趋势保持一致。通过查阅中国化纤信息网的公司定价基准产品32S纯涤纱的价格变动来看，2017年较2016年有所增长，上涨幅度为10.81%（以中国化纤信息网公布的日均交易价格计算），公司的纱线销售价格较上期增长了11.13%，变动趋势与该产品的市场价格变动相一致。

　■

　②纱线销售成本分析

　纱线为公司聚酯纤维进行进一步加工的产品，本期受聚酯纤维的成本上升，纱线成本也同步上升。由上表可以看出，公司本期纱线成本为13,383.55元/吨，较上期增长了429.00元/吨，主要原因为本期聚酯纤维成本较上期增加了557.44元/吨，而聚酯纤维成本占纱线成本比重为53%左右，该聚酯纤维成本变动对纱线成本变动影响为295.44元/吨，是纱线成本上升的主要原因；此外，公司纱线加工成本的上涨也使得纱线成本有所上升。

　③销售价格、销售成本对纱线盈利的影响：

　A、由于数量的变动对当期盈利的影响： 2017年度较上年变动118.92吨，影响额为-4.44万元；

　B、价格变动对当期盈利的影响： 2017年度的销售单价较上年变动1,483.37元/吨，单位成本较上年变动428.99元/吨,综合对当期的影响额为715.27万元。

　以上因素的综合影响，导致公司影响销售毛利710.8万元。

　（二）、期间费用分析

　1、2017年度较2016年度期间费用变动如下

　单位：万元

　■

　2、销售费用下降原因分析

　①报告期内出口收入2,903.88万元较上期3,938.36万元减少1,034.48万元，导致出口费用减少25.91万元。

　②报告期内职工薪酬较上期发生额减少44.65万元，主要系销售人员的业务费减少，一是为提高营销售人员积极性，将原工资中的一部份与销售业绩挂钩，作为业务费用。二是公司长期主要客户由公司负责人直接负责，调整为公司客户不再结算业务费。

　3、管理费用下降原因分析

　单位：万元

　■

　公司本期管理费用发生额为1,888.93万元，上年度发生额为3,470.24万元，下降了1,581.31万元，其中主要原因为重组及其他中介机构费下降了1,298.56万元。同时，因重组业务终止和公司加强费用控制，公司招待费用、汽车费用等也略有下降。以下就重组及中介机构费用进行进一步分析。

　公司的重组及其他中介机构费用按照发生性质、内容划分如下：

　单位：万元

　■

　变动原因：由上表可以看出，公司本期因终止重组上海其辰项目，使得中介机构费用较上期减少了1,365.43万元。

　与上海其辰重组项目相关中介费用本期中介机构费用的具体构成：

　单位：万元

　■

　2017年与上海其辰重组项目相关中介费用发生的审计费用和评估费用为负数的形成原因如下：

　单位：万元

　■

　4、期间费用行业情况

　霞客环保的期间费用较同行业情况如下:

　■

　霞客环保期间费用较同行业相比有所下降，主要系公司破产重整后进行了“减负”，以轻资产的模式开展业务，无银行借款相应减少了银行财务利息支出。较涤纶短纤行业三费比率4.91%相比增加了0.21个百分点，与棉纺行业三费比率4.93%相比增加了0.19个百分点，因此，公司销售的有色聚酯纤维与有色纱线三费比率基本接近行业比率。

　（三）、非经常性损益分析

　2017年度，公司非经常性损益金额为-10.15万元，较2016年度的-1,238.95万元，增加了1,228.80万元，其中主要原因是公司开展资产重组发生的费用减少所致，详见管理费用中的分析。公司非经常性损益2017年度与2016年度比较情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）、经营性现金流量分析

　单位：万元

　■

　公司2017年度经营性现金流量与公司的净利润情况总体相匹配，2017年度公司经营性现金流量净额为2,050.89万元，较2016年度经营性现金流量净额-4,776.22万元增加了6,827.11万元，主要原因：

　1、2017年化纤行业运行情况较好，公司本期实现净利润865.13万元，较上年增加了4,989.32万元。

　2、受化纤行业运行转好，本期计提存货跌价金额较小，同时，公司各项应收款项变动较小，公司计提坏账准备金额减少，本年资产减值准备160.13万元，较上年的794.03万元，减少了633.90万元。

　3、2017年下半年产销规模逐步增大，以及材料成本的上升，期末存货净值较年初增加了1,227.97万元，存货余额较上年变动1,364.76万元。

　4、公司自2015年破产重整后，2016年生产经营情况逐步恢复正常，公司经营性应付、经营性应收变动有所降低。2017年末经营性应收项目较年初下降587.42万元，其中应收账款余额下降了180.79万元，应收票据余额下降了367.38万元；2017年末经营性应付项目较年初增加了683.05万元，主要原因是待抵扣税金的减少及应交税费的增加所致。

　综上，公司破产重整完成后，2016年度、2017年度业务逐步恢复正常，随着2017年化纤行业运行转好，随着公司净利润的增加，公司的经营性现金流量正常增加。

　（五）、行业经营情况

　霞客环保的营业收入和净利润较同行业可比公司情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，同行业公司2017年度较2016年度营业收入均出现不同程度的上涨，其中本公司营业收入增幅与百隆东方基本相当，华孚时尚因新疆和越南的产能释放营收、利润的持续均涨幅较大。

　净利润方面，百隆东方因财务费用大幅增加而净利润有所下降；华孚时尚因产能释放、营业收入和净利润同步增加；霞客环保因2015年破产重整，2016、2017年生产经营逐步恢复，以及公司所在的行业好转，公司的盈利情况得到明显提升，公司盈利水平与行业平均水平逐步接近。

　霞客环保主要经营聚酯涤纶短纤维及有色纱线，分别归属涤纶短纤细分行业及棉纺细分行业—色纺纱线。根据中国化纤信息网统计2015年至2017年涤纶短纤行业和棉纺行业生产及盈利状况如下：

　涤纶短纤行业情况（%）

　■

　棉纺行业生产经营和盈利状况（%）

　■

　根据中国化纤信息网的上述数据可以看出，涤纶短纤行业的毛利率在逐步上升，行业亏损面明显下降，而棉纺行业的毛利率略有下降，行业亏损面略有上升。

　由于行业细分有所差异，霞客环保产品所在的细分市场明显好转，同时霞客环保经历2015年的破产重整，2016年至2017年生产经营逐步恢复，因此，霞客环保公司的2017年较2016年的经营状况变动较同行业公司较大。

　综上所述，霞客环保2017年度净利润大幅上升是合理的，与行业状况及公司自身经营状况相符。

　问题（2）、2017年第一至第四季度，公司分别实现营业收入6,232.66万元、8,086.38万元、11,510.87万元、15,160.00万元，分别实现净利润-606.21万元、-390.45万元、643.60万元、1,101.02万元，请公司说明第三、第四季度销售净利率大幅提升的原因及合理性，并自查第三、第四季度收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况，请年审会计师说明其就2017年收入的真实性执行的审计程序；

　（一）、公司分季度的经营情况

　1、公司分季度主要经营数据情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）一季度情况

　公司因一季度春节放假和设备检修，检修费用列支在一季度，另公司环保因素减产，公司的产销规模较低，产品毛利率相对较低，公司净利率为-606.21万元。

　（2）二季度情况

　春节结束后，公司的生产、销售恢复正常，公司产品的毛利水平得到恢复，二季度发生亏损的原因主要是行业市场变化影响，公司再生纤维价格下降，公司出于谨慎性原则，对涉及的相关存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备所致。

　2017年度再生化纤的价格变动趋势如下：

　■

　（3）三、四季度的净利润大幅上升的原因

　①销售规模上升、产品毛利率提升

　A、2017年下半年，由于国内环保维持高压态势和禁废相关政策，国内工厂对原料需求增强，以及原油价格反弹带动聚酯纤维价格的上涨。但由于国内批文收紧，国外供应商急于出货，下半年进口单价出现了明显的下滑。公司2017年度5月中旬取得了7000吨进口配额，因此原材料到港时间集中在下半年，采购价格低于国内市场。2017年因固废政策叠加环保检查等影响，行业上下游工厂在生产中积极备货，炒作气氛较浓，产品价格迅速上升，产品获利空间变大，公司利用资金优势，把握市场机遇，增加了产品产销规模，2017年三、四季度的销售收入较一、二季度有明显的上升。

　B、聚酯纤维品种结构也是导致季度之间差异的原因：

　a、本色系列产品下半年销售价格较上半年增加487.28元/吨， 影响销售收入194.60万元；销售数量下半年较上半年增加3,192.25吨，影响销售收入2,178.18万元，两者影响销售收入2,372.78万元。2017年下半年销售单位成本较上半年增加468.56元/吨，影响成本187.13万元，销售数量下半年较上半年增加3,192.25吨，影响成本2,126.53万元，两者影响销售成本2,313.66万元，以上因素综合影响销售毛利59.12万元。

　b、彩色系列产品下半年销售价格较上半年增加955.91元/吨，影响销售收入1,503.39万元；销售数量下半年较上半年增加5,201.42吨,影响销售收入3,765.66万元，两者影响销售收入5,269.06万元。2017年下半年销售单位成本较上半年增加343.94元/吨，影响成本540.92万元，销售数量下半年较上半年增加5,201.42吨，影响成本3,636.64万元，两者影响销售成本4,177.56万元,，以上因素综合影响销售毛利1,091.49万元。

　公司的三、四季度的获利能力上升，与行业的总体状况相一致，根据中国化纤信息网定期公布的涤纶纤维行业经济运行分析来看，涤纶纤维行业的利润率2017年下半年有明显好转，行业亏损面由年初的21.55%下降至14.21%，整个行业获利能力改善明显，具体数据如下：

　单位：%

　■

　②四季度公司净利润大幅增长的其他原因

　A、2017年公司终止了上海其辰重组项目，后与相关中介机构签订了解除协议书，对于部分费用予以了减免，冲减了管理费用-222.72万元，增加利润222.72万元。

　B、2017年末公司主要产品的销售价格较2017年中期价格明显上升，经对存货跌价测试后，对已计提的存货跌价准备进行调整；同时对应收款项进行减值测试，四季度确认资产减值损失-237.10万元，增加利润237.10万元。

　上述两项是公司四季度利润较三季度继续上升499.19万元的主要原因。

　（二）、公司三、四季度收入真实，不存在提前确认收入和结转成本的情况

　2017年下半年，公司的各主要产品市场均出现明显的好转，产品价格自6月份迅速上升，产品获利空间变大，公司利用资金优势，把握市场机遇，增加了产品产销规模，2017年三、四季度的销售收入较一、二季度有明显的上升。经公司自查，公司的2017年三、四季度的收入是真实的，不存在提前确认收入的情况和结转成本的情况，主要体现在以下几个方面：

　1、公司与客户销售均为真实发生，收入确认符合与客户的合同约定；

　2、公司销售货款回笼情况较好，未因销售规模的增大而增加应收账款，销售回款方式主要为直接银行回款或银行承兑汇票背书。公司期末应收账款仅为2,575.97万元，较年初的2,756.76万元下降了180.79万元；

　3、公司的三季度、四季度的销售毛利率并未出现异常变化，销售价格参照市场价格制定，公司产品价格变动与市场参照产品波动相符；

　4、公司的产品成本的变动具有合理性，与主要原材料的价格波动相符。

　（三）、年审会计师就2017年收入的真实性执行的审计程序

　针对公司的收入真实性，我们执行的审计程序如下：

　1、了解公司的销售与收款的内部控制，测试公司销售与收款内部控制的有效性；

　2、获取公司2017年度销售明细，选取样本，获取销售合同、销售发货单、结算单等销售原始单据，检查销售业务发生的真实性；

　3、获取应收账款收款明细账，选择样本检查销售回款记录；

　4、按客户汇总销售收入，筛选新增客户或销售额变动较大的客户，了解销售客户变动原因，检查销售收入的原始单据以及销售回款；

　5、比较分析公司的销售量和产量之间的匹配性；

　6、根据抽样，就2017年度销售收入向客户进行函证，发函收入占本期收入比重为94.46%，回函确认的营业收入占比85.83%，对于未回函的部分执行替代程序；

　7、对2017年的重大客户、关联方进行走访，了解交易背景以及客户实现销售情况，确认销售的真实性。

　问题（3）、公司2015年至2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-66.88万元、-2,885.24万元、758.12万元，请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　（一）、公司的未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性

　截止2017年12月31日，无导致对公司未来12个月持续经营能力产生重大疑虑的事项，公司2017年度运营情况较好，具体如下：

　1、随着行业的好转及公司破产重整后轻资产的运营。公司2017年度的经营状况逐渐恢复，盈利能力有所提升。

　2、公司经营性现金流量较好，2017年度经营性现金净流量为2,050.89万元。

　3、截止2017年12月31日的公司资产负债率仅为6.73%，各项偿债比率较好，流动比率10.29，现金比率2.85，公司的偿债风险非常低。

　4、公司不存在长期负债及潜在的或有负债。

　5、公司重整投资人和协鑫科技对公司2017年负有业绩补偿义务，若重整投资人和协鑫科技能够按期履约，将差值2.32亿元以现金方式补偿至公司，将会进一步增强公司的经营能力。

　综上，公司管理层认为，就公司目前的业务而言，生产设施运行正常，与委托加工单位的合作亦正常开展，公司的关键人员稳定，生产用工正常，与客户和供应商合作稳定。截止本问询函回复日，未发生任何对公司生产经营活动产生重大不利的事项，公司未来12个月的具备持续经营能力，公司以持续经营为基础进行2017年度财务报表编制是合适和恰当的。

　（二）、公司未来改善经营业绩的措施

　2018年，公司将继续以轻资产的模式开展业务，产品购销业务和委托加工业务结合开展，持续做好现有业务的生产经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，稳定生产，稳定员工，谨慎控制经营风险，确保公司的可持续经营，提升公司的盈利空间，力争经营性现金流不减少。为此，公司一是积极调整产品结构，扩大有色纤维、品牌纱线的销售比例，同时，加大开发有色缝纫线纤维、有光缝纫线和特黑、特白、麻灰、浅色、中色系列缝纫线产品并扩大产品市场份额，深入开发色母粒市场，二是加强原料管理，控制原料成本，以提高产品利润率，提升公司的盈利能力。

　此外，协鑫科技目前已为霞客环保的第一大股东，协鑫科技将在履行相关法律法规及上市公司程序的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，不排除根据市场环境的变化和公司战略规划之需要，通过自我发展、战略合作、并购重组等多种方式，一切有利于提高上市公司行业竞争力和业务的可持续发展，在履行相应程序的前提下，有计划地对上市公司业务作出适合市场需要的调整和发展。

　综上所述，公司资产负债表日的未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性，公司以持续经营为基础进行会计报表编制是恰当的。

　会计师核查意见：

　经核查，我们认为，霞客环保2017年度净利润大幅提升具有合理性，符合其所在行业的市场情况，同时也与霞客环保的自身情况相符；霞客环保2017年第三、第四季度不存在提前确认收入和结转成的情况，第三季度、第四季度净利润大幅提升具有合理性；霞客环保未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性，其财务报表以持续经营为基础进行编制是合适和恰当的。

　三、报告期内，你公司前五名客户销售额占年度销售总额达69.86%，其中关联方销售额占比达11.88%；你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达60.68%。请详细说明：

　（1）结合你公司行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　（2）你公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度及执行情况；

　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　【回复】

　问题（1）、结合你公司行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　（一）、公司对前五大客户销售不存在依赖

　1、公司的销售模式

　公司销售采用直销模式，直接面向针织、机织等最终客户进行销售。公司的销售策略、定价原则和销售区域等销售政策由母公司确定，子公司根据自有产品，各自负责相关市场的开发和维护工作。结合公司所在行业的现状，公司对于常年合作的大客户给予一定的信用期，通常为1-2个月，对于其他客户通常采取现款现货的销售方式。

　2、公司对客户销售不形成依赖

　（1）公司主要客户的销售占比情况

　■

　由上表可以看出，公司的客户集中度较高，前五大客户已达69.86%，其中前三位客户为公司已于2015年剥离的子公司。公司破产重整后为保证原子公司产能顺利过渡，公司基于原有的业务模式与已剥离的原子公司开展相应的业务合作。一方面，有利于稳定滁州安兴、滁州霞客、黄冈霞客的生产经营，确保滁州安兴、滁州霞客的破产重整能够顺利推进；另一方面，公司可以发挥品牌、市场优势、资金优势，为公司创造价值。

　（2）2015年已剥离的子公司的基本情况：

　①滁州安兴环保彩纤有限公司（下称“滁州安兴”）

　A、失去控制权，不纳入霞客环保财务报表合并范围

　2014年12月15日，滁州安兴以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向滁州市中级人民法院申请进行重整。2014年12月25日，滁州中院作出“（2015）滁破字第00002号”《民事裁定书》，裁定受理滁州安兴的重整申请，并指定安徽知秋律师事务所担任滁州霞客管理人。2014年12月26日，滁州安兴收到管理人发来的《关于滁州安兴环保彩纤有限公司接管事宜的通知》，对安兴进行了接管。根据会计准则的规定，霞客环保在2014年12月27日已丧失了对滁州安兴的控制权，2014年12月末不再纳入霞客环保的合并范围。

　B、霞客环保执行重整计划，对滁州安兴的股权予以公开拍卖

　2015年8月25日霞客环保召开了第五届董事会第十七次会议，董事会通过了处置全资子公司滁州安兴股权及其债权的议案，2015年9月7日，经无锡大澄拍卖有限公司执行公开拍卖，由滁州兴邦纺织有限公司拍卖取得。2015年9月10日双方办理了股权、债权移交确认书。

　C、拍卖完成后，滁州安兴于2015年12月完成了工商变更登记。

　D、与霞客环保的关联关系认定

　2016年度依据《深交所股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，滁州安兴为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，认定为上市公司的关联法人，2017年度，不再继续认定为霞客环保的关联方。

　E、滁州安兴的股东情况

　截止2018年4月30日，滁州安兴股东持股情况：滁州协鑫兴邦投资有限公司持股100%。

　②滁州霞客环保色纺有限公司（下称“滁州霞客”）

　A、失去控制权，不纳入霞客环保财务报表合并范围

　2014年12月15日，滁州霞客以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向滁州市中级人民法院申请进行重整。2014年12月25日，滁州中院作出“（2015）滁破字第00001号”《民事裁定书》，裁定受理滁州霞客的重整申请，并指定安徽会峰律师事务所担任滁州霞客管理人。2014年12与27日，管理人接管了滁州霞客的现金、银行账户，2001-2004年的账簿、会计凭证等资料、物品。根据会计准则的规定，霞客环保在2014年12月27日已丧失了对滁州霞客的控制权，2014年12月末不再纳入霞客环保的合并范围。

　B、霞客环保执行重整计划，对滁州霞客的股权予以公开拍卖

　2015年8月25日霞客环保召开了第五届董事会第十七次会议，董事会通过了处置全资子公司滁州霞客股权及其债权的议案。2015年9月14日，经无锡大澄拍卖有限公司执行公开拍卖，由滁州兴邦纺织有限公司拍卖取得。2015年9月16日双方办理了股权、债权移交确认书，截止2015年11月30日，相关股权、债权款项均以收到。

　C、拍卖完成后，滁州霞客于2015年12月完成了工商变更登记。

　D、与霞客环保的关联关系认定

　2016年度依据《深交所股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，滁州霞客为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，认定为霞客环保的关联法人。2017年度，因上市公司的董事胡庆文在滁州霞客担任总经理，滁州霞客继续被认定为霞客环保的关联方。

　E、滁州霞客的股东情况

　截止2018年4月30日，滁州霞客股东持股情况：滁州协鑫兴邦投资有限公司持股100%。

　③湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（下称“黄冈霞客”）

　A、霞客环保执行重整计划，对黄冈霞客的股权予以公开拍卖

　根据霞客环保重整计划，2015年8月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了处置控股子公司黄冈霞客股权及其债权的议案。于2015年9月对黄冈霞客的股权进行了公开拍卖，并于2015年9月完成了黄冈霞客的资产交接手续。霞客环保自此丧失了对黄冈霞客的控制权。

　B、拍卖完成后，2015年10月黄冈霞客完成了工商变更手续。2015年10月起不再纳入霞客环保的合并范围。

　C、与霞客环保的关联关系认定

　2016年度依据《深交所股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，黄冈霞客为过去十二个月内霞客环保关联自然人担任其董事、高管的法人，认定为霞客环保的关联法人，2017年度，不再继续认定为霞客环保的关联方。

　D、黄冈霞客的股东情况

　截止2018年4月30日，黄冈霞客股东持股情况：滁州协鑫兴邦投资有限公司持股95%，滁州霞客环保色纺有限公司持股5%。

　（3）与已剥离的子公司的交易模式

　①滁州安兴环保彩纤有限公司

　A、滁州安兴继续履行与霞客环保的加工大化纤业务。

　B、由于霞客环保主要委托滁州安兴生产特黑、白色产品，受制于生产线少而颜色品种较多，滁州安兴在自行生产特黑产品的量有所减少。滁州安兴根据客户需求情况，向霞客环保采购相应品种的大化纤。

　C、由于国内环保维持高压态势和禁止进口废塑料相关政策，国内对原料需求增强，公司向安兴公司采购有色聚酯纤维、废丝等产品。

　②滁州霞客环保色纺有限公司

　A、滁州霞客继续履行与霞客环保的加工色纺纱线业务。滁州霞客目前有三个车间，各有特色，一车间以纯涤纺为主，二车间以多纤维混纺为主，三车间以多品种小批量为主，霞客环保的委托加工在一车间进行，一车间的设备与霞客环保的产品需求较为适配，能够最大限度发挥生产能力。

　B、滁州霞客为满足部分客户的需求，结合上述车间生产特点的影响，滁州霞客向霞客环保采购采购大中化纯涤产品。

　C、由于公司委托加工的色纺纱线为中化纤及大化纤纯涤产品。而公司客户需求的商品中有涤粘、涤棉等多纤维的混纺产品。为了满足公司客户的需求，公司向滁州霞客采购多纤维混纺产品。

　③湖北黄冈霞客环保色纺有限公司

　A、黄冈霞客继续履行与霞客环保的加工色纺纱线业务。

　B、公司向黄冈霞客采购的商品主要为多纤维混纺的色纺纱线。由于公司委托黄冈霞客加工的色纺纱线为中化纤及大化纤纯涤产品，为了满足其客户的需求，向黄冈霞客采购多纤维混纺产品。

　C、公司向黄冈霞客销售的商品主要中化纤及大化纤。黄冈霞客采购中化纤及大化纤主要用于其自身的纤维混纺纱线产品。

　公司与已剥离的子公司销售业务是基于公司立足现有产业，持续以轻资产的模式开展业务。公司将进一步通过引进优质资产和资源整合能力、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展 。轻资产模式开展的业务在上述特殊背景下产生的，并不形成单方面的依赖关系；公司与其他客户属于正常的业务开展，不存在依赖关系。综上，公司对前五大客户不形成依赖。

　（四）、公司对前五大供应商采购不存在依赖

　1、公司的采购模式

　公司生产所需原材料的采购工作主要由公司采购职能部门统筹负责。公司销售部门根据市场状况和定制情况制定销售计划，生产技术部门则根据产品生产要求确定原料种类、质量和数量等要素，两者统筹后交由上述采购职能部门制定采购计划并予以执行。根据行业特点，公司主要原材料PTA、MEG、进口废塑料，公司对于常年合作或合作条件较好的供应商有一定的信用期，通常为1-2个月，向其他供应商的采购以预付款或现款采购。

　2、公司对供应商采购不形成依赖

　■

　由上表可以看出，虽然公司的前五大供应商（不含加工单位）的采购占比达60.68%，但对外采购的主要是用于生产聚酯纤维的原材料PTA和MEG。PTA和MEG的价格市场公开度较高，市场供应商众多。公司在考虑供应商时，在价格因素、货物质量等因素的基础上优先选择常年合作或合作条件较好的供应商，但并不因此对其形成依赖。同时，公司也因客户临时需要，向外部供应商采购部分产成品的情况。总体而言，公司不对供应商构成依赖。

　问题（2）、公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度及执行情况。

　（一）、公司与收入确认相关的内部控制制度及执行情况

　1、公司的销售模式

　公司销售采用直销模式，直接面向针织、机织等最终客户进行销售。公司的销售策略、定价原则和销售区域等销售政策由母公司确定，子公司根据自有产品，各自负责相关市场的开发和维护工作。公司对于常年合作的大客户给予一定的信用期，通常为1-2个月，对于其他客户通常采取现款现货的销售方式。

　2、公司收入确认原则

　销售商品收入的确认一般原则

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　本公司确定商品销售收入的具体标准：

　客户自行提货的，客户指定运输单位到本公司进行提货，公司将客户订单载明的货物交付于承运单位，并经承运单位签收后，公司根据经承运公司签收后的出库单确认销售收入；要求公司将货物送达的，公司将合同约定的货物发并经客户签收后，公司根据货物签收单确认销售收入。公司出口销售在货物发出并确认报关、货物离境，取得提货单时确认销售收入的实现。

　3、公司收入确认的相关制度及控制执行情况

　（1）公司与收入确认的相关制度情况

　对于常年合作的客户，通常根据客户的订单组织生产、加工，加工完成后，由客户或由其指定的物流单位至公司提取货物，提取货物时由业务员提出发货申请，经销售内勤审核后出具发货通知单，仓库根据经审核后的发货通知单安排发货，并出具产品销售出库单，销售出库单需由提货人员签字确认；货物装载完成后，需经销售内勤进行再次审核，并开具出门证；销售部门定期将发货通知单、销售出库单提交财务部进行审核；月底，公司根据相关原始单据与客户进行对账，对账确认后，开具相应的增值税发票并确认收入。

　对于其他客户，根据客户的订单组织生产、加工，加工完成后，由客户自行或由其指定的物流单位至公司提取货物，提取货物时由业务员提出发货申请，经销售内勤审核后出具发货通知单，仓库根据经审核后的发货通知单安排发货，并出具产品销售出库单，销售出库单需由提货人员签字确认；货物装载完成后，销售部门将发货通知单、销售出库单提交财务部进行审核，财务核对相关发货单据，并核对已收款项，并开具增值税发票；发票开具完成后，经销售内勤审核，并开具出门证，完成销售货物发运。

　（2）公司严格按照上述制度和流程开展销售业务活动，内审部门不定期对销售业务流程及执行情况开展内部审计工作。

　（二）、公司与关联交易相关的内部控制制度及执行情况

　1、公司的关联交易决策制度

　根据公司的关联交易决策制度，公司与关联人直接的交易基本原则为：公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议；协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　主要决策程序如下：

　（1）、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　（2）公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在30万元(含30万元)至300万元(不含300万元)之间的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5%之间的关联交易，由公司董事会审议批准。

　公司独立董事应对该关联交易的公允性及对公司的影响作出事前认可并发表独立意见。若深圳证券交易所认为有必要的，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。

　（3）公司与关联自然人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在300

　万元(含300万元)以上的关联交易，由公司董事会提交股东大会审议通过后实施。公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　2、公司的关联交易决策制度的执行情况

　公司本期与滁州霞客的交易为关联方交易，2017年4月12日，公司第五届董事会第三十五次会议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的决议，并由独立董事发表了独立意见；

　2017年5月4日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

　公司内审部门就2017年度的关联交易执行情况进行了内部审计。

　公司2017年度报告中对关联交易进行了充分披露。

　会计师核查意见：

　经核查，我们认为，公司对前五大客户和供应商不存在重大依赖；公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度设计合理有效，并得到了有效执行。

　四、根据审计报告关键审计事项段披露，你公司与已剥离原子公司滁州霞客环保色纺有限公司、滁州安兴环保彩纤有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司存在委托加工、采购商品和销售商品的交易。请你公司说明：

　（1）上述交易的具体内容，包括但不限于交易金额、类型、形成原因、交易模式、收入确认的会计处理等内容；

　（2）你公司与原子公司交易的必要性，并请结合销售价格、市场价格及行业统计数据，说明上述交易的公允性；

　（3）你公司是否严重依赖与已剥离的原子公司的销售与采购，是否存在通过与原子公司交易操纵收入确认的情形；

　（4）请年审会计师说明其就2017年关联交易执行的审计程序。

　【回复】

　问题（1）、上述交易的具体内容，包括但不限于交易金额、类型、形成原因、交易模式、收入确认的会计处理等内容；

　（一）、公司与原子公司收入确认的会计处理

　客户提取货物时由业务员提出发货申请，经销售内勤审核后出具发货通知单，仓库根据经审核后的发货通知单安排发货，并出具产品销售出库单，销售出库单需由客户授权人签字确认；销售部门定期将发货通知单、销售出库单提交财务部进行审核；月底，公司根据相关原始单据与客户进行对账，对账确认后，开具相应的增值税发票并确认收入。

　（二）、公司与原子公司交易的具体内容：

　1、公司与滁州霞客环保色纺有限公司（下称“滁州霞客”）近两年关联交易情况：

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　■

　霞客环保与滁州霞客进行交易的背景和合理性说明：

　滁州霞客是色纺纱专业加工，在多纤维混纺领域在国内具有一定的知名度，在生产资源、质量、知名度在国内市场具有竞争优势。与霞客环保的合作能够保证自身的发展。委托加工业务形成的主要原因是滁州霞客原为霞客环保的子公司，经破产重整剥离后，重整初期为了维护滁州霞客的生产经营稳定，同时发挥霞客环保的市场优势，经与破产管理人、滁州霞客协商后，有霞客环保委托滁州霞客进行生产纱线，目前，滁州霞客破产重整已接近尾声，2017年基于原有的合作关系和已订立的合同，经破产管理人的同意，继续履行与霞客环保的加工业务。滁州霞客目前有三个车间，各有特色，一车间以纯涤纺为主，二车间以多纤维混纺为主，三车间以多品种小批量为主，霞客环保的委托加工在一车间进行，一车间的设备与霞客环保的产品需求较为适配，能够最大限度发挥生产能力。

　同时，滁州霞客为满足部分客户的需求，结合上述车间生产特点的影响，滁州霞客会向霞客环保采购部分纱线成品。

　2、公司与滁州安兴环保彩纤有限公司（下称“滁州安兴”）近两年的交易情况如下：

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　■

　霞客环保与滁州安兴进行交易的背景和合理性说明：

　滁州安兴原为上市公司霞客环保的子公司，业务合作时间较长。霞客环保与滁州安兴进行交易是基于公司立足现有产业，持续以轻资产的模式开展业务。目前滁州安兴的重整执行已接近结束，滁州安兴的重整投资人资金在2017年9月前均已到位，滁州安兴目前公司生产、销售已得到恢复，目前霞客环保委托滁州安兴的加工量占安兴公司产量的比例约20%，较以前年度比例有所减少。 滁州安兴目前有9条线，公司主打颜色有特黑、特白、藏青、咖啡色等24个主打颜色。由于霞客环保主要委托滁州安兴生产特黑、白色产品，受制于产量少而颜色品种较多，滁州安兴在自行生产特黑产品的量有所减少。滁州安兴根据客户需求情况，向霞客环保采购相应品种的大化纤。

　3、公司与湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（下称“黄冈霞客”）近两年的交易情况如下：

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　■

　霞客环保与黄冈霞客进行交易的背景和合理性说明：

　黄冈霞客公司作为霞客环保原子公司，与霞客环保有很长的合作历史，能充分了解并满足霞客环保的需求。霞客环保破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，保持其生产经营活动的正常经营，充分发挥霞客环保的品牌和市场优势，霞客环保与原子公司2017年度继续保持购销业务。黄冈霞客的生产以白色纱线（特白、漂白）为主。2017年上半年霞客环保出口订单较多，以委托黄冈霞客加工形式开展业务。下半年霞客环保应客户的销售需求，向公司采购了部分纱线。

　黄冈霞客向其采购化纤主要是为黄冈霞客纱线的生产需要。

　问题（2）、公司与原子公司交易的必要性，并请结合销售价格、市场价格及行业统计数据，说明上述交易的公允性；

　（一）公司与原子公司交易的必要性说明：

　公司与已剥离原子公司滁州霞客环保色纺有限公司、滁州安兴环保彩纤有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司存在委托加工、采购商品和销售商品的交易的原因：公司破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，为保证原公司产能顺利过渡，保持公司正常经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，故与原子公司签订产品购销合同和委托加工协议。

　（二）公司与原子公司交易公允性的分析说明

　1、公司与滁州霞客交易公允性的分析说明

　滁州霞客本期采购主要是委托其加工形成的采购劳务，以下就加工费进行分析如下：

　A、针对加工费，我们获取了行业加工费，根据中国纺织信息中心提供数据，加工费32支为5500-8000元，21-32支减少一支降100元，32-40支增加一支上升200元，40支以上增加一支上升300元。

　公司实际结算加工费与滁州霞客合同约定情况比较（以下产品类别为实际委托滁州霞客加工的产品类别）

　■

　本公司实际结算的加工费和合同约定的加工费差异较小, 并在行业加工费区间内。

　B、本期主要产品SLF纱线的加工费在上期的基础上略有增加。

　■

　C、针对滁州霞客的销售,主要产品的价格与市场价格进行了分月比较分析，分析总体差异较小，经分析情况如下：

　■

　综上所述，通过对关联交易的公允性进行分析后，公司与滁州霞客的交易总体是公允的。

　2、公司与滁州安兴交易公允性的分析说明

　A、针对加工费，我们获取了行业协会出具的行业加工费情况如下：常规涤纶短纤吨加工成本在960-1350元之间，有色直纺涤纶短纤吨加工成本1000-1450元区间。 公司合同约定涤纶短纤加工费1300元是在化纤协会出具的公允性证明函范围之内，并没有超出行业标准。合同约定的加工费是指聚酯切片和直纺涤纶短纤的加工成本。实际生产过程中按市场需要的产品进行加工，而相应颜色的色母粒的加工成本另计。

　本公司与滁州安兴结算的加工费情况：（以下选择本白加工费的原因是，本白加工不需要进行着色，与行业协会出具的加工费可比性较强）

　■

　公司与滁州安兴结算的加工费属于行业水平中偏高水平。

　本期与滁州安兴结算的加工费与合同约定加工费比较情况：

　■

　本期的产品加工费较上期有所增加，有滁州安兴向本公司出具了调价函，本期加工费与上期加工费比较情况（缝纫线加工为本期新增产品）

　■

　B、向安兴公司采购商品情况

　■

　本期公司主要向滁州安兴采购废丝，用于中化纤的生产。由于废丝无法获取公开价格，仅对霞客环保采购废丝的情况进行简单比较，总体来讲，向安兴采购废丝的价格和公司向外部采购废丝的价格差异较小，但公司向其他单位采购废丝的量较小：

　■

　公司向滁州安兴采购聚酯切片情况：

　■

　C、向滁州安兴销售情况

　①、销售大化纤情况

　霞客环保销售给滁州安兴的主要品种大化纤（占比约82%）分月与市场相关产品价格进行比较分析，经分析后情况如下：

　■

　经比较分析后，总体差异较小，比例仅为1.13%。造成差异的主要原因有：1、产品价格按照月均价格来统计，而非统计到具体日期； 2、公司销售的产品与市场上标准的1.4D直纺存在差异； 3、不同市场的价格差异，如江浙市场与两河、两湖市场均存在差异。

　②、销售色母粒情况

　色母粒为霞客环保子公司霞客彩纤自行生产的产品，主要用于化纤着色，公司生产后主要对下游厂家进行销售。

　公司与滁州安兴的色母粒销售情况如下：

　■

　公司销售给滁州安兴的母粒均按照市场价格进行销售，白色母粒为新增产品，公司销售价格与阿里巴巴类似产品报价差异不大，其中黑色母粒为主要产品，本期与上期的比较情况如下：

　■

　综上所述，通过对交易的公允性进行分析后，霞客环保与滁州安兴的交易总体是公允的。

　3、公司与黄冈霞客交易公允性的分析说明

　(1)、向黄冈霞客销售情况

　①、霞客环保销售给黄冈的主要品种大化纤分月与市场相关产品价格进行比较分析，经分析后情况如下：

　■

　缝纫线销售价格比较分析：公司销售给黄冈霞客的缝纫线价格与销售给其他单位的价格不存在明显差异。

　■

　②、中化纤产品情况

　由于中化纤的销售主要集中在上半年，因此销售毛利相对较低。

　■

　与向第三方销售价格比较如下：

　■

　③、公司在4月份以市场价格向黄冈霞客销售一笔纱线，销售量103.49吨，销售额仅1,317,931.44元。

　（2）、采购劳务情况

　①、针对加工费，我们获取了中国纺织信息中心的行业加工费情况，根据中国纺织信息中心提供数据，加工费32支为5500-8000元，21-32支减少一支降100元，32-40支增加一支上升200元，40支以上增加一支上升300元。

　根据与黄冈霞客的加工合同约定加工费价格与实际结算情况比较如下：

　■

　本公司实际结算的加工费和合同约定的加工费差异较小, 并在行业加工费区间内。

　②、公司向黄冈霞客采购纱线情况

　■

　本公司采购纱线后，对客户进行了销售，本期公司纱线平均毛利率为9.64%。

　综上所述，通过对交易的公允性进行分析后，霞客环保与黄冈霞客的交易总体是公允的。

　问题（3）、公司是否严重依赖与已剥离的原子公司的销售与采购，是否存在通过与原子公司交易操纵收入确认的情形；

　公司与已剥离原子公司滁州霞客环保色纺有限公司、滁州安兴环保彩纤有限公司、湖北黄冈霞客环保色纺有限公司存在委托加工、采购商品和销售商品的交易的原因：公司破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，为保证原公司产能顺利过渡，保持公司正常经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，故与原子公司签订产品购销合同和委托加工协议；公司与原子公司交易价格以市场价格为依据，交易价格和交易条件公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过该等交易转移利益的情况；公司与原子公司的交易为公司破产重整后轻资产模式下开展的经营业务，不会形成对该原子公司的依赖，也不影响公司的独立性，不存在通过与原子公司交易操纵收入确认的情形。

　问题（4）、请年审会计师说明其就2017年关联交易执行的审计程序。

　（一）公司在2017年度财务报表附注之“九、关联交易”之“（五）.1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”已做出披露：

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　■

　针对该关联交易，年审会计师在审计过程中实施了以下审计程序：

　1、了解被审计单位与关联交易相关的内部控制，并进行评估和测试；

　2、获取关联交易明细及相关交易合同，将其与财务记录进行核对；

　3、抽样检查关联方交易发生额，包括检查交易合同、销售出库单、货物签收单、等原始单据；

　4、结合市场价格、行业统计数据等信息，对关联交易价格的公允性进行复核；

　5、向关联方函证交易发生额及余额；

　6、对关联方的相关人员进行访谈，了解相关交易的背景和交易的真实性。

　7、检查关联方交易是否已按照企业会计准则的要求进行了充分披露。

　五、你公司2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-7,455.90万元、-4,776.22万元、2,050.89万元。

　（1）请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等；

　（2）说明2017年度公司经营性现金流净额大幅上升的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

　【回复】

　问题（1）、请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等；

　公司主要销售客户情况：

　■

　公司主要供应客户情况：

　■

　问题（2）、说明2017年度公司经营性现金流净额大幅上升的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

　经营活动现金流量各项目的变动对比额如下：

　■

　2017年度公司经营性现金流净额大幅上升的原因：

　①资产减值准备的影响：受化纤行业运行转好，公司本期计提存货跌价金额较小，同时，公司各项应收款项变动较小，公司计提坏账准备金额减少，本年资产减值准备160.13万元，较上年的794.03万元，减少了633.90万元。

　②存货的减少的影响：本年度存货减少项目较上年同期减少997.74%，主要系公司针对下半年的市场环境，产销规模逐步增大以及材料成本的上升，维持了一定比例的存货规模，期末存货结存余额较年初增加了1,227.97万元，本期存货变动较上年变动1,364.76万元。

　③经营性应收项目减少的影响：本年度经营性应收项目的减少较上年同期增加111.59%，主要系公司2017年末经营性应收项目较年初下降587.42万元，其中应收账款余额下降了180.79万元，应收票据余额下降了367.38万元。

　④经营性应付项目增加的影响：本年度经营性应付项目的增加较上年同期减少51.97%，主要系公司2017年末经营性应付项目较年初增加了683.05万元，主要原因是待抵扣税金的减少及应交税费的增加所致。

　⑤其他的影响：本年度其他项目较上年同期减少100.00%，主要系公司减少因推进重组产生的费用所致。

　综合上述原因，公司破产重整完成后，2016年度、2017年度业务逐步恢复正常，随着2017年化纤行业运行转好，公司获利能力有所增强，随着公司净利润的增加，公司的经营性现金流满足正常的生产经营需要。

　六、根据《内部控制自我评价报告》披露，你公司存在1项一般缺陷，公司第五届董事会、第五届监事会已于2016年5月2日任期届满，截至2017年12月31日，公司董事会、监事会尚未完成换届工作。请详细说明：

　（1）你公司董事会、监事会到期后长期未换届的原因，截至目前换届情况以及后续换届工作的具体计划；

　（2）你公司独立董事的姓名、任职年限，任期是否超过六年。

　【回复】

　问题（1）、公司董事会、监事会到期后长期未换届的原因，截至目前换届情况以及后续换届工作的具体计划：

　公司董事会于2016年4月12日披露了《关于第五届董事会、监事会延期换届选举的公告》，公司第五届董事会、第五届监事会于2016年5月2日任期届满。基于公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，为保持董事会、监事会工作的连续性，并有利于本次重大资产重组相关工作安排，公司本届董事会、监事会将延期换届，同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延，公司将在重大资产重组工作完成后尽快安排换届选举工作。在换届工作完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

　2017 年 6 月 22日，经公司2017年第二次临时股东大会决议，同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

　2017年8月14日，公司进入重大资产重组程序，于2017年10月28日披露了《公司重大资产购买预案》等相关公告。2018年1月2日，公司召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项。于2018年1月3日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　公司经过2015年破产重整后，积极推进重大资产重组工作，在2015年12月至2017年12月期间，公司启动并积极推进了两次重大资产重组工作，为保持董事会、监事会工作的连续性，并有利于重大资产重组相关工作安排。截止2017年12月31日，公司董事会、监事会尚未完成换届工作。

　2018年2月13日，公司实际控制人发生了变更。变更前公司无控股股东、无实际控制人，变更后协鑫科技控股有限公司为公司第一大股东，协鑫科技控股有限公司实际控制人朱共山先生为公司实际控制人。

　鉴于公司实际控制人已发生变更，根据此前披露的《详式权益变动报告书》，公司实际控制人拟对上市公司后续业务规划和对上市公司现任董事、监事、高管人员的调整计划，目前公司董事会、监事会换届工作正在积极准备中，预计将在2018年6月30日前完成董事会、监事会换届工作。

　问题（2）、公司独立董事的姓名、任职年限，任期是否超过六年。

　■

　独立董事刘斌先生于2010年3月19日聘任为公司第四届董事会独立董事，于2013年5月3日聘任为公司第五届董事会独立董事。

　自2010年3月19日至2016年5月3日，刘斌先生连续任职时间已满6年。

　为保持董事会、监事会工作的连续性，并有利于本次重大资产重组相关工作安排，公司本届董事会、监事会将延期换届。公司董事会于2016年4月12日披露了《关于第五届董事会、监事会延期换届选举的公告》。在董事会换届工作完成之前，独立董事刘斌先生继续履职。在2015年12月至2017年12月期间，公司启动并积极推进了两次重大资产重组工作。截止2017年12月31日，公司董事会尚未完成换届工作。目前董事会换届工作正在积极准备中。

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年，独立董事刘斌先生继续任职已不符合相关规定，鉴此独立董事刘斌先生已于2018年5月7日向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相应专门委员会的职务。刘斌先生辞职后不在公司担任任何职务。

　刘斌先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，刘斌先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，刘斌先生仍将按照有关法律、法规的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

　详见公司于2018年5月8日披露的《关于独立董事任期届满辞职的公告》（公告编号：2018-024）

　七、据披露，你公司色聚酯纤维、有色纱线的毛利率较上年同期分别上升8.62个百分点、4.92个百分点。而公司色纺纱线生产量为6,118.03吨，较上年同期下降40.56%；有色聚酯纤维生产量为34,873.1吨，较上年同期下降12.52%%。请详细说明：

　（1）你公司在上述业务毛利率大幅提升的情况下减少产量的原因，并补充披露你公司对上述业务的未来发展规划；

　（2）你公司存货中库存商品余额为8,110.26万元，较去年同期6,654.46万元同比增长21.88%。请结合库存商品价格变化情况，详细说明你公司大幅减少色纺纱线及有色聚酯纤维产量的情况下，公司库存商品账面价值大幅增长的原因及合理性；

　（3）报告期内，你公司存货余额为11,646.10万元,仅计提存货跌价准备176.93万元。请结合你公司产品的销售和库存情况，说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。

　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　【回复】

　问题（1）、公司在上述业务毛利率大幅提升的情况下减少产量的原因，并补充披露公司对上述业务的未来发展规划。

　（一）、公司2017年度产量减少的原因

　从销售量来看，公司的聚酯纤维和色纱及其制品的销售量均较上期略有下降，其中聚酯纤维销售量下降了6.25%，有色纱线销售量较上期下降2.60%。公司本期毛利率上升主要因2017年下半年产品价格大幅上升所致，而非销售规模大幅增加所致。

　从期末库存量来看，色纺纱线的库存量略有增加，增加362.6吨，增幅15.33%，聚酯纤维的库存量下降了2,278.15吨，降幅27.63%，期末库存结构得到优化。

　公司本期产量下降的原因是公司在1-2季度因产品市场价格持续下降，公司对市场形势预估不乐观，适当控制了产销规模所致。

　（二）、公司未来发展规划

　2018年，公司将继续以轻资产的模式开展业务，产品购销业务和委托加工业务结合开展，持续做好现有业务的生产经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，稳定生产，稳定员工，谨慎控制经营风险，确保公司的可持续经营，提升公司的盈利空间，力争经营性现金流不减少。为此，公司将加强市场开拓，继续在国内市场上深耕细作；狠抓采购这项“牛鼻子”工程，在生产起跑线上保证产品具有盈利的先导优势；以产品质量为生命，强化生产管理，严控生产成本，严格库存管理；同时，公司将在生产经营中持续改进考核体系，持续推进人才队伍的建设，持续创造更具活力和凝聚力的企业文化。

　此外，协鑫科技目前已为霞客环保的第一大股东，协鑫科技将在履行相关法律法规及上市公司程序的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，不排除根据市场环境的变化和公司战略规划之需要，通过自我发展、战略合作、并购重组等多种方式，一切有利于提高上市公司行业竞争力和业务的可持续发展，在履行相应程序的前提下，有计划地对上市公司业务作出适合市场需要的调整和发展。

　问题（2）、公司存货中库存商品余额为8,110.26万元，较去年同期6,654.46万元同比增长21.88%。请结合库存商品价格变化情况，详细说明公司大幅减少色纺纱线及有色聚酯纤维产量的情况下，公司库存商品账面价值大幅增长的原因及合理性。

　公司期末库存商品构成及变动情况如下：

　■

　由上表可以看出，期末库存商品的增加，主要由于纱线及聚酯纤维的结存量增加所致。其中纱线的结存量因下游客户需求，公司适当增加了部分库存；聚酯纤维的库存量增加，主要系上年因考虑部分聚酯纤维拟用于继续加工纱线，将其列示在原材料中，本年度考虑不能准确划分，将全部的聚酯纤维全部作为库存商品进行列示，使得库存商品中的聚酯纤维结存量增加了934.24吨，而总体公司聚酯纤维是下降了2,278.15吨，具体情况如下：

　■

　综上所述，若将上年列报于原材料中的聚酯纤维重分类至库存商品后，上年库存商品价值为8,503.55万元。本年库存商品价值8,110.26万元，较上年重分类后的库存商品价值下降了393.29万元。

　问题（3）、报告期内，公司存货余额为11,646.10万元,仅计提存货跌价准备176.93万元。请结合公司产品的销售和库存情况，说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。

　（一）、公司期末库存构成及存货跌价情况

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，公司期末存货余额较上年基本相当，但期末存货跌价准备仅176.93万元，首先是本期产品价格大幅上升；其次公司2017年度库存质量得到明显改善，期末1年以上的存货仅为325.76万元，占库存商品余额仅为3.93%，一年内的存货处于正常的销售周期内，期末存货的跌价风险大幅下降，存货跌价余额较年初出现大幅下降具有合理性。

　（二）、公司存货跌价按产品类别情况

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，纱线的存货跌价余额较上期减少了270.59万元，聚酯纤维（再生纤维）的存货跌价余额较上年下降了243.35万元。主要是期末各产品的商品价格较年初出现大幅上升所致。

　1、公司产品参照定价的1.4D、涤纶纤维32S的市场价格2016年至2017年变动如下：

　■

　■

　2、资产负债表日至财务报告日参照的产品价格持续上升

　■

　■

　（三）、公司计提存货跌价的具体情况

　根据公司产品资产负债表日的销售价格，经存货跌价测试后，因存货批量小、颜色多使得部分产品存在可变现净值小于存货价值的情形，期末计提存货跌价准备的情况如下：

　单位：吨，万元

　■

　综上所述，公司期末存货跌价准备金额因库存质量得到改善、产品销售价格上升等原因较上期明显下降，经对进行存货跌价测试，公司期末存货跌价准备计提是充分、合理。

　会计师核查意见：

　经核查，公司本期产量下降的原因是公司在1-2季度适当控制了产销规模所致；公司期末库存商品金额变动合理；公司期末存货跌价准备金额因库存质量得到改善、产品销售价格上升等原因较上期明显下降，经测试，公司期末存货跌价准备充分、合理。

　八、报告期内你公司销售费用、管理费用分别为191万元、1,888.93万元，同比分别下降26.79%、45.57%。请结合你公司业务模式和费用构成情况，说明费用大幅下降的主要原因和合理性。

　【回复】

　（1）销售费用对比情况如下：

　■

　销售费用本期发生额191.43万元较上期发生额261.49万元减少26.79%，主要系：

　①报告期内出口收入2,903.88万元较上期3,938.36万元减少1,034.48万元导致出口费用减少25.91万元。

　②报告期内职工薪酬较上期发生额减少44.65万元，主要系销售人员的业务费减少，一是为提高营销售人员积极性，将原工资中的一部份与销售业绩挂钩，作为业务费用。二是公司长期主要客户由公司负责人直接负责，调整为公司客户不再结算业务费。

　（2）管理费用对比情况如下：

　■

　管理费用本期发生额1,888.93万元较上期发生额3,470.24万元减少45.57%，主要系：

　①报告期内，因终止资产重组工作，审计费、律师费、评估费等重组及其他中介机构费减少1,298.56万元。

　②报告期内终止重组项目的推进和加强费用的控制，公司发生的业务招待费用较上期减少了161.41万元。

　③报告期内，税费本期发生额较上期减少58.65万元主要系会计政策对税费项目的列报由管理费用调整至税金及附加所致。

　综合上述原因，导致管理费用下降。

　九、报告期内，你公司应收账款余额为2,447.14万元，应收票据余额为2,319.49万元，本期计提坏账准备金额-9万元。请结合应收账款及应收票据的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明你公司坏账准备计提的充分性。

　【回复】

　（一）应收账款分类情况：

　■

　公司对部分信誉较好的长期客户给予1-2个月商业信用政策。公司与主要客户在长期的合作中建立了良好的商业信誉，因此享受了公司的信用政策。主要客户余额情况及坏账准备明细如下：

　■

　（二）公司对应收款项计提坏帐准备的规定：

　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　■

　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　■

　（三）本期末公司依据公司的会计政策按账龄分析法计提应收账款坏账准备情况如下：

　■

　本期计提、转回或收回的坏账准备情况

　■

　公司一年以内的相关款项期后已收回，按照目前的坏账政策计提的坏账准备是充分合理的。

　十、据披露，你公司5年以上其他应收款期末余额为187.58万元，并已全额计提坏账准备。请详细说明上述其他应收款产生的具体原因、性质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，如存在，请说明是否履行了信息披露义务。

　【回复】

　公司5年以上其他应收款期末余额明细如下：

　■

　公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　十一、报告期内你公司其他应付款余额为44.17万元，其中2-3年其他应付款为39.74万元。请详细说明上述其他应付款产生的原因、对象、相应金额及长期未付款原因。

　【回复】

　报告期内公司其他应付款余额为44.17万元，其中2-3年其他应付款39.74万元，上述其他应付款产生的原因是：公司破产重整期间，于2014年12月份经管理人审核确认的8名员工一次性工伤补偿金，公司执行重整计划预以提存。

　截止目前尚未支付的原因主要是：经镇劳动和社会保障管理服务所召集双方对工伤事故进行调解，对于支付一次性伤残补偿金，无任何纠葛的协议尚未达成一致所致，目前仍在调解中。

　特此公告。

　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　董事会

　2018年5月18日