证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-054

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　第六届董事会第十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次临时会议于2018年5月17日（周四）以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年5月12日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议了如下议案：

　1、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。

　2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对，公司符合公开发行可转换公司债券条件的规定。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二）发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币185,374.03万元（含185,374.03万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（四）债券期限

　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：年利息额；

　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（九）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　2、转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十）转股价格的向下修正

　1、修正条件及修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，公司原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和公司原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　1、可转债债券持有人的权利

　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

　2、可转债债券持有人的义务

　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　3、债券持有人会议的召集

　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过人民币185,374.03万元（含185,374.03万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十八）募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（十九）担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　5、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于前次募集资金使用情况报告》。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　6、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　8、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　9、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　11、审议通过《关于〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　12、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　13、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　《外汇套期保值业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　公司定于2018年6月4日（星期一）下午14:30分在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次临时会议决议；

　2、公司第六届监事会第九次临时会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；

　5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的核查意见。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-055

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　第六届监事会第九次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于2018年5月17日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2018年5月12日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　1、审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　（一）本次发行证券的种类

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二）发行规模

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十）票面金额和发行价格

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十一）债券期限

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十二）债券利率

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十三）还本付息的期限和方式

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十四）转股期限

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十六）转股价格的确定及其调整

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十七）转股价格的向下修正

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十八）赎回条款

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十九）回售条款

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十）转股年度有关股利的归属

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十一）发行方式及发行对象

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十二）向原股东配售的安排

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十三）债券持有人及债券持有人会议

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十四）本次募集资金用途

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十五）募集资金存管

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（三十六）担保事项

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　8、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　9、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　8、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　9、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　10、审议通过《关于〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　15、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　16、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　公司第六届监事会第九次临时会议决议。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-056

　龙蟒佰利联集团股份有限公司关于终止

　重大资产重组暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”，“公司”）于2018年5月17日召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，同意公司终止于2018年3月19日起停牌筹划的重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项，具体情况如下：

　一、本次交易的基本情况

　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏、荣继华合计持有的四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“标的公司”、“安宁铁钛”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　本次交易的交易对方与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，但本次交易可能导致部分交易对方在本次交易完成后持有公司5%以上股份，根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易可能构成关联交易。

　2018年3月，公司代表与上述交易对方代表罗阳勇签订了《交易意向书》，就本次交易达成初步的合作意向。

　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为“B采矿业”门类—“08黑色金属矿采选业”大类，标的公司基本情况具体如下：

　公司名称：四川安宁铁钛股份有限公司

　统一社会信用代码：91510400204604471T

　类型：其他股份有限公司(非上市)

　法定代表人：罗阳勇

　注册资本：10,600万元人民币

　成立日期：1994年04月05日

　住所：四川省攀枝花市米易县垭口镇

　经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、公司在推进本次交易期间所做的工作

　1、主要程序

　公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙蟒佰利，证券代码：002601）自2018年3月19日（星期一）上午开市起停牌，并按有关规定于停牌期间披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-024、2018-038、2018-040）。

　由于本次交易涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月19日起继续停牌，并按有关规定披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-043、2018-051、2018-052）。

　2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，同意公司终止本次交易相关事项。

　2、主要工作

　公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。

　3、信息披露及风险提示

　在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　三、终止本次交易的原因

　由于交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意解除前述《交易意向书》及终止其约定的各方相关权利与义务。

　四、终止本次交易对公司的影响

　根据本次交易《交易意向书》，本次交易须经公司与标的公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效。截至本次交易终止之日，本次交易尚处于筹划阶段，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。公司目前各项业务经营情况正常，本次交易的终止未对公司与标的公司的正常业务合作以及公司的生产经营等方面造成重大不利影响。

　五、终止本次交易的审议情况

　2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，同意公司终止本次交易相关事项，该事项经公司独立董事事先认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　六、承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　七、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为：公司终止本次交易相关事项已经获得董事会和监事会审议通过，经公司独立董事事先认可，且独立董事发表了明确同意的独立意见，程序合法、合规，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，并承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　八、后续安排

　公司股票（证券简称：龙蟒佰利，证券代码：002601）将于2018年5月18日（星期五）开市起复牌。

　公司对终止筹划本次交易事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-057

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899号”文核准，公司于2016年非公开发行1,321,653,539股人民币普通股（A股）股票，发行价格每股7.62元，募集资金总额为人民币10,070,999,967.18元，扣除承销及保荐费用人民币106,000,000.00元和其他发行费用人民币4,962,165.35元，公司实际募集资金净额为人民币9,960,037,801.83元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第711952号”的《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

　本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　截至2017年2月16日，所有募集资金账户全部注销。截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行专户存放的募集资金金额中含公司前期以自有资金支付的发行费用及尚未支付的发行费用696.216535万元。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　截至2017年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　■

　■

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　截止2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更。

　(三) 募集资金项目先期投入置换情况

　公司不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　截止2017年12月31日，公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年12月23日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至2016年12月23日募集资金节余9,829,474.76元永久性补充流动资金。2017年2月，公司将募集资金账户余额共计9,836,735.40元（与第五届董事会第二十九次会议审议的节余募集资金9,829,474.76元存在差异的主要原因为自2016年12月23日至销户期间产生的利息）转至公司基本账户，用于永久补充公司流动资金。

　(六) 超募资金使用情况

　公司不存在超募资金。

　(七) 节余募集资金使用情况

　2016年12月23日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至2016年12月23日募集资金节余9,829,474.76元永久性补充流动资金。

　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2017年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　公司前次募集资金投资项目可以单独核算效益。

　四、前次募集资金中以资产认购股份的投资项目的资产运行情况

　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容核对未见差异。

　特此公告

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月十七日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-058

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过185,374.03万元（含185,374.03万元）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

　一、本次发行的必要性和合理性

　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过185,374.03万元（含185,374.03万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（一）20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目

　1、迎合持续增长的国内外钛白粉市场需求，提高公司盈利规模

　近年来，我国钛白粉下游行业涂料、塑料等产量呈持续增长趋势，至2017年，我国涂料、塑料制品产量分别达1,794.03万吨和6,983.80万吨，最近6年复合增长率分别达7.90%和2.86%。同时，我国钛白粉出口量呈高速增长趋势，至2017年，我国钛白粉出口量达83.00万吨，最近6年复合增长率达17.63%。具体情况如下图所示：

　数据来源：wind资讯。

　公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目符合持续增长的国内外钛白粉市场需求，并可凭借公司既有的技术、市场、循环经济、质量、品牌等优势，迅速扩大公司业务规模，进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利规模。

　2、优化产品结构，增强品牌的国际影响力，提高国际市场竞争力，降低硫酸法钛白粉限产限排的不利影响

　截至目前，公司钛白粉生产规模亚洲第一，世界第四，但在世界前五大钛白粉企业中，公司氯化法钛白粉生产规模占比确是最小的。其中世界第一和第二大钛白粉企业的生产工艺全部采用氯化法，世界第三和第五大钛白粉企业氯化法生产工艺占比分别为40%和82%，公司氯化法钛白粉生产工艺占比仅10%左右，但却已是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的氯化法项目。

　公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目可优化产品结构，使其氯化法生产规模提高到26万吨/年，占比提升到35%左右，同时作为亚洲生产规模最大的氯化法钛白粉企业参与国际高端市场的竞争，可增强公司品牌的国际影响力，提高公司的国际市场竞争力。

　另一方面，公司焦作基地硫酸法钛白粉生产线曾收到焦作市工业和信息化委员会《关于印发焦作市工业和信息化系统2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚及工业企业错峰生产实施方案的通知》（焦工信【2017】173号）文件要求，自2017年11月15日-2018年3月15日限产限排30%（以2017年8月为基数），公司因此减少钛白粉产量约2-2.4万吨。公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可使氯化法钛白粉生产规模增加，从而降低公司硫酸法钛白粉限产限排对公司正常生产造成的不利影响，增加公司的抗风险能力。

　3、抢占先机，巩固行业领先地位，保障持续盈利能力和规模

　近年来，国内硫酸法钛白粉与进口氯化法钛白粉的价差呈逐渐缩小的趋势，若二者的价差逐渐消失，国内硫酸法钛白粉企业将面临品质更佳的国际氯化法钛白粉企业的强力竞争与冲击。公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可凭借既有的国内市场优势抢占先机，扩大品牌影响力，巩固行业领先地位的同时，保障公司的持续盈利能力和规模。

　4、充分利用生产工艺优势，进一步增强公司核心竞争力，为公司业绩的不断增长奠定良好的基础

　公司拥有“国家矿产资源综合利用示范基地”和“钛白粉清洁生产工艺与技术国家地方联合工程实验室”两大国家级的示范基地和实验室，并拥有钛白粉生产及钒钛磁铁矿高效综合利用等技术专利130余项，多年的运营经验使公司具备较为成熟、领先的大规模硫酸法钛白粉生产和氯化法钛白生产的设计、安装和开车能力。目前，公司是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，其中氯化法生产规模是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的。因此，公司实施20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，有利于公司充分利用生产工艺优势，进一步增强公司核心竞争力，为公司业绩的不断增长奠定良好基础。

　（二）补充流动资金项目

　1、优化财务结构，降低财务风险

　公司通过发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效降低经营风险，增强公司抵抗风险的能力，实现公司长期稳定发展，降低流动资金需求对公司营运的压力，从而进一步优化财务结构。

　2、降低利息支出，提升盈利能力

　截至2018年3月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债分别为319,335.15万元、41,700.00万元，合计361,035.15万元，占负债总额的比例分别为45.49%、5.94%，合计达51.43%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得公司最近三年利息支出金额较大。利用本次发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效降低公司对借款资金的需求，减少利息支出，提高经营业绩。

　3、缓解资金压力，保障业务的持续发展，进一步提高公司持续盈利能力

　2015-2017年公司营业收入分别达263,453.22万元、413,555.96万元、1,025,750.95万元，年复合增长率达97.32%，2015-2017年公司流动资金随营业收入而逐年增长，分别达59,304.13万元、165,994.06万元、241,246.92万元，平均占比达到28.72%。随着公司业务规模的持续增长，公司需要维持较大的流动资金规模以支持现有业务的顺利发展。加之前述20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目的完成和投产，公司业务规模将进一步扩大，从而带来对流动资金的大量需求。公司拟将部分募集资金用于补充流动资金项目，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司持续盈利能力。

　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，为亚洲最大的钛白粉企业。2015年至2017年，公司钛白粉销售收入占公司营业收入的80%以上，钛白粉业务是公司收入和利润的主要来源。2017年，公司生产硫酸法钛白粉54.01万吨，氯化法钛白粉5.69万吨，是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，其中氯化法生产也是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的。

　本次募集资金投资项目20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其修正本列示的鼓励类项目，符合国家产业政策。公司在现有6万吨/年氯化法钛白粉生产稳定运行的基础上建设20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目，可充分利用领先的生产工艺，进一步扩大核心竞争力形成的优势，抢占市场，增强品牌影响力，巩固行业地位，保障公司的持续盈利能力和规模，同时，该项目也是公司由钛白粉业务向钛合金业务和钛衍生品业务延伸的载体，是引领公司未来发展的龙头项目。

　因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，并具有良好的盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益，同时，公司具备成熟的技术储备和管理能力以保障本次募集资金投资项目的成功实施。

　三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　在人员方面，公司一直倡导“一年之计，莫如树谷；十年之计，莫如树木；终身之计，莫如树人”的培养理念。公司于2017年4月7日成立龙佰学院，以《龙蟒佰利联价值观与准则》为核心，全面搭建具有龙蟒佰利联特色的人才培育体系，共开展各项专题培训3000余场，累计培训近5万人次；同时制定《员工学历深造管理办法》，鼓励员工自主学习、努力提升专业能力和职业素养，为公司未来发展提供“高德行、高素质、高能力、高效率”的人才储备。目前，公司已建立较完善的研发、市场销售、供应链管理等专业人才体系，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。

　在技术方面，公司依托国家级企业技术中心、国家地方联合工程实验室、国家CNAS认可实验室、省级工程技术中心等研发平台，在钛白粉新产品研发、生产工艺管理与控制、设备改进与设计制作等方面具有显著的技术优势。公司同时拥有院士专家工作站、河南省纳米材料工程技术中心产业化基地、博士后研发基地等研究机构。公司共拥有钛白粉生产及钒钛磁铁矿高效综合利用等技术专利130余项，技术人员超过1,000人。多年的运营经验使公司具备较为成熟、领先的大规模硫酸法钛白粉生产和氯化法钛白生产的设计、安装和开车能力。2014年，公司引进了Huntsman（亨斯迈）TR52钛白粉生产技术，更加有力的提升了公司在高档硫酸法金红石钛白粉领域的国际竞争力。公司已经建成一期6万吨/年氯化法钛白粉项目，该项目是国内目前运行最为稳定、续建规模最大的氯化法项目，该项目的投产为公司氯化法钛白粉的生产积累了丰富的经验，具备雄厚的技术储备。

　在市场方面，公司主营产品钛白粉生产规模亚洲第一，世界第四，畅销全国，远销亚非拉美欧的一百多个国家和地区，是中国外贸出口先导指数样品企业。为了更好的开拓和维护市场与客户，公司在美国、英国、香港投资设立了子公司，广泛与国际涂料、塑料、油墨等行业巨头建立了战略合作关系，进一步加大了公司的国际化进程和国际影响力。公司连续多年被河南省商务厅授予“河南省进口重点企业”、“河南省出口重点企业”称号。同时，氯化法钛白粉市场广阔，前景远大，氯化法钛白粉项目的建设将为国民经济各工业部门提供重要的精细化工原料，满足国内日益增长的对高档钛白粉产品需求，并可替代进口产品及部分出口。另外，公司现有氯化法钛白粉产品已经持续稳定向下游客户供货，在PPG、阿克苏（AkzoNobel）、宣伟（Sherwin-Williams）、立邦（Nippon Paint）等行业标杆性客户中取得了良好的口碑。因此，本次募集资金投资项目具备充足的市场储备。

　四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

　（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

　公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　（五）优化投资回报机制

　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

　（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

　假设条件：

　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　2、假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　3、假设2019年有两种可能：（1）全部未转股，即转股率0%；（2）于2019年6月30日全部转股，即转股率100%。

　4、假设本次公开发行募集资金总额为185,374.03万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第六届董事会第十次临时会议召开日（即2018年5月17日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即18.64元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　7、假设公司2018年、2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平。

　8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。

　2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的、归属于母公司所有者权益的变动。

　9、2018年5月，公司以2017年12月31日总股本2,032,095,439.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利金额1,117,652,491.45元。假设2019年发放的现金股利与2018年相同，即1,117,652,491.45元，且于2019年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

　10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响对比如下：

　■

　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-059

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事、高级

　管理人员关于填补即期回报措施能够得到

　切实履行的承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　鉴于龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-060

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司及其控股子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与外币间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，公司及控股子公司拟开展累计金额不超过50亿元存量最高不超过12亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。

　一、开展外汇套期保值业务的目的

　公司是国内最大的钛白粉出口企业，国际市场业务在公司战略中占重要地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

　二、外汇套期保值业务概述

　1.主要涉及币种及业务品种：公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　2.资金规模：根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过50亿元存量最高不超过12亿元人民币或等值外币。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　3.授权及期限：根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的累计金额占公司最近一年外汇结算量?50%-70%（含70%），由董事会审议批准；超出此范围的，需经股东大会审议批准。

　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。

　4.交易对手：银行等金融机构。

　5.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　三、外汇套期保值业务的风险分析

　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　四、公司采取的风险控制措施

　1.公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　2.财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　3.审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　4.公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等 相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　特此公告。

　龙蟒佰利联化学股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-061

　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　（四）会议时间：

　1.现场会议：2018年6月4日（星期一）下午14:30

　2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月3日15:00至2018年6月4日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：2018年5月28日（星期一）

　（七）出席对象

　1.在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　3.公司聘请的律师。

　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　（八）会议召开地点：龙蟒佰利联集团股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

　2.01本次发行证券的种类

　2.02发行规模

　2.03票面金额和发行价格

　2.04债券期限

　2.05债券利率

　2.06还本付息的期限和方式

　2.07转股期限

　2.08转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　2.09转股价格的确定及其调整

　2.10转股价格的向下修正

　2.11赎回条款

　2.12回售条款

　2.13转股年度有关股利的归属

　2.14发行方式及发行对象

　2.15向原股东配售的安排

　2.16债券持有人及债券持有人会议

　2.17本次募集资金用途

　2.18募集资金存管

　2.19担保事项

　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　3.审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　4.审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　5.审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

　6.审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　7.审议《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　8.审议《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　10.审议《关于〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》

　11.审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　其中，第二项《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》需逐项进行表决。第二至十项议案需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　以上议案已经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过【详见2018年5月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-054）】。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码

　■

　四、会议登记事项（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　（二）登记时间：2018年5月30日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　（三）登记地点：龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会办公室。

　邮 编：454191

　联系电话：0391-3126666 传 真：0391-3126111

　联 系 人：张海涛 郝军杰

　（四）会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　（一）网络投票的程序

　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　2.填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年6月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1.通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年6月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十次临时会议决议。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2018年5月17日

　附：股东代理人授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。