本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、信托借款及担保情况概述

　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司申请信托借款及公司提供担保》的议案，同意全资子公司岭南香市建设项目管理有限公司（以下简称“岭南香市”）向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）申请信托借款不超过2.6亿元，同意公司为该笔信托借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2018年1月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　现因岭南香市的项目资金需求及融资需求，岭南香市拟再次向渤海信托申请信托借款不超过9,000万元，并由公司为该笔信托借款提供连带责任保证担保，担保期限为保证合同签订之日起至公司东莞市寮步镇香市科技产业园（市政基础设施）建设PPP项目（以下简称“寮步PPP项目”）合格验收之日止，用途为支付寮步PPP项目建安工程施工款。

　岭南香市系公司承接的寮步PPP项目的项目公司，为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次信托借款及担保不构成关联交易。公司召开第三届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度对外担保额度预计的议案》，本次信托借款担保金额在上述审议通过的额度范围内。

　二、被担保人基本情况

　1、注册名称：岭南香市建设项目管理有限公司；

　2、类型：其他有限责任公司；

　3、注册住所：广东省东莞市寮步镇缪边村沿河中路15-16号；

　4、法定代表人：刘国康；

　5、注册资本：9852.8万元；

　6、成立日期：2016年10月13日；

　7、经营范围：建设工程项目管理，建筑工程施工，市政公用工程施工，科技产业园的投资、设计与开发，物业管理，实业投资，物业投资，股权投资，创业投资，园林绿化；

　8、与本公司关系：系公司的全资子公司，公司持有其95%的股权，其余5%由公司全资子公司岭南园林设计有限公司持有；

　9、财务数据（未经审计）：截至2018年3月31日，岭南香市总资产457,415,492.00元，总负债359,261,416.10元，净资产98,154,075.90元，利润总额及净利润-4,324.37元，暂未实现收入。

　三、协议的主要内容

　1、信托贷款金额与期限：总额不超过人民币9,000万元，单笔支用期限10年；

　2、用途：由借款人岭南香市用于支付寮步PPP项目建安工程施工款；

　3、担保措施：

　（1）由公司对该笔借款提供阶段性连带责任保证担保，担保期限为保证合同签订之日起至寮步PPP项目合格验收之日止；

　（2）寮步PPP项目应收账款质押；

　4、账户监管：借款人根据合同约定开立监管账户，接受贷款人对该账户的监管，项目全部工程款需回笼到该账户。

　四、董事会意见

　董事会认为2018年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为17亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2017年年度股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。本次被担保对象为公司全资及控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　本次担保总额为不超过人民币9,000万元，占公司2017年12 月31日经审计净资产的2.48%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币442,807万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的122.25%（均为公司的全资或控股子公司提供担保），其中对东莞市寮步镇香市科技产业园（市政基础设施）建设PPP项目累计担保35,000万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　3、2017年年度股东大会决议。

　特此公告。

　岭南生态文旅股份有限公司

　董事会

　二〇一八年五月十六日