声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》制订。

　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2281.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的1.54%。具体如下：

　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1420.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予860.35万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.58%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的权益数量及激励总量将做相应的调整。

　四、本次股权激励计划授予股票期权部分的行权价格为每份9.83元，本次股权激励计划授予限制性股票部分的授予价格为每股4.92元。

　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　六、本激励计划授予的激励对象总人数为188人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票股权登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）中国证监会认定的其他情形。

　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权与限制性股票失效。

　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计188人，包括：

　（一）董事、高级管理人员；

　（二）中层管理人员；

　（三）核心技术（业务）人员。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　三、激励对象的核实

　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 股权激励计划具体内容

　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。

　本激励计划股票期权的有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票股权登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　本激励计划拟向激励对象授予权益总计2281.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的1.54%。

　一、股票期权计划

　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　公司拟向激励对象授予1420.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计草案公告时公司股本总额147937.7872万股的0.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　（三）股票期权激励计划的分配

　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　1、股票期权激励计划的有效期

　本激励计划有效期自股票期权股权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　2、授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。

　3、等待期

　等待期指股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为12个月、24个月、36个月。

　4、可行权日

　在本计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　5、禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　1、授予的股票期权的行权价格

　授予部分股票期权的行权价格为每股9.83元。

　2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

　授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.83元；

　（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股9.74元。

　（六）股票期权的授予、行权的条件

　1、股票期权的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　2、股票期权的行权条件

　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；

　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　（3）公司业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：1、由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权权益数量注销。

　（4）个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×个人行权比例（N）。

　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　奋达科技股票期权考核指标分为2个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标体系为营业收入，营业收入指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划股票期权部分业绩考核指标设置为：以2017年营业收入为基数，考核2018~2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

　公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　1、股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　2、行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　4、股票期权激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　（八）股票期权会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、期权价值的计算方法

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年5月16日用该模型对授予的1420.65万份股票期权进行测算，授予的股票期权总价值为1386.55万元。

　（1）标的股价：9.82元/股（2018年5月16日收盘价为9.82元/股，假设授予日公司收盘价为9.82元/股）

　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每次行权日的期限）

　（3）波动率16.19%、（采用中小板综指最近1年波动率）

　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（5）股息率：0.31%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

　2、期权费用的摊销方法

　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2018-2021会计成本的影响如下表所示：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　二、限制性股票激励计划

　（一）激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　（二）激励计划标的股票的数量

　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予860.35万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.58%。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　1、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　2、授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　4、禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股4.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、本次授予价格的确定方法

　授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.83元的50%，为每股4.92元；

　（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股9.74元的50%，为每股4.87元；

　（六）限制性股票的授予、解除限售条件

　1、限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　2、限制性股票的解除限售条件

　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　（3）公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：1、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。

　（4）个人层面绩效考核要求

　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　■

　若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。

　激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。

　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　奋达科技限制性股票考核指标分为2个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标体系为营业收入，营业收入指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划限制性股票部分业绩考核指标设置为：以2017年营业收入为基数，考核2018~2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

　公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　4、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　（八）限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　（九）回购注销的原则

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本激励计划中，回购价格为授予价格。

　1、回购价格的调整方法

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　2、回购注销的程序

　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立的情形。

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格。

　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第七章 附则

　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二〇一八年五月十六日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-038

　深圳市奋达科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　■

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事宁清华作为征集人就公司2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人宁清华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　（1）中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司

　（2）英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd.

　（3）设立日期：1993年4月14日

　（4）注册地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

　（5）股票上市时间：2012年6月5日

　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　（7）股票简称：奋达科技

　（8）股票代码：002681

　（9）法定代表人：肖奋

　（10）董事会秘书：谢玉平

　（11）公司办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

　（12）邮政编码：518108

　（13）联系电话：0755-27353923

　（14）传真：0755-27486663

　（15）互联网地址：www.fenda.com

　（16）电子信箱：fdkj@fenda.com

　2、征集事项

　由征集人针对2018年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案一：关于公司《2018年股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　议案二：关于公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宁清华，其基本情况如下：

　宁清华女士，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，持律师执业证书，副教授，任职于广东技术师范学院。宁清华女士已获得独立董事资格证书。

　宁清华女士未持有本公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网，宁清华女士不属于“失信被执行人”。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年5月16日召开的第三届董事会第二十次会议，并且对《深圳市奋达科技股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于〈深圳市奋达科技股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2018年5月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2018年5月28日至5月29日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：周桂清

　联系地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼证券部

　邮政编码：518108

　联系电话：0755-27353923

　公司传真：0755-27486663

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：宁清华

　2018年5月16日

　附件：

　深圳市奋达科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市奋达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市奋达科技股份有限公司独立董事宁清华作为本人/本公司的代理人出席深圳市奋达科技股份有限公司2018第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码或营业执照注册登记号：

　股东账号：

　持股数量：

　签署日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。

　独立董事签名：

　宁清华：

　2018年5月16日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-039

　深圳市奋达科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，现将会议有关情况通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

　2.会议召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4.会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年6月1日（星期五）下午14:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月1日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（2018年5月31日15:00）至投票结束时间（2018年6月1日15:00）期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2018年5月28日（星期一）。

　7.出席对象：

　（1）截止2018年5月28日（星期一）下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）广东宝城律师事务所律师。

　8.会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园办公楼702会议室。

　二、会议审议事项

　1、议案名称：

　■

　2、议案披露情况

　上述议案业经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容见2018年5月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　3、其他说明

　（1）特别决议议案：本次股东大会审议的全部议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（2）单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例如下：

　■

　四、会议登记方法

　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　2.登记时间：2018年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　3.登记地点：深圳市奋达科技股份有限公司董事会办公室。

　4.登记要求：

　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在5月29日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　五、其他事项

　1.联系方式：

　公司地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

　联系人：谢玉平、周桂清

　电话：0755-27353923

　传真：0755-27353777-8011

　电子邮箱：fdkj@fenda.com

　邮编：518108

　2.会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　六、备查文件

　1.深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二〇一八年五月十七日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362681，投票简称：奋达投票

　2、对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月31日15:00，结束时间为2018年6月1日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2018年6月1日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　注：1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-040

　深圳市奋达科技股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（临时）于2018年5月11日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2018年5月16日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》

　根据相关法律法规及规范性文件的要求，以及目前公司实际情况的变化，公司需对本次公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目名称进行调整，将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现修改为“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”，并对原公司发行方案中募集资金投资项目名称也作出相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　根据募集资金投资项目实际进展情况，对本次募集资金投资项目中一个项目的名称进行了调整，并对预案中涉及的财务信息进行了更新，其余内容均保持不变。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

　根据募集资金投资项目实际进展情况，将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现调整为“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”，并对本次募集资金投资项目的备案、环评批复等情况进行了更新，其余内容均保持不变。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市奋达科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　根据本次公开发行可转换公司债券事项的进展情况，公司现需要对原《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》中涉及的财务信息进行了更新。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　为充分发挥公司与关联方的协同效应，盘活公司固定资产，提高资产盈利能力，公司2018年度拟与关联人进行采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等日常关联交易，预计总金额不超过11,200万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司章程》等相关规定

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　九、审议通过了《关于〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于核实公司〈限制性股票激励计划对象名单〉的议案》

　经核实，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　深圳市奋达科技股份有限公司监事会

　二○一八年五月十七日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-037

　深圳市奋达科技股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　■

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　2018 年度，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等日常关联交易，预计 2018 年日常关联交易总金额不超过11,200万元。该日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事肖奋、文忠泽、肖勇、HU YUPING、肖韵均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　（二）预计2018年度日常关联交易类别和金额

　■

　说明：1、上述 11,200.00万元关联交易总额为公司 2018 年度预计的日常关联交易总额，在预计总额未突破的前提下，具体项目交易金额可实现内部调剂。

　二、关联人及关联关系介绍

　（一）东莞市精值电子科技有限公司

　1.法定代表人：张敬明

　2.注册资本：2000万元人民币

　3.注册地址：东莞市塘厦镇高丽五路1B

　4.经营范围：产销、研发：电子产品、保护膜、电脑、通讯设备及周边零配件、胶粘制品、塑胶制品；货物及技术进出口。

　5.与公司的关联关系：公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）董事张敬明所控制的企业。

　（二）深圳市天润林精工科技有限公司

　1.法定代表人：董林斌

　2.注册资本：200万元

　3.注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径牛角龙天润工业园1栋5楼

　4.经营范围：电子数码产品周边金属冲压,塑胶,双面胶,静电材料、自动化设备、铝、铝镁合金、锌合金压铸五金、塑胶精密模具、螺丝、螺柱、、高精度小轴、螺母、按键的设计研发与销售;国内商业、物资供销业;货物及技术进出口;经营电子商务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)

　5.与公司的关联关系：公司副总经理董小林关系密切的家庭成员控制的企业。

　（三）深圳市肯百特电子科技有限公司

　1.法定代表人：张敬明

　2.注册资本：800万元

　3.注册地址：深圳市龙华区观澜街道环观南路94号德盛昌大厦七楼F03

　4.经营范围：保护膜的生产及销售,电脑、通讯、通信设备的周边电子零配件、胶粘制品、缓冲件的研发、销售,货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)

　5.与公司的关联关系：富诚达董事张敬明、公司副总经理董小林控制的企业。

　（四）深圳市世工科技有限公司

　1.法定代表人：许士梅

　2.注册资本：100万

　3.注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区鲤鱼河工业区振兴路37号B栋1-2层

　4.经营范围：生产铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件(不含专营、专控及国家限制性项目);货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)

　5.与公司的关联关系：公司董事HU YUPING关系密切的家庭成员担任董事的企业。

　（五）深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

　1.法定代表人：文忠泽

　2.注册资本：2208.5840万元

　3.注册地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋四楼

　4.经营范围：投资兴办实业、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、创业投资业务、投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　5.与公司的关联关系：公司董事文忠泽控制的企业。

　（六）深圳市奋达职业技术学校

　1.法定代表人：卢强

　2.注册资本：600万元

　3.注册地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

　4.经营范围：学历教育（电子技术应用、高星级饭店运营与管理、航空服务与管理、会计电算化、计算机动漫与游戏制作、计算机网络技术、计算机应用、旅游服务与管理、市场营销、物流服务与管理、计算机平面设计、电子商务、汽车运用与维修）

　5.与公司的关联关系：董事肖奋、肖勇关系密切的家庭成员担任董事的其他组织。

　（七）深圳奋达网络教育发展有限公司

　1.法定代表人：卢强

　2.注册资本：2000万

　3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　4.经营范围：教育产业投资(具体项目另行申报);科技产业投资;教育管理的研究、咨询;教材的研发;教育设备的开发与销售;教育计算机软件的开发与销售;文化交流活动策划;教育信息咨询。

　5.与公司的关联关系：公司董事肖奋担任董事的企业。

　（八）深圳大强智能科技有限公司

　1.法定代表人：张锐

　2.注册资本：1775万

　3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　4.经营范围：经营电子产品、机械设备等产品的销售;会务礼仪服务;企业管理咨询;教学设备、职业技能鉴定设备、教学仿真软件、机器人及自动化成套装备系统、机器人周边应用产品的研发、销售;计算机软件、教学平台、教学资源、现代教育领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、自有技术转让;实训室设备上门安装、技术维护、上门维修;信息网络、电子科技、计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科技的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务;计算机网络设备上门安装、技术维护;实训室耗材的销售、研发;工业自动化设备、教学实训设备、电教器材、机电控制设备、智能电子产品、工业机器人、教学机器人产品的研发、销售;机器人、智能机、电动车、人工智能机电产品、电子设备、电源产品、电气自动化设备、塑料制品、铝合金制品、计算机软硬件和检测设备的技术开发、销售及技术咨询;教育软件研发;会议策划;展览展示策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机编程培训

　5.与公司的关联关系：关联人深圳奋达网络教育发展有限公司所控制的企业

　三、关联交易主要内容

　公司采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于充分发挥公司与关联方的协同效应，盘活公司固定资产，提升公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　（一）事前认可意见：公司结合实际情况，对2018年度日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易不影响公司的独立性，该关联交易存在必要性，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交至第三届董事会第二十次会议审议。

　（二）独立意见：2018年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第二十次会议决议

　（二）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二○一八年五月十七日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-036

　深圳市奋达科技股份有限公司

　关于开展外汇衍生品交易的公告

　■

　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司自本次董事会决议通过之日起一年内，在任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。现将相关情况公告如下：

　一、开展外汇衍生品交易的目的

　公司产品多年来均以外销为主，主要采用美元结算，近一年多来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元兑人民币汇率大幅贬值，公司产生较大金额的汇兑损失，从而给公司经营业绩带来较大不利影响。

　为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，锁定成本、规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，与符合相关条件具备外汇衍生品交易资质、外汇交易品种丰富、规模大、实力强、信誉好的金融机构签订外汇衍生品交易合同，适时、适度开展外汇衍生品交易，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险。

　二、外汇衍生品交易品种

　公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括但不限于外汇远期合约、外汇掉期、外汇期权、货币互换等产品及上述产品的组合。

　1.外汇远期合约：是交易双方约定在未来某日或某日前以确定价格购买或出售一定数额金融产品。

　2.外汇掉期：是指交易双方约定以货币A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。

　3.外汇期权：是一权利合约，指买方在支付期权费后，享有在约定的日期或约定的期限内，按约定的价格购买或出售某种外汇金融资产的权利。

　4.货币互换：是交易双方同意按一定的汇率交换一定数额的两种货币，在协议到期时，双方按同样的汇率换回各自的货币。在此期间，双方根据交换金额相互支付利息。

　三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况说明

　1.交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

　2.交易期限：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易自公司董事会审议通过之日起一年内。

　3.业务金额：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易金额任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

　4.在董事会批准的上述审批额度内，董事会授权公司经营层根据《公司外汇衍生品交易业务管理制度》的规定开展外汇衍生品交易。

　5.其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

　四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

　公司开展外汇衍生品交易，可能给公司带来以下风险：

　1.市场风险：如汇率或利率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

　2.内部控制风险：外汇衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　3.回款预测风险：公司根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的外汇衍生品产生延期交割的风险。

　4.法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　五、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

　1.外汇衍生品业务以保值为原则，禁止任何风险投机行为；

　2.选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度较高的机构；

　3.公司外汇业务相关人员加强对外汇衍生品业务的特点及风险的学习与培训，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

　4.公司已制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，对衍生品的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险等作了明确规定；

　5.公司审计部定期对外汇衍生品交易进行合规性检查。

　六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　1.公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——衍生品》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　2.公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过人民币一千万元的，公司将在两个交易日内及时披露。

　3.公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

　七、开展外汇衍生品交易对公司的影响

　公司开展上述外汇衍生品交易，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势基本一致，则可从一定程度上避免外汇波动变化带来的不利影响；但是，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势产生较大的背离，则公司开展外汇衍生品交易将会在一定程度降低公司的收益。

　公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司已制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易的内部控制制度，并采取了上述针对性的风险控制措施。因此，公司开展外汇衍生品交易预计不会对公司的经营成果产生重大不利影响。公司通过开展外汇衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营业务需求锁定未来时点的交易成本、收益；平衡公司外币资产与负债，降低汇率波动风险。

　八、独立董事发表的独立意见

　公司及其下属全资子公司、控股子公司开展外汇衍生品交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。

　因此，我们同意公司及其全资子公司、控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易。

　九、备查文件

　1.公司第三届董事会第二十次会议决议

　2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　深圳市奋达科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年五月十七日