证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2018-034

　天津滨海能源发展股份有限公司

　第九届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）董事会于2018年5月2日以通讯表决方式召开第九届第十四次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据公司九届董事会第五次会议、第八次会议决议，公司通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让持有的全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”）100%股权，最终确定天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”）作为交易对方(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》（以下简称“《独立董事事前认可意见》”）、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》（以下简称“《独立董事独立意见》”）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售的交易对方为泰达热电，泰达热电为天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

　公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体情况如下：

　（一）交易标的、交易方式与交易对方

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。

　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以第九届董事会第八次会议审议通过的《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]004号）（以下简称“《评估报告》”）评估值作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。

　本次交易的交易对方最终确认为泰达热电。

　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2017年6月30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。

　2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起的5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。全部交易金额足额支付后，泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款转入上市公司账户。

　（三）本次交易生效条件

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：

　1．经公司董事会、股东大会批准；

　2．通过中华人民共和国商务部反垄断局经营者集中审查；

　3．公司及交易对方履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。

　（四）期间损益安排

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

　（五）债权债务处理

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　（六）人员安置

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　（七）决议有效期

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生均回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津泰达能源发展有限责任公司2017年的财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZB10118号《天津泰达能源发展有限责任公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时就2017年备考财务合并报表出具了信会师报字[2018]第ZB10115号《天津泰达能源发展有限责任公司备考审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。

　公司董事会同意对提供给审计机构用以编制上述《审计报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》将用于信息披露和向监管部门进行申报。

　《审计报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售编制了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　《重组报告书》及其摘要具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《规范重组若干规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产出售符合相关规定：

　1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

　4．本次重大资产出售构成关联交易，关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决，独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次资产重大出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，董事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　《关于本次资产重大出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关承诺》已于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　《天津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》已于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　根据《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查：最近十二个月内未发生需纳入本次重大资产重组累计计算的资产交易。

　《天津滨海能源发展股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》已于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达热电有限公司签署的附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

　交易对方按期足额缴纳保证金后，公司与泰达热电在天津产权交易中心签署了附条件生效的《产权交易合同》，该协议具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于天津泰达能源发展有限责任公司100%股权之产权交易合同》。

　本议案涉及关联交易，关联董事崔雪松先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司相关股东大会召开的具体事项将另行通知。

　特此公告

　天津滨海能源发展股份有限公司

　董事会

　2018 年5月2日

　证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2018-035

　天津滨海能源发展股份有限公司

　第九届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）监事会于2018年5月2日以通讯表决方式召开第九届第八次会议，公司共有监事3名，出席会议监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据公司九届董事会第五次会议、第八次会议决议，公司通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让持有的全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”）100%股权，最终确定天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”）作为交易对方(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售的交易对方为泰达热电，泰达热电为天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

　公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体情况如下：

　（一）交易标的、交易方式与交易对方

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。

　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以第九届董事会第八次会议审议通过的《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]004号）（以下简称“《评估报告》”）评估值作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。

　本次交易的交易对方最终确认为泰达热电。

　（二）定价依据、交易价格与价款支付

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2017年6月30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。

　2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。全部交易金额足额支付后，泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款转入上市公司账户。

　（三）本次交易生效条件

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：

　1．经公司董事会、股东大会批准；

　2．通过中华人民共和国商务部反垄断局经营者集中审查；

　3．公司及交易对方履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。

　（四）期间损益安排

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

　（五）债权债务处理

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　（六）人员安置

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　（七）决议有效期

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组出售审计报告及备考审阅报告的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津泰达能源发展有限责任公司2017年的财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZB10118号《天津泰达能源发展有限责任公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时就2017年备考财务合并报表出具了信会师报字[2018]第ZB10115号《天津泰达能源发展有限责任公司备考审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。

　公司监事会同意对提供给审计机构用以编制上述《审计报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》将用于信息披露和向监管部门进行申报。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售编制了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《规范重组若干规定》第四条的规定，公司监事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产出售符合相关规定：

　1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

　3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

　4．本次重大资产出售构成关联交易，关联董事崔雪松在第九届董事会第八次会议审议相关议案时已回避表决，独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次资产重大出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，监事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司监事会经过认真自查和论证，认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查：最近十二个月内未发生需纳入本次重大资产重组累计计算的资产交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达热电有限公司签署的附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》。

　交易对方按期足额缴纳保证金后，公司与泰达热电在天津产权交易中心签署了附条件生效的《产权交易合同》，该协议具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于天津泰达能源发展有限责任公司100%股权之产权交易合同》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　天津滨海能源发展股份有限公司

　监 事 会

　2018年5月2日

　证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2018-036

　天津滨海能源发展股份有限公司

　关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次关联交易基本情况

　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）将其持有的天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”）100%股权（以下简称“标的资产”）在天津产权交易中心公开挂牌出售，天津泰达热电有限公司（以下简称“泰达热电”或“交易对方”）摘牌成为受让方。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　二、董事会表决情况

　公司董事已经按照《公司章程》等相关规定，于2018年5月2日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事崔雪松已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　此项交易尚需公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　三、关联方基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）与公司关联关系说明

　泰达热电为天津泰达投资控股有限公司全资子公司，天津泰达投资控股有限公司持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东，因此交易对方是上市公司的关联方。

　四、关联交易的标的

　本次重大资产出售的标的为泰达能源100%股权。

　五、关联交易定价及原则

　根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以华夏金信评报字[2018]004号《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易。

　依据华夏金信出具的《评估报告》，截至2017年6月30日，泰达能源的股东全部权益价值评估结果为36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评估值36,582.35万元作为在天津产交中心公开挂牌转让的底价。

　挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。

　上述《产权交易合同》已经公司于2018年5月2日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

　六、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　独立董事认为：

　“本次重大资产出售的交易对方为泰达热电，根据《上市规则相关规定》，泰达热电与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易采用公开挂牌方式，交易标的的公开挂牌价格不低于业已经国有资产监管程序审核备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，交易程序公开、公平、公正，交易定价方式合理，符合市场规则。本次关联交易将降低公司经营负担，更好的满足公司未来经营发展的资金需求，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议与本次交易相关的议案时应依法回避表决。

　“据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第十四次会议进行审议。”

　（二）独立董事意见

　“本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　“综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”

　七、备查文件

　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　4、公司第九届监事会第八次会议决议。

　特此公告

　天津滨海能源发展股份有限公司

　董事会

　2018年5月2日