基金管理人：南方基金管理股份有限公司

　基金托管人：招商银行股份有限公司

　截止日:2018年03月30日

　重要提示

　本基金经中国证监会2010年1月6日证监许可[2010]9号文核准募集。本基金基金合同于2010年3月30日正式生效。

　基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　在投资本基金前，投资者应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险；个别证券特有的非系统性风险；由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险；基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险；本基金量化投资策略的有关风险等等。投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。

　基金的过往业绩并不预示其未来表现。

　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

　本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2018年3月30日,有关财务数据和净值表现截止日为2017年12月31日（未经审计）。

　§ 1 基金管理人

　1.1 基金管理人概况

　名称：南方基金管理股份有限公司

　住所及办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦31-33层

　成立时间：1998年3月6日

　法定代表人：张海波

　注册资本：3亿元人民币

　电话：（0755）82763888

　传真：（0755）82763889

　联系人：常克川

　1998年，南方基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1998]4号文批准，由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000年，经中国证监会证监基金字[2000]78号文批准进行了增资扩股，注册资本达到1亿元人民币。2005年，经中国证监会证监基金字[2005]201号文批准进行增资扩股，注册资本达1.5亿元人民币。2014年公司进行增资扩股，注册资本金达3亿元人民币。

　2018年1月，公司整体变更设立为南方基金管理股份有限公司。注册资本金3亿元人民币。目前股权结构：华泰证券股份有限公司45%、深圳市投资控股有限公司30%、厦门国际信托有限公司15%及兴业证券股份有限公司10%。

　1.2 主要人员情况

　1.2.1 董事会成员

　张海波先生，董事长，工商管理硕士，中国籍。曾任职中共江苏省委农工部至助理调研员，江苏省人民政府办公厅调研员，华泰证券总裁助理、投资银行部总经理、投资银行业务总监兼投资银行业务管理总部总经理，华泰证券副总裁兼华泰紫金投资有限责任公司董事长、华泰金融控股（香港）有限公司董事长、华泰证券（上海）资产管理有限公司董事长。现任南方基金管理股份有限公司党委书记、董事长。

　王连芬女士，董事，金融专业硕士，中国籍。曾任职赛格集团销售，深圳投资基金管理公司投资一部研究室主任，大鹏证券经纪业务部副总经理、深圳福虹路营业部总经理、南方总部总经理、总裁助理，第一证券总裁助理，华泰联合证券深圳华强北路营业部总经理、渠道服务部总经理、运营中心总经理、零售客户部总经理、执行办主任、总裁助理。现任华泰证券股份有限公司总裁助理兼深圳分公司总经理。

　张辉先生，董事，管理学博士，中国籍。曾任职北京东城区人才交流服务中心、华晨集团上海办事处、通商控股有限公司、北京联创投资管理有限公司干部，华泰证券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、南通姚港路营业部副总经理、上海瑞金一路营业部总经理、证券投资部副总经理、综合事务部总经理。现任华泰证券股份有限公司董事会秘书、人力资源部总经理兼党委组织部长。

　冯青山先生，董事，工学学士，中国籍。曾任职陆军第124师工兵营地爆连副连职排长、代政治指导员、师政治部组织科正连职干事,陆军第42集团军政治部组织处副营职干事，驻香港部队政治部组织处正营职干事，驻澳门部队政治部正营职干事，陆军第163师政治部宣传科副科长(正营职)，深圳市纪委教育调研室主任科员、副处级纪检员、办公厅副主任、党风廉政建设室主任。现任深圳市投资控股有限公司董事、党委副书记、纪委书记，深圳市投控资本有限公司监事。

　李平先生，董事，工商管理硕士，中国籍。曾任职深圳市城建集团办公室文秘、董办文秘，深圳市投资控股有限公司办公室（信访办）高级主管、企业三部高级主管。现任深圳市投资控股有限公司金融发展部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司董事。

　李自成先生，董事，近现代史专业硕士，中国籍。曾任职厦门大学哲学系团总支副书记，厦门国际信托投资公司办公室主任、营业部经理、计财部经理、公司总经理助理，厦门国际信托投资有限公司副总经理、工会主席、党总支副书记。现任厦门国际信托有限公司党总支副书记、总经理。

　王斌先生，董事，临床医学博士，中国籍。曾任职安徽泗县人民医院临床医生，瑞金医院主治医师，兴业证券研究所医药行业研究员、总经理助理、副总监、副总经理。现任兴业证券研究所总经理。

　杨小松先生，董事，经济学硕士，中国注册会计师，中国籍。曾任职德勤国际会计师行会计专业翻译，光大银行证券部职员，美国NASDAQ实习职员，证监会处长、副主任，南方基金管理有限公司督察长。现任南方基金管理股份有限公司总裁、党委副书记，南方东英资产管理有限公司董事。

　姚景源先生，独立董事，经济学硕士，中国籍。曾任职国家经委副处长，商业部政策研究室副处长、国际合作司处长、副司长，中国国际贸易促进会商业行业分会副会长、常务副会长，国内贸易部商业发展中心主任，中国商业联合会副会长、秘书长，安徽省政府副秘书长，安徽省阜阳市政府市长，安徽省统计局局长、党组书记，国家统计局总经济师兼新闻发言人。现任国务院参事室特约研究员，中国经济50人论坛成员，中国统计学会副会长。

　李心丹先生，独立董事，金融学博士，国务院特殊津贴专家，中国籍。曾任职东南大学经济管理学院教授，南京大学工程管理学院院长。现任南京大学-牛津大学金融创新研究院院长、金融工程研究中心主任，南京大学创业投资研究与发展中心执行主任、教授、博士生导师，中国金融学年会常务理事，江苏省资本市场研究会会长，江苏省科技创新协会副会长。

　周锦涛先生，独立董事，工商管理博士，法学硕士，香港证券及投资学会杰出资深会员。曾任职香港警务处(商业罪案调查科)警务总督察，香港证券及期货专员办事处证券主任，香港证券及期货事务监察委员会法规执行部总监。现任香港金融管理局顾问。

　郑建彪先生，独立董事，经济学硕士，工商管理硕士，中国注册会计师，中国籍。曾任职北京市财政局干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，京都会计师事务所副主任。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员。

　周蕊女士，独立董事，法学硕士，中国籍。曾任职北京市万商天勤（深圳）律师事务所律师，北京市中伦（深圳）律师事务所律师，北京市信利（深圳）律师事务所律师、合伙人。现任金杜律师事务所合伙人，全联并购公会广东分会会长，广东省律师协会女律师工作委员会副主任，深圳市中小企业改制专家服务团专家，深圳市女企业家协会理事。

　1.2.2 监事会成员

　吴晓东先生，监事会主席，法律博士，中国籍。曾任职中国证监会副处长、处长，华泰证券合规总监，华泰联合证券副总裁、党委书记、董事长。现任南方基金管理股份有限公司监事会主席、南方股权投资基金管理有限公司董事长。

　舒本娥女士，监事，大学本科学历，中国籍。曾任职熊猫电子集团公司财务处处长，华泰证券计划资金部副总经理、稽查监察部副总经理、总经理、计划财务部总经理。现任华泰证券股份有限公司财务总监，华泰联合证券有限责任公司监事会主席，华泰长城期货有限公司副董事长，华泰瑞通投资管理有限公司董事。

　姜丽花女士，监事，大学本科学历，高级会计师，中国籍。曾任职浙江兰溪马涧米厂主管会计，浙江兰溪纺织机械厂主管会计，深圳市建筑机械动力公司会计，深圳市建设集团计划财务部助理会计师，深圳市建设投资控股公司计划财务部高级会计师、经理助理，深圳市投资控股有限公司计划财务部经理、财务预算部副部长、考核分配部部长。现任深圳市投资控股有限公司财务部部长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事。

　王克力先生，监事，船舶工程专业学士，中国籍。曾任职厦门造船厂技术员，厦门汽车工业公司总经理助理，厦门国际信托有限公司国际广场筹建处副主任，厦信置业发展公司总经理、投资部副经理、自有资产管理部副经理职务。现任厦门国际信托有限公司投资发展部总经理。

　林红珍女士，监事，工商管理硕士，中国籍。曾任职厦门对外供应总公司会计，厦门中友贸易联合公司财务部副经理，厦门外供房地产开发公司财务部经理，兴业证券计财部财务综合组负责人、直属营业部财务部经理、计划财务部经理、风险控制部总经理助理兼审计部经理、风险管理部副总监、稽核审计部副总监、风险管理部副总经理（主持工作）、风险管理部总经理。现任兴业证券财务部、资金运营管理部总经理，兴证期货管理有限公司董事，兴业创新资本管理有限公司监事。

　张德伦先生，职工监事，企业管理硕士学历，中国籍。曾任职北京邮电大学副教授，华为技术有限公司处长，汉唐证券人力资源管理总部总经理，海王生物人力资源总监，华信惠悦咨询公司副总经理、首席顾问。现任南方基金管理股份有限公司党委组织部部长、人力资源部总经理、执行董事，南方资本管理有限公司董事。

　苏民先生，职工监事，计算机硕士研究生，中国籍。曾任职安徽国投深圳证券营业部电脑工程师，华夏证券深圳分公司电脑部经理助理，南方基金管理有限公司运作保障部副总监、市场服务部总监、电子商务部总监。现任南方基金管理股份有限公司风险管理部总经理、执行董事。

　林斯彬先生，职工监事，民商法专业硕士，中国籍。曾任职金杜律师事务所证券业务部实习律师，上海浦东发展银行深圳分行资产保全部职员，银华基金监察稽核部法务主管，民生加银基金监察稽核部职员。现任南方基金管理股份有限公司监察稽核部董事。

　1.2.3 公司高级管理人员

　张海波先生，董事长，简历同上。

　杨小松先生，总裁，简历同上。

　俞文宏先生，副总裁，工商管理硕士，经济师，中国籍。曾任职江苏省投资公司业务经理，江苏国际招商公司部门经理，江苏省国际信托投资公司投资银行部总经理，江苏国信高科技创业投资有限公司董事长兼总经理，南方资本管理有限公司董事长。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、党委委员。

　朱运东先生，副总裁，经济学学士，高级经济师，中国籍。曾任职财政部地方预算司及办公厅秘书，中国经济开发信托投资公司综合管理部总经理，南方基金管理有限公司北京分公司总经理、产品开发部总监、总裁助理、首席市场执行官。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、党委委员。

　常克川先生，副总裁，EMBA工商管理硕士，中国籍。曾任职中国农业银行副处级秘书，南方证券有限责任公司投资业务部总经理、沈阳分公司总经理、总裁助理，华泰联合证券董事会秘书、合规总监等职务，南方资本管理有限公司董事。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、董事会秘书、纪委书记。

　李海鹏先生，副总裁，工商管理硕士，中国籍。曾任职美国AXA Financial 公司投资部高级分析师，南方基金管理有限公司高级研究员、基金经理助理、基金经理、全国社保及国际业务部执行总监、全国社保业务部总监、固定收益部总监、总裁助理兼固定收益投资总监，南方东英资产管理有限公司董事。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、首席投资官（固定收益）。

　史博先生，副总裁，经济学硕士，特许金融分析师（CFA），中国籍。曾任职博时基金管理有限公司研究员、市场部总助，中国人寿资产管理有限公司股票部高级投资经理，泰达宏利基金管理有限公司投资副总监、研究总监、首席策略分析师、基金经理，南方基金管理有限公司基金经理、研究部总监、总裁助理兼首席投资官（权益）。现任南方基金管理股份有限公司副总裁、首席投资官（权益）。

　鲍文革先生，督察长，经济学硕士，中国籍。曾任职财政部中华会计师事务所审计师，南方证券有限公司投行部及计划财务部总经理助理，南方基金管理有限公司运作保障部总监、公司监事、财务负责人、总裁助理。现任南方基金管理股份有限公司督察长，南方资本管理有限公司董事。

　1.2.4 基金经理

　本基金历任基金经理为：2010年3月至2013年3月，刘治平；2013年3月至2013年5月，杨德龙；2013年5月至2015年6月，杨德龙、罗文杰；2015年6月至2016年3月，杨德龙、雷俊；2016年3月至2017年11月，雷俊；2017年11月至今，罗文杰。

　罗文杰女士，美国南加州大学数学金融硕士、美国加州大学计算机科学硕士，具有基金从业资格。曾任职于摩根士丹利投资银行，从事量化分析工作。2008年9月加入南方基金，任南方基金数量化投资部基金经理助理。2013年4月起担任数量化投资部基金经理。现任指数投资部、数量化投资部总经理。 2013年5月至2015年6月，任南方策略基金经理；2013年4月至今，任南方500、南方500ETF基金经理； 2013年5月至今，任南方300、南方开元沪深300ETF基金经理；2014年10月至今，任500医药基金经理；2015年2月至今，任南方恒生ETF基金经理；2016年12月至今，任南方安享绝对收益、南方卓享绝对收益基金经理；2017年7月至今，任恒生联接基金经理；2017年8月至今，任南方房地产联接、南方房地产ETF基金经理；2017年11月至今，任南方策略、南方量化混合基金经理；2018年2月至今，任H股ETF、南方H股ETF联接基金经理。

　1.2.5 投资决策委员会成员

　副总裁兼首席投资官（固定收益）李海鹏先生，副总裁兼首席投资官（权益）史博先生，首席投资官（专户）兼权益专户投资部总经理蒋峰先生，权益研究部总经理茅炜先生，交易管理部总经理王珂女士，权益投资部总经理张原先生，指数投资部兼数量化投资部总经理罗文杰女士，现金投资部总经理夏晨曦先生，固定收益投资部总经理李璇女士，固定收益专户投资部总经理乔羽夫先生，固定收益研究部总经理陶铄先生。

　1.2.6 上述人员之间不存在近亲属关系。

　§ 2 基金托管人

　（一）基金托管人概况

　1、基本情况

　名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

　设立日期：1987年4月8日

　注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　注册资本：252.20亿元

　法定代表人：李建红

　行长：田惠宇

　资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

　电话：0755—83199084

　传真：0755—83195201

　资产托管部信息披露负责人：张燕

　2、发展概况

　招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2017年12月31日，本集团总资产62,976.38亿元人民币，高级法下资本充足率15.48%，权重法下资本充足率12.66%。

　2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设业务管理室、产品管理室、业务营运室、稽核监察室、基金外包业务室5个职能处室，现有员工76人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。

　招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

　招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获奖项国内托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理【金贝奖】“最佳资产托管银行” ；2017年6月再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”, “全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”，进一步扩大我行托管业务在国际资管和托管业界的影响力。

　（二）主要人员情况

　李建红先生，本行董事长、非执行董事，2014年7月起担任本行董事、董事长。英国东伦敦大学工商管理硕士、吉林大学经济管理专业硕士，高级经济师。招商局集团有限公司董事长，兼任招商局国际有限公司董事会主席、招商局能源运输股份有限公司董事长、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长、招商局华建公路投资有限公司董事长和招商局资本投资有限责任公司董事长。曾任中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、总经济师、副总裁，招商局集团有限公司董事、总裁。

　田惠宇先生，本行行长、执行董事，2013年5月起担任本行行长、本行执行董事。美国哥伦比亚大学公共管理硕士学位，高级经济师。曾于2003 年7 月至2013年5月历任上海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长。

　王良先生，本行副行长，货币银行学硕士，高级经济师。1991年至1995年，在中国科技国际信托投资公司工作；1995年6月至2001年10月，历任招商银行北京分行展览路支行、东三环支行行长助理、副行长、行长、北京分行风险控制部总经理；2001年10月至2006年3月，历任北京分行行长助理、副行长；2006年3月至2008年6月，任北京分行党委书记、副行长（主持工作）；2008年6月至2012年6月，任北京分行行长、党委书记；2012年6月至2013年11月，任招商银行总行行长助理兼北京分行行长、党委书记；2013年11月至2014年12月，任招商银行总行行长助理；2015年1月起担任本行副行长；2016年11月起兼任本行董事会秘书。

　姜然女士，招商银行资产托管部总经理，大学本科毕业，具有基金托管人高级管理人员任职资格。先后供职于中国农业银行黑龙江省分行，华商银行，中国农业银行深圳市分行，从事信贷管理、托管工作。2002年9月加盟招商银行至今，历任招商银行总行资产托管部经理、高级经理、总经理助理等职。是国内首家推出的网上托管银行的主要设计、开发者之一，具有20余年银行信贷及托管专业从业经验。在托管产品创新、服务流程优化、市场营销及客户关系管理等领域具有深入的研究和丰富的实务经验。

　（三）基金托管业务经营情况

　截至2017年12月31日，招商银行股份有限公司累计托管335只开放式基金。

　(四) 托管人的内部控制制度

　1、 内部控制目标

　确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

　2、 内部控制组织结构

　招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系：

　一级风险防范是在总行层面对风险进行预防和控制。

　二级防范是总行资产托管部设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控制。稽核监察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部、分行资产托管业务主管部门，对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况。

　三级风险防范是总行资产托管部在专业岗位设置时，必须遵循内控制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。

　3、 内部控制原则

　（1）全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位，并由全部人员参与。

　（2）审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内控优先”的要求。

　（3）独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门，稽核监察室应保持高度的独立性和权威性，负责对部门内部控制工作进行评价和检查。

　（4）有效性原则。内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权利，内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。

　（5）适应性原则。内部控制应适应我行托管业务风险管理的需要，并能随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。

　（6）防火墙原则。业务营运、稽核监察等相关室，应当在制度上和人员上适当分离，办公网和业务网分离，部门业务网和全行业务网分离，以达到风险防范的目的。

　（7）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险领域。

　（8）制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　（9）成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

　4、 内部控制措施

　（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基金托管业务管理办法》、《招商银行资产托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托管业务操作规程》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理，招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运行。

　（2）经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规程，有效地控制业务运作过程中的风险。

　（3）业务信息风险控制。招商银行资产托管部采用加密方式传输数据。数据执行异地同步灾备，同时，每日实时对托管业务数据库进行备份，托管业务数据每日进行备份，所有的业务信息须经过严格的授权才能进行访问。

　（4）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。

　（5）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护等，保证信息技术系统的安全。

　（6）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源控制。

　（五）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关证券法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金管理人参与银行间债券市场、基金管理人选择存款银行、基金资产净值计算、基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等的合法性、合规性进行监督和核查。

　基金托管人对上述事项的监督与核查中发现基金管理人的实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议、上述监督内容的约定和其他有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。在规定时间内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人限期改正，如基金管理人未能在通知期限内纠正的，基金托管人应向中国证监会报告。

　基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规基金合同和托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　§ 3 相关服务机构

　3.1 销售机构

　3.1.1 直销机构

　南方基金管理股份有限公司

　住所及办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦31-33层

　法定代表人：张海波

　电话：0755-82763905、82763906

　传真：0755-82763900

　联系人：张锐珊

　3.1.2 代销机构

　代销银行：

　■

　■

　代销券商及其他代销机构：

　■

　■

　■

　■

　3.2 登记机构

　南方基金管理股份有限公司

　住所及办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦31-33层

　法定代表人：张海波

　电话：（0755）82763849

　传真：（0755）82763868

　联系人：古和鹏

　3.3 出具法律意见书的律师事务所

　广东华瀚律师事务所

　注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座16楼G.H室

　负责人：李兆良

　电话：(0755)82687860

　传真：(0755)82687861

　经办律师：杨忠、戴瑞冬

　3.4 审计基金财产的会计师事务所

　名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

　办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

　执行事务合伙人：李丹

　联系电话：（021）23238888

　传真：（021）23238800

　联系人：陈熹

　经办注册会计师：薛竞、陈熹

　§ 4 基金名称

　南方策略优化混合型证券投资基金

　§ 5 基金的类型

　混合型证券投资基金

　§ 6 基金的投资目标

　本基金通过数量化手段优化投资策略，在积极把握证券市场及相关行业发展趋势的前提下精选优势个股进行投资，力争获取超越业绩比较基准的投资回报。

　§ 7 基金的投资范围

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的各类股票、债券、短期金融工具、现金、权证及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

　本基金股票投资占基金资产的比例范围为60%～95%，债券等固定收益类工具及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具的投资占基金资产的比例范围为5%～40%。固定收益类工具主要包括国债、金融债、公司债（企业债）、央行票据、短期融资券、可转换债券、回购、资产证券化产品、货币市场工具等，其中现金以及到期日在1年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的5%。本基金持有全部权证的市值不超过基金资产净值的3%。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资于其他投资品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

　§ 8 基金的投资策略

　8.1 投资策略

　本基金投资策略包含资产配置、行业配置和个股选择等三个层面。基金管理人在综合分析经济周期、财政政策、市场环境等因素的基础上，采用定量和定性相结合的思路确定本基金的资产配置。针对本基金的行业配置策略，基金管理人开发了基于Black-Litterman模型的“南方量化行业配置模型”。在行业配置的基础上，进一步使用“南方多因子量化选股模型”，依据基本面、价值面、市场面和流动性等因素对股票进行综合评分，精选各行业内具有超额收益能力或潜力的优势个股，构建本基金的股票组合。

　（一）资产配置策略

　本基金在对全球宏观经济情况及证券市场走势把握的基础上，运用国际化的视野审视中国经济和证券市场，并对证券市场当期的系统性风险以及可预见的未来时期内各类资产的预期风险和预期收益率进行分析评估，确定本基金的资产配置比例。同时，基金管理人还将严格控制组合风险，调整组合配置，追求风险调整后的最大收益。

　（二）行业配置策略

　本基金的行业配置策略采用基金管理人开发的基于Black-Litterman模型的“南方量化行业配置模型”。该模型在充分考虑市场均衡的行业配置比例的基础上，加入基金管理人对于各个行业风险收益的预期，从而测算出满足条件的最优化行业配置比例。

　“南方量化行业配置模型”根据市场均衡计算出基础行业配置，按Markowitz收益-方差最优化过程得到市场均衡收益的估计值。基金管理人根据宏观经济与行业景气的相关性分析和行业周期性变化特征确定行业评级、行业预期收益等指标，并将上述行业分析的结果构建数量化模型，建立行业预期收益和风险的矩阵，之后将该矩阵作为参数导入“南方量化行业配置模型”，加入特定约束条件后通过数量方法求解，得到经过优化的行业配置比例。

　（三）个股投资策略

　基于对国内外股票市场大量的实证研究，基金管理人开发了“南方多因子量化选股模型”，模型将影响个股超额收益的因素归纳为以下四个主要方面：

　（1）基本面因子

　基本面因子主要包括上市公司的盈利能力、现金流情况、财务杠杆水平以及未来成长性等，如主营业务收入、毛利率、每股收益、总资产回报率、企业现金流、资产负债率等指标，上述因子反映了上市公司的当前价值和成长潜力。通过对上市公司大量财务数据的筛选和加工，基金管理人构建了比较完整的股票数据库，其中也包括市场对于上述主要指标的一致预期数据。采用相应的一致预期数据，“南方多因子量化选股模型”可以测算出整体市场对于各个上市公司盈利水平和成长潜力的预期。

　（2）价值因子

　价值因子主要是指股票的绝对和相对估值水平。价值因子既包含上市公司基本面的信息，也包含股票价格的信息。对于不同行业的股票，该模型根据上市公司经营的特点和历史实证检验结果，采用不同的估值指标，如市盈率、市净率、市现率、市销率、EV/EBITDA等，挑选具有绝对或相对估值吸引力的股票。

　（3）市场面因子

　市场面因子主要包括股票价格的动量/反转趋势、股票所处风格板块的轮动，股票价格的历史波动等。在构建模型的过程中，通过历史数据实证检验的方法确定各个行业最适用的市场面因子，同时动态跟踪相关市场数据，对模型进行不断地检验和修正。

　（4）流动性因子

　流动性因子也是“南方多因子量化选股模型”的重要组成部分，该因子直接影响投资组合的构建。“南方多因子量化选股模型”采用移动时间窗的方法计算平均成交量、平均流通市值、Amivest流动比率等各种指标，对个股流动性进行衡量。

　此外，基金管理人还将对上市公司治理结构、对股价有影响的潜在事件等作进一步定性分析，对模型筛选出的结果进行复核和优化，追求同等条件下的较高收益。

　综上，基金管理人将利用“南方多因子量化选股模型”对股票进行综合评分，并根据评分结果配置各行业内具有超额收益能力或潜力的优势个股，从而构建本基金的股票组合。

　（四）其他资产投资策略

　1、债券投资策略

　依据资产配置结果，本基金将在部分阶段以改善组合风险构成为出发点配置债券资产。首先根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期和债券组合结构；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等综合影响确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

　2、权证投资策略

　在进行权证投资时,基金管理人将通过对权证标的证券基本面的研究,并结合权证定价模型寻求其合理估值水平,主要考虑运用的策略包括：杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、价差策略、双向权证策略、卖空保护性的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。基金管理人将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征,通过资产配置、品种与类属选择,谨慎进行投资,追求较稳定的当期收益。

　8.2 投资决策依据和决策程序

　（一）决策依据

　(1)国家有关法律、法规和本基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投资的前提。

　(2)宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本基金投资决策的基础。

　(3)投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出投资决策，是本基金维护投资者利益的重要保障。

　(4)团队投资方式。本基金在投资决策委员会领导下，通过投资研究人员的共同努力与分工协作，确定资产配置，由基金经理参考量化分析结果具体执行投资计划。

　(5)策略优化投资方式。本基金采用严格的量化股票投资策略，力争克服人为情绪干扰，取得超过业绩基准的稳定收益。

　（二）决策程序

　(1)决定主要投资原则：投资决策委员会是公司投资的最高决策机构，决定基金的主要投资原则，确立基金的投资方针及投资方向，审定基金的资产及行业配置方案。

　(2)团队投资与投资决策制定：在遵守投资决策委员会制定的投资原则前提下，通过投资、研究人员的团队投资、分工协作，由基金经理具体执行投资计划：1)依据投资研究团队对宏观经济、股市政策、市场趋势的判断，结合基金合同、投资制度的要求提出本基金的资产配置建议；2)在投资决策委员会授权及批准的范围内，通过量化分析决定基金的行业配置方案；3)依据投资研究团队对各行业的具体分析与股票候选名单，按照南方基金量化选股模型，结合基金合同、投资制度的要求，在投资决策委员会授权及批准的范围内，制定基金的个股投资方案。

　(3)进行风险评估：风险管理部门对公司旗下基金投资组合的风险进行监测和评估，并出具风险监控报告。

　(4)评估和调整决策程序：基金管理人有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。

　基金管理人将致力于对上述量化选股模型、组合构建方式和投资操作流程不断地进行改造、提高和完善，并在更新的《招募说明书》中列示。

　§ 9 基金业绩比较基准

　业绩基准为：80％×沪深300指数＋20％×上证国债指数

　本基金为混合型基金，在考虑了基金股票组合的投资标的、构建流程以及市场上各个股票指数的编制方法和历史情况后，选定沪深300指数作为本基金股票组合的业绩基准。沪深300指数成份股选自沪深两个证券市场,覆盖了大部分流通市值,为中国A股市场中代表性强、流动性高的主流投资股票,能够反映A股市场总体发展趋势。沪深300指数中的成份股的发布和调整均由交易所完成,具有较强的公正性与权威性。债券组合的业绩基准则采用了上证国债指数，上证国债指数是以上海证券交易所上市的所有固定利率国债为样本,按照国债发行量加权而成。上证国债指数是上证指数系列的第一只债券指数,反映我国债券市场整体变动状况,具有较强的市场代表性。

　如果今后法律法规发生变化，或者指数编制单位停止计算编制该指数或更改指数名称、或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金业绩基准的指数时，经与基金托管人协商一致，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。

　§ 10 基金的风险收益特征

　本基金为混合型基金，其长期平均风险和预期收益水平低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

　§ 11 基金投资组合报告

　基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基金托管人根据本基金合同规定复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利。

　基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　本投资组合报告所载数据截至2017年12月31日（未经审计）。

　1.报告期末基金资产组合情况

　■

　2.报告期末按行业分类的股票投资组合

　2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合

　■

　2.2报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

　注：本基金本报告期末未持有港股通股票投资。

　3.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　■

　4.报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　■

　5.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

　■

　6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

　注：本基金本报告期末未持有资产支持证券。

　7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

　注：本基金本报告期末未持有贵金属。

　8.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

　注：本基金本报告期末未持有权证。

　9.报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

　注：本基金本报告期内未投资股指期货。

　10.报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

　注：本基金本报告期内未投资国债期货。

　11.投资组合报告附注

　11.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

　11.2 本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

　11.3其他资产构成

　■

　11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

　11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　注：本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

　§ 12 基金业绩

　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　■

　§ 13 基金的费用概览

　13.1 与基金运作有关的费用

　一、基金费用的种类

　1、基金管理人的管理费；

　2、基金托管人的托管费；

　3、基金财产拨划支付的银行费用；

　4、基金合同生效后的信息披露费用；

　5、基金份额持有人大会费用；

　6、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费；

　7、基金的证券交易费用；

　8、按照国家有关规定和基金合同可以在基金财产中列支的其他费用。

　本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

　二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　1、基金管理人的管理费

　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：

　H＝E×年管理费率÷当年天数

　H为每日应计提的基金管理费

　E为前一日基金资产净值

　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

　2、基金托管人的托管费

　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下：

　H＝E×年托管费率÷当年天数

　H为每日应计提的基金托管费

　E为前一日基金资产净值

　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

　3、除管理费和托管费之外的基金费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

　三、不列入基金费用的项目

　基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效前所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付。

　四、费用调整

　基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定于新的费率实施前在至少一家指定媒体上刊登公告。

　五、基金税收

　基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

　13.2 与基金销售有关的费用

　1、 本基金提供两种申购费用的支付模式。本基金在申购时收取的申购费用称为前端申购费用，在赎回时收取的申购费用称为后端申购费用。基金投资者可以选择支付前端申购费用或后端申购费用。

　本基金前端申购费率最高不高于1.5%，且随申购金额的增加而递减，后端申购费率最高不高于1.8%，且随持有时间的增加而递减，如下表所示：

　前端收费：

　■

　后端收费（其中1年为365天）：

　■

　本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。

　2、 本基金赎回费率不高于1.5%，随申请份额持有时间增加而递减（其中1年为365天）。具体如下表所示：

　■

　投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投资者赎回本基金份额时收取，不低于赎回费总额的25%应归基金财产，其余用于支付注册登记费和其他必要的手续费。其中对持续持有期少于7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产。

　3、 本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在至少一家指定媒体上公告。

　4、基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下，对基金销售费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基金销售机构届时发布的相关公告或通知。

　§ 14 对招募说明书更新部分的说明

　本基金管理人根据基金法及其他有关法律法规的要求,结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动,对本基金的原招募说明书进行了更新,主要更新的内容如下：

　1、在“重要提示”部分，对“重要提示”进行了更新。

　2、在“绪言”部分，对“绪言”进行了更新。

　3、在“释义”部分，对“释义”进行了更新。

　4、在“基金管理人”部分，对“基金管理人概况”进行了更新，对“主要人员情况”进行了更新。

　5、在“基金托管人”部分，对“基金托管人”进行了更新。

　6、在“相关服务机构”部分，对“销售机构”进行了更新，对“登记机构”进行了更新。

　7、在“基金份额的申购和赎回”部分，对“申购与赎回的数额限制”进行了更新，对“申购费用和赎回费用”进行了更新，对“申购份额与赎回金额的计算”进行了更新，对“拒绝或暂停申购的情形及处理方式”进行了更新，对“暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理方式”进行了更新，对“巨额赎回的情形及处理方式”进行了更新。

　8、在“基金的投资”部分，对“投资决策依据和决策程序”进行了更新，对“投资限制”进行了更新，对“基金投资组合报告”进行了更新，对“基金业绩”进行了更新。

　9、在“基金资产估值”部分，对“基金资产估值”进行了更新。

　10、在“基金的信息披露”部分，对“基金的信息披露”进行了更新。

　11、在“风险揭示”部分，对“风险揭示”进行了更新。

　12、在“基金合同的内容摘要”部分，对“基金合同的内容摘要”进行了更新。

　13、在“基金托管协议的内容摘要”部分，对“基金托管协议的内容摘要”进行了更新。

　14、在“基金份额持有人服务”部分，对“基金份额持有人服务”进行了更新。

　15、在“其他应披露事项”部分，对“其他应披露事项”进行了更新。

　16、在“备查文件”部分，对“备查文件”进行了更新。

　17、对部分其他表述进行了更新。

　南方基金管理股份有限公司

　2018年5月4日