证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2018-24

　厦门港务发展股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本公司于2018年4月24日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第十五次会议的书面通知；

　2、本公司于2018年5月3日（星期四）上午8：30以现场表决方式在公司会议室召开第六届董事会第十五次会议；

　3、本次会议应到董事8人，实际参会董事8人；

　4、本次会议由董事长柯东先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于本公司为漳州市古雷港口发展有限公司古雷港北1#、2#泊位工程项目贷款提供担保的议案》；

　有关内容参见2018年5月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2018年5月4日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　本项议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　本项议案还需提交股东大会审议。

　2、审议通过了《关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案》；

　由于上述第1项议案还应提交股东大会进行审议，因此，公司董事会定于2018年5月18日召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会召开时间详见2018年5月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度第一次股东大会的通知》；

　本项议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事相关事项独立意见。

　特此公告。

　厦门港务发展股份有限公司董事会

　2018年5月3日

　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2018-26

　厦门港务发展股份有限公司董事会

　关于召开2018年度第一次临时

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议决定于2018年5月18日（星期五）下午14:45召开 2018年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年度第一次临时股东大会；

　2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第十五次会议审议，决定召开2018年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14:45 ；

　（2）网络投票时间为：2018年5月17日—2018年5月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、股权登记日: 2018年5月10日（星期四）

　7、会议出席对象

　（1）于2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室

　二、会议审议的议案：

　审议《关于本公司为漳州市古雷港口发展有限公司古雷港北1#、2#泊位工程项目贷款提供担保的议案》；

　有关内容详见2018年5月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》；

　本议案为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过；

　根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记事项

　（一）会议登记：

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间：2018年5月16日上午8:30—11:30，下午14:30—17:30。

　3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。

　（二）会议联系方式及相关费用情况

　1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　2、联系方式

　联系人：朱玲玲

　电 话：0592-5826220

　传 真：0592-5826223

　电子邮箱：zhull@xmgw.com.cn

　通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件：

　第六届董事会第十五次会议决议。

　附件一：股东大会网络投票操作流程

　附件二：《授权委托书》

　特此公告

　厦门港务发展股份有限公司董事会

　2018年5月3日

　附件一： 参加股东大会网络投票操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投票”；

　2、填报表决意见

　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午15：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　附注：

　1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。

　2、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。

　3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　委托人/单位（签名盖章）：

　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　委托人/单位持有上市公司股份性质： 委托人/单位持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　受托日期：

　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2018-25

　厦门港务发展股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　厦门港务发展股份有限公司及控股子公司对外担保（均为本公司对子公司的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位（为本公司全资子公司）担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　一、担保情况概述

　1、2018年5月3日，经公司第六届董事会第十五次会议以8票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司为漳州市古雷港口发展有限公司古雷港北1#、2#泊位工程项目贷款提供担保的议案》，同意为本公司控股子公司漳州市古雷港口发展有限公司（以下简称“古雷港发公司”）向银行申请8年内总额度为42,735.96万元的授信提供连带责任保证担保；

　2、本议案还应提交股东大会审议。股东大会召开时间详见2018年5月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》；

　3、有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：漳州市古雷港口发展有限公司

　成立日期：2012年3月27日

　住所：福建省漳州市古雷港经济开发区内湖街65号福晟二期19幢1401室

　法定代表人：柯东

　注册资本:10000万元

　经营范围：在漳州口岸从事国际国内船舶代理业务；码头和港口配套设施、港口服务设施的投资、开发、建设；在港区内从事货物和集装箱业务的装卸、仓储经营（危险化学品除外）；物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运（不含运输）物流信息管理服务；船舶物料供应；环保处理业务；批发、零售建材、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装、日用品、农畜产品、文具、体育用品及器械、工艺美术品；从事港区内进出港船舶拖轮、拖驳业务；房屋租赁、房屋中介代理服务；汽车租赁；房地产开发及经营管理

　股权结构：本公司持有其51%股权；漳州市交通发展集团有限公司持有其29%股权；漳州市古雷公用事业发展有限公司持有其20%股权

　与本公司的关系：本公司控股子公司

　2、被担保人相关的产权和控制关系方框图

　■

　3、主要财务状况：

　截止2017年12月31日，古雷港发公司资产总额为 12,766.21万元、负债总额17.33万元、银行贷款总额 0万元、流动负债总额 17.33万元、或有事项涉及的总额为0元，净资产 12,748.87万元、营业收入76.30万元、利润总额0.45万元、净利润0.05万元。（期末累计未分配利润 138.22万元）。

　截止2018年3月31日，古雷港发公司资产总额为14,308.71万元、负债总额1,594.48万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额1,594.48万元、或有事项涉及的总额为0元，净资产12,714.23万元、营业收入4.07万元、利润总额-34.65万元、净利润-34.65万元。（期末累计未分配利润 118.93万元）。

　最新信用等级：无

　三、担保协议的主要内容

　本公司作为古雷港发公司的保证人，按持股比例51%，就古雷港发公司申请的该工程项目在授信期8年内提供并履行保证，保证担保的总额度为42,735.96万元人民币（42,735.96万元为8年内总担保额度，实际按照工程进度分期分批按持股比例与其他两家股东同步提供并以当事方正式签署的协议为准，古雷港发公司相关资产具备抵押条件时可申请转换为抵押贷款并解除担保条款）。该银行贷款授信的具体起始日期、利率及其他条件等由古雷港发公司与银行协商，上报公司财务部门审核确定，上述担保的保证方式为连带责任担保。

　四、董事会意见

　1、担保的原因：古雷港发公司当前建设项目为“古雷港北1#、2#泊位工程项目”，经审查的总投资概算为人民币121,896万元。项目建设资金来源包括古雷港发公司自有资本金及银行贷款。自筹按照2015年度已通过的股东大会议案为38,100万元，目前资本金已到位12,600万元，尚需增资25,500万元资本金。扣除项目资本金，工程建设尚需83,796万元银行贷款资金支持。由于本项目贷款需由股东方按持股比例提供保证担保，其中本公司持股比例为51%，需提供担保的额度为42,735.96万元，故向本公司董事会提出8年内总额度为42,735.96万元的银行授信担保需求。

　2、董事会认为，古雷港发公司所申请8年总额度为42,735.96万元的银行授信担保是为了古雷港发公司“古雷港北1#、2#泊位工程项目”顺利推进的需要。在担保风险方面，古雷港发公司以资产负债表上的固定资产、土地、在建工程及其他非流动资产在本公司担保期限内提供等额的反担保，并出具无条件不可撤销反担保函，本公司为古雷港发公司提供连带责任担保所承担的风险很小；从公司建立的内控机制来看，古雷港发公司使用银行贷款授信可能产生的潜在风险能够得到比较有效的控制。

　3、古雷港发公司为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权；另外的两家股东为：漳州市交通发展集团有限公司，持有其29%的股权；漳州市古雷公用事业发展有限公司，持有其20%的股权。这两家股东同时按持股比例提供相应担保，该担保公平、对等。

　4、古雷港发公司以资产负债表上的固定资产、土地、在建工程及其他非流动资产在本公司担保期限内提供等额的反担保，并出具无条件不可撤销反担保函，承担反担保的保证责任。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，本公司及控股子公司的对外担保总余额 341,155.96万元，占公司最近一期经审计净资产的127.62%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0，占公司最近一期经审计净资产的0 %。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事相关事项独立意见。

　厦门港务发展股份有限公司

　董事会

　2018年5月3日