证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-032

　上海海得控制系统股份有限公司

　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2018年5月3日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》

　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、陈平先生、胡钰先生、石朝珠先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名章苏阳先生、习俊通先生、巢序先生为独立董事候选人。上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司2018年第一次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决；上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司2018年第一次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）公司第七届董事会董事任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。

　公司董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》，并将该项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。

　董事胡钰先生、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于14位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票703,000股进行回购注销的处理。

　2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的众会字（2018）第2250号《上海海得控制系统股份有限公司2017年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2018年3月31日在巨潮资讯网公告的2017年度报告，2017年归属于上市公司股东的净利润为14,528,930.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,231,148.19元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件。

　根据《激励计划》的规定，因2017年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计670,400股均不得解除限售，由公司回购注销。

　本次回购注销完成后，公司股份总数将从242,778,049股变更为241,404,649股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　董事胡钰、石朝珠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2018第一次临时股东大会审议通过。

　五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　鉴于部分激励对象离职及公司2017年度财务业绩考核未达标，需对共计1,373,400股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，待公司实施完成上述回购注销事项后，公司注册资本变更为人民币241,404,649元，股本变更为241,404,649股。

　董事会同意对《公司章程》中注册资本、股份总数进行修改，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　《章程修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2018第一次临时股东大会审议通过。

　六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司2018年第一次临时股东大会定于2018年5月21日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2018年5月14日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　备查文件：

　1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议

　2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　非独立董事候选人简历：

　许泓，男，52岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。1988年-1994年任上海实用机电工程公司经理；1994年-2000年任上海海得控制系统公司总经理； 2000年至2009年5月任本公司董事长兼总经理，2009年5月至今任本公司董事长。兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、上海海斯科网络科技有限公司副董事长、南京海得电力科技有限公司董事。

　许泓先生持有本公司52,279,540股股份，与郭孟榕先生共同为公司控股股东、实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　郭孟榕，男，54岁，工学硕士，中欧国际工商学院EMBA。1989年-1994年在上海实用机电工程公司工作；1994年-2000年任上海海得控制系统公司副总经理；2000年至2009年5月任本公司副董事长兼副总经理，2009年5月至今任本公司副董事长兼总经理，2015年5月兼任公司财务负责人。兼任成都海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事长、福建海得自动化控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司董事、重庆佩特电气有限公司董事、建水云得太阳能科技有限公司执行董事、南京海得电力科技有限公司董事长。

　郭孟榕先生持有本公司47,593,994股股份，与许泓先生共同为公司控股股东、实际控制人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　赵大砥，男，75岁，MBA。1961年-1978年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；1979年-1987年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988年-1996年任上海实用机电工程公司总工程师；2000年1月-2003年4月任本公司董事、副总经理；2003年4月至今任本公司董事，曾任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任。

　赵大砥先生持有本公司9,509,302股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　陈平，男，53岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，国务院政府特殊津贴专家。2009年5月至今任本公司董事。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事长，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协会现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、IEEE高级会员。

　陈平先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　胡钰，男，50岁，大学本科，长江商学院EMBA，国际教练联合会（ICF）专业教练，前施耐德电气中国区高级副总裁，事业部负责人。曾历任施耐德电气中国区工控自动化销售总监，中国区并购与联盟副总裁，全球自动化业务发展副总裁等职。现为上海汇纵投资咨询有限公司执行董事，担任本公司董事、常务副总经理。

　胡钰先生持有本公司150,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　石朝珠，男，56岁，MBA，高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技术中心主任；现任本公司董事、总经理助理。

　石朝珠先生持有本公司290,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　独立董事候选人简历：

　章苏阳，男，60岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。曾任上海一零一厂副主任，上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调高级主管，邮电部上海520厂副厂长，上海万鑫实业有限公司总经理，上海太平洋技术创业有限公司总经理，现任上海火山石投资管理有限公司董事长兼总经理，IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总经理，IDG技术创业投资基金副总裁及普通合伙人之成员，爱奇投资顾问（上海）有限公司担任董事兼总经理，公司独立董事。

　章苏阳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　习俊通，男，55岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海交通大学机械与动力工程学院智能制造研究所所长，上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任，中国机械工程学会制造自动化分会副主任，中国智能制造产业技术创新战略联盟常务理事，上海智能制造产业技术创新战略联盟秘书长。

　习俊通先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　巢序，男，47岁，大学本科。历任上海市审计局科员、上海会计师事务所主审、上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任江苏鹿港文化股份有限公司独立董事、中船科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事。

　巢序先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-033

　上海海得控制系统股份有限公司

　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2018年5月3日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2018年4月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人的议案》

　公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次监事会同意提名贾滢澜女士、吴焕群女士为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），上述监事候选人的任职资格符合法律法规的规定，同意将上述候选人提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。公司第七届监事会监事任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。

　公司监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第七届监事会监事津贴标准的议案》，并将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　监事会对公司部分限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购价格进行调整。

　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对由于个人原因离职及2017年度财务业绩考核未达标对1,373,400股限制性股票进行回购注销的处理。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2018第一次临时股东大会审议通过。

　备查文件

　1、上海海得控制系统股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司监事会

　2018年5月4日

　监事候选人简历：

　贾滢澜，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。历任上海海得控制系统有限公司物流部经理、海得电气科技有限公司物流部经理、海得电气科技有限公司上海销售部经理助理，现任海得电气科技有限公司上海销售部经理。

　贾滢澜女士持有公司股票3,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　吴焕群，女，中国国籍，无境外永久居留权。历任华侨西服厂检验员、中华新技术公司职员、上海实用机电工程公司业务员、上海海得控制系统股份有限公司销售主管。现任控股子公司海得电气科技有限公司销售主管。

　吴焕群女士持有公司股票1,320,000股股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-034

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于选举产生第七届监事会职工监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会即将届满，根据《公司章程》等法律法规的规定，公司职工代表大会选举戴梅女士为公司第七届监事会职工监事。

　公司第七届监事会将由戴梅女士与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名监事组成。监事会成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告！

　上海海得控制系统股份有限公司监事会

　2018年5月4日

　职工代表监事简历：

　戴梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。历任宝力机械（上海）办事处行政助理、上海崇友东芝电梯有限公司企划专员、锦发房地产（上海）有限公司总经理助理，2001年至今，担任上海海得控制系统股份有限公司总经理办公室董事长秘书，2016年7月28日至今，担任上海海得控制系统股份有限公司职工代表监事。

　戴梅女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-035

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　二、本次限制性股票回购价格

　2017年5月4日公司实施完成《2016年度利润分派方案》，以总股本242,817,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）；2018年5月3日公司实施完成《2017年度利润分派方案》，以总股本242,778,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。

　鉴于公司2016年度利润分配方案和2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由11.74元/股调整为11.54元/股

　三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　公司本次对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、监事会意见

　监事会对公司部分限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购价格进行调整。

　五、独立董事意见

　公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。

　六、律师于对限制性股票回购价格进行调整的法律意见

　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第三十三会议决议

　2、第六届监事会第二十六次会议决议

　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　特此公告

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-036

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“海得控制”）于2018年5月3日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。2018年1月16日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为242,778,049股。

　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。

　二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

　（一）股份回购原因及数量

　1、根据《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于14位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票703,000股进行回购注销的处理。

　2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的众会字（2018）第2250号《上海海得控制系统股份有限公司2017年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2018年3月31日在巨潮资讯网公告的2017年度报告，2017年归属于上市公司股东的净利润为14,528,930.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,231,148.19元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件。

　根据《激励计划》的规定，因2017年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计670,400股均不得解除限售，由公司回购注销。

　故本次回购注销的限制性股票共计1,373,400股。

　（二）股份回购价格

　根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2016年度和2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为11.54元/股。

　（三）股份回购的资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　三、限制性股票回购说明表

　■

　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的限制性股票股数。

　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　本次回购注销完成后，公司股份总数将由242,778,049股变更为241,404,649股。股本结构变化如下：

　■

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项发表的独立意见

　鉴于部分激励对象离职及公司2017年度财务业绩考核未达标，根据公司激励计划的相关规定，对上述1,373,400股限制性股票进行回购注销符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　七、监事会的审核意见

　经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对由于个人原因离职及2017年度财务业绩考核未达标对1,373,400股限制性股票进行回购注销的处理。

　八、律师出具的专项核查意见

　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第三十三次会议决议

　2、第六届监事会第二十六次会议决议

　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

　特此公告

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-037

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议决议，公司将于2018年5月21日（星期一）召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2018年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2018年5月21日（星期一）下午14:30；

　网络投票时间：2018年5月20日至2018年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月20日下午15:00至2018年5月21日15:00期间的任意期间。

　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

　本次股东大会股权登记日为2018年5月14日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼4楼报告厅

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　3、审议《关于第七届董事会董事津贴标准的议案》

　4、审议《关于第七届监事会监事津贴标准的议案》

　5、审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　5.01许泓

　5.02郭孟榕

　5.03赵大砥

　5.04陈平

　5.05胡钰

　5.06 石朝珠

　6、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　6.01章苏阳

　6.02习俊通

　6.03巢序

　7、审议《关于监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人的议案》

　7.01贾滢澜

　7.02吴焕群

　（二）特别提示：

　上述议案中议案5、议案6和议案7均采用累积投票表决方式。本次股东大会应选第七届董事会非独立董事6名、独立董事3名、应选第七届监事会非职工代表监事2名，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　议案1至议案7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。同时，议案1和议案2为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　上述议案具体内容请参见公司于2018年5月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《第六届监事会第二十六次会议决议公告》及其他公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、参与现场会议的股东的登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2018年5月18日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

　3、登记地点：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。

　4、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可以信函或者传真方式登记（信函或传真方式以2018年5月18日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　信函邮寄地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室。（信函上请注明“2018年第一次临时股东大会”字样）

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其它事项

　1、联系人：吴秋农 夏庆立

　联系电话：021-60572990 传真：021-60572990

　地址：上海市闵行区新骏环路777号上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

　邮编：201114

　2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议

　特此通知。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2018年5月4日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362184 投票简称：海得投票

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　（1）选举非独立董事（如表一提案5.00，有6位候选人，采用等额选举，应选人数为6位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（2）选举独立董事（如表一提案6.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）选举非职工代表监事（如表一提案7.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为上海海得控制系统股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海海得控制系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人） 承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

　■

　委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

　委托人签名(盖章)：

　受托人姓名： 身份证号码：

　受托人签名(盖章)： 委托日期：2018年 月 日

　备注：

　1、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　2、本次临时股东大会的议案5、议案6和议案7适用累积投票制，对应每一项表决，股东在对应栏填入投票数。

　3、对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*6；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为X*3；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为X*2 （X指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股票数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。