公司声明

　一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行相关事项已于2018年5月3日经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100%股份以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中拟收购广东美奇林100%股权项目构成重大资产重组。2018年5月3日，上市公司与美奇林分别召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收购尚需取得美奇林股东大会的批准；（3）美奇林向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（4）美奇林申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

　2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

　在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　5、本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

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　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　7、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。

　10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

　11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 本次非公开发行股票概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、国家政策背景

　（1）生育政策的逐步放开释放了玩具市场需求

　2015年10月，《中共十八届五中全会公报》第一次提出“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。”从1982年党的“十二大”将计划生育确定为基本国策开始，我国的计划生育政策从 “独生子女”，经历了“双独二孩”和“单独二孩”政策后，直到中共十八届五中全会提出的“全面二孩”政策，正式宣告了我国长达30多年的独生子女这一基本国策已完成历史使命，翻开新的篇章。我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮。

　（2）教育政策促进玩具在教育中的应用

　为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，根据第二次全国教育信息化工作电视电话会议的工作部署，2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》，在“（六）深化信息技术与教育教学的融合发展，从服务教育教学拓展为服务育人全过程”部分明确了“要依托信息技术营造信息化教学环境，促进教学理念、教学模式和教学内容改革，推进信息技术在日常教学中的深入、广泛应用，适应信息时代对培养高素质人才的需求。有条件的地区要积极探索信息技术在“众创空间”、跨学科学习（STEAM教育）、创客教育等新的教育模式中的应用，着力提升学生的信息素养、创新意识和创新能力，养成数字化学习习惯，促进学生的全面发展，发挥信息化面向未来培养高素质人才的支撑引领作用。”

　党的十九大报告再次强调了素质教育的重要性，提出“优先发展教育事业。建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程，必须把教育事业放在优先位置，加快教育现代化，办好人民满意的教育。要全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，发展素质教育，推进教育公平，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。推动城乡义务教育一体化发展，高度重视农村义务教育，办好学前教育、特殊教育和网络教育，普及高中阶段教育，努力让每个孩子都能享有公平而有质量的教育。完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。加快一流大学和一流学科建设，实现高等教育内涵式发展。健全学生资助制度，使绝大多数城乡新增劳动力接受高中阶段教育、更多接受高等教育。支持和规范社会力量兴办教育。加强师德师风建设，培养高素质教师队伍，倡导全社会尊师重教。办好继续教育，加快建设学习型社会，大力提高国民素质。”

　国家对素质教育和学前教育的重视和扶植，加之玩具行业尤其“STEAM玩教具”可以与素质教育和幼教行业直接对接，有助于我国学前教育体系的形成和发展青少年素质教育水平的提升，促进我国玩具产业与教育产业的融合，加强家长的玩具消费理念，让玩具成为素质教育新理念的载体，带动并促进玩具的消费，为我国玩具市场带来更广阔的市场空间。

　2、行业背景

　根据中国产业信息网数据显示，2009至2016年全球玩具零售额逐年增长。2013年全球玩具市场零售额达到702.98亿美元，较2012年增长3.13%；2014年全球玩具市场零售额达到737.91亿美元，较2013年增长4.97%；2015年全球玩具市场零售额达到781.74亿美元，较2014年增长5.94%；2016年全球玩具市场零售额达到820.08亿美元，较2015年增长4.90%。

　随着我国生育政策进一步放开，以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲，根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，复合年增长率为8.5%。

　与此同时，我国玩具出口额亦呈现出增长的态势，根据同花顺统计的数据，2015年玩具出口额为156.64亿美元，2016年玩具出口额为183.86亿美元，增长了17%，2017年1－11月为222.09亿美元，同比增长36%。

　受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，根据中商情报网披露的信息，2012年国内玩具行业主营业务收入为1,456.2亿元，实现利润总额65.59亿元，2016年度玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额121.9亿元，年复合增长率为16.8%。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、募集资金拟收购玩具运营商布局国内销售渠道

　本次非公开发行股票募集资金之一为上市公司拟收购标的公司美奇林100%股权，美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

　2、募集资金拟智能化升级老厂房

　公司管理层基于对未来良好的发展趋势，在可预见的未来公司产量和销量将持续增长，但同时劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”的情形将愈演愈烈。目前上市公司益智玩具生产基地建设项目已逐步开始投产，公司产能瓶颈的问题已经解决，但随着未来继续发展，未来3年产能不足的问题很可能再次出现，公司有必要未雨绸缪，提前规划未来产能。随着土地资源持续开发，土地越来越稀缺，用地成本亦越来越高，同时益智玩具生产基地建设项目已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划，在此背景下公司决定对老厂房进行智能化升级改造，提高自动化程度，增加生产效率，扩大产能，最终实现降本增效。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　四、本次非公开发行股票的种类和面值

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　（三）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）发行基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

　在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

　（六）募集资金规模和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　单位：万元

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　若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　（七）限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　（九）滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　（十）本次发行的决议有效期

　本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，邦领贸易持有邦宝益智30.42%的股份，为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于2012年6月1日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

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　本次非公开发行股票的数量为不超过4,249.6万股（含本数）。假定发行股数为4,249.6万股，则本次发行后共同实际控制人控制的表决权最低为49.7%，因此本次非公开发行完成后，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞仍为邦宝益智的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　（一）本次发行已获得的批准和核准

　2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

　在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100%股份以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中拟收购广东美奇林100%股权项目构成重大资产重组。2018年5月3日，上市公司与美奇林分别召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收购尚需取得美奇林股东大会的批准；（3）美奇林向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（4）美奇林申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次发行计划募集资金总额不超过67,500万元（含67,500万元），扣除发行费用后将用于：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）收购美奇林项目

　邦宝益智以现金的方式收购美奇林，本次收购标的美奇林的具体情况详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　1、本次交易概况

　本次交易中公司拟以现金方式支付44,000万元购买美奇林100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。

　业绩承诺义务人为标的公司控股股东郑泳麟，根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

　本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

　2、标的资产基本情况

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　标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

　3、美奇林的历史沿革

　（1）2004年06月，美奇林有限设立

　2004年6月8日，郑泳麟、赵祎签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，约定郑泳麟出资70万元人民币、赵祎出资30万元人民币投资设立美奇林有限，设立时标的公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。

　广州恒威会计师事务所于2004年6月8日出具的恒验字（2004）第479号《验资报告》对出资予以审验。

　2004年6月24日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为4401062021031的《企业法人营业执照》。法定代表人为郑泳麟，注册资本100万元，住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2号402房，经营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”。

　美奇林有限设立时的股东及出资情况如下表所示：

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　（2）2009年10月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资

　根据美奇林有限2009年9月1日的股东会决议以及章程修正案，股东赵祎将其持有的美奇林有限2.91%股权共计2.91万元出资额以人民币2.91万元转让给股东郑泳麟。此外，美奇林有限注册资本由人民币100万元增加至人民币301万元，股东郑泳麟增资201万元，以货币形式出资。

　截至2009年9月2日，郑泳麟已按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字[2009]第B1088号的《验资报告》验证。

　2009年10月9日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

　此次股权转让及增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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　（3）2011年10月，美奇林有限第二次增资

　根据美奇林有限2011年10月24日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本由人民币301万元增加至人民币1,000万元。其中，新增注册资本中股东郑泳麟以货币形式认缴636.09万元；股东赵袆以货币形式认缴62.91万元。

　截至2011年10月18日，股东郑泳麟、赵祎已按约定缴纳出资，此次增资经广州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011）A2616号《验资报告》验证。

　2011年10月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

　此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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　（4）2015年07月，美奇林有限第三次增资

　根据美奇林有限2015年7月1日的股东会决议及2015年7月21日签署的公司章程，美奇林有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的注册资本由原股东郑泳麟出资认缴，出资形式为货币。

　截至2015年7月23日，股东郑泳麟已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0046号《验资报告》验证。

　2015年7月21日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

　此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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　（5）2015年07月，美奇林有限第四次增资

　根据美奇林有限2015年7月15日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注册资本由1,500万元增加至2,500万元，新增注册资本由郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲出资认缴，其中，原股东郑泳麟增资730万元，出资形式为货币；原股东赵祎增资30万元，出资形式为货币；新股东郑钟高、翁佩菲分别出资120万元，出资形式为货币。

　截至2015年7月27日，股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0048号《验资报告》验证。

　2015年7月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

　此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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　（6）2015年12月，有限公司整体变更为股份公司

　2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕7-319号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，美奇林有限的净资产为28,620,380.02元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2015]第457号”《资产评估报告》，认定截至2015年9月30日，美奇林有限净资产评估值为人民币3,118.35万元。

　2015年11月1日，美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2015年9月30日为改制基准日，以经审计截至2015年9月30日的净资产28,620,380.02元为依据，按1：0.873503426的折股比例折为股本投入拟设立的股份公司，其中25,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余部分3,620,380.02元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为2,500万股，每股面值为人民币1元。

　同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东美奇林互动科技股份有限公司发起人协议》。

　2015年11月17日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。

　2015年12月10日，广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015】01201512100582《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公司名称变更为“广东美奇林互动科技股份有限公司”。

　2015年12月11日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。

　2015年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验。

　此次整体变更为股份有限公司后，美奇林股份的股权结构如下：

　■

　美奇林有限整体变更设立股份公司的注册资本与原有限公司注册资本一致，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。

　（7）2016年05月，美奇林股份于股转系统挂牌

　美奇林股票挂牌公开转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。美奇林股票于2016年5月4日起在股转系统公开转让。

　（8）2016年11月，美奇林股份定向增发

　经美奇林第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年11月30日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次发行股份的总股数为3,000,000股，此次股票发行对象为6名自然人，其中现有美奇林在册股东2名、公司董事2名、新增外部合格投资者2名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：

　■

　此次发行后，股东持股情况如下：

　■

　2016年12月20日，美奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。

　（9）2017年06月，美奇林股份送股并转增股本

　经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016年年度股东大会审议通过，2017年05月26日，美奇林以总股本28,000,000股为基数向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股；以总股本28,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增16,800,000股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股本变更为50,008,000股，于2017年6月完成工商变更。

　此次权益分派实施后，股东持股情况如下：

　■

　（10）2017年06月，股份公司阶段第一次股份转让

　2017年6月27日，郑泳麟向杨旭东转让18万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

　■

　（11）2017年07月，股份公司阶段第二次股份转让

　2017年7月21日，郑泳麟向郑学涛转让20万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

　■

　4、股权结构

　■

　5、下属公司情况

　截至本预案签署之日，美奇林有一家全资子公司，一家参股公司。

　美奇林全资子公司具体情况如下：

　■

　美奇林参股公司具体情况如下：

　■

　6、主要业务情况

　标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助美泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端。具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经济水平、人口结构、门店区位、场地结构，结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店）提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

　7、标的公司的主要财务数据

　（1）标的公司最近两年简要资产负债表数据

　单位：万元

　■

　（2）标的公司最近两年简要利润表数据

　单位：万元

　■

　（3）标的公司最近两年主要财务指标

　■

　8、本次收购的定价依据

　依据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

　本次交易拟购买的资产价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林100.00%股权最终的交易价格为44,000.00万元。

　9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

　公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　（1）评估机构的独立性

　本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（4）本次评估定价具备公允性

　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

　10、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　11、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　12、本次交易不构成重组上市

　本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

　13、本次交易的决策和批准情况

　（1）本次交易已履行的程序和获得的批准

　1）上市公司的决策程序

　2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

　2）标的公司的决策程序

　2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

　（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

　本次交易尚需履行的批准程序包括：

　1）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

　2）本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；

　3）标的公司向全国中小企业转让系统申请终止挂牌并获批准；

　4）标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

　（二）塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目

　1、项目概况

　塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造。

　项目总投资金额19,563.36万元，其中场地整改投入1,456.38万元，占比7.44%；设备投入12,984.78万元，占比66.37%；基本预备费用722.06万元，占比3.69%；铺底流动资金4,400.15万元，占比22.49%。

　项目智能化生产技术改造完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的12,612,376套增至32,794,330套，达产年可实现销售收入56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比技改前提升了1.67个百分点，技改增效明显。

　2、项目建设的必要性分析

　塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要，具有必要性。

　宏观政策的利好有利于促进玩教具行业的发展。首先生育政策方面，我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮，随着国内“二胎政策”的实施，国内儿童数量将出现新一轮增长；此外素质教育政策方面，党的十八大和十九大强调了素质教育的重要性，2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》鼓励有条件的地区积极探索STEAM教育、创客教育等新的教育模式。以上述政策背景下，上市公司将加大国内市场的开拓，一方面积极开发教育功能突出的玩具产品，目前已经开发出成体系的STEAM益智积木产品，另一方面积极开拓境内销售渠道，本次募集资金项目之一收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场。因此上市公司未来仍将保持持续增长，根据上市公司与美奇林合并后的备考财务数据，2017年度营业收入同比增长24.49%，假设未来5年保持该增长速度，三年后上市公司合并营业收入约10亿元，五年后上市公司合并营业收入约15亿元，分别为2017年度上市公司经审计合并营业收入的3倍和4.6倍。目前上市公司产能已无法满足未来3－5年的增长需求，而固定资产投资周期较长，通常从建设到达产至少4－5年时间，因此本项目的实施是必要的。

　3、项目可行性分析

　（1）项目建设具有政策可行性

　制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向。为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。

　2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

　2015年12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题，发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用。

　为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发[2016]28号），2016年9月工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》。提出了“加快智能制造装备发展”、“加强关键共性技术创新”、“建设智能制造标准体系”十大重点任务，并明确“加强统筹协调”、“完善创新体系”、“加大财税支持力度”、“创新金融扶持方式”、“发挥行业组织作用”、“深化国际合作交流”六大保障措施。

　经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但与先进国家相比，大而不强的问题突出。随着我国经济发展进入新常态，经济增速换挡、结构调整阵痛、增长动能转换等相互交织，长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，构建新型制造体系，促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。

　综上，政府及各部门的政策和举措充分说明其对智能制造的鼓励与扶持，因而本项目在产业政策及政府发展规划方面具有可行性。

　（2）项目建设具有技术可行性

　公司在生产经营改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持。

　2012年公司承担了粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工【2012】228号）之“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”，于此同时引进WMS相关系统功能模块项目，提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。

　2013年公司电子商务部门荣获“汕头市电子商务应用示范企业”，通过电商ERP软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。

　2014年公司承担了2014年广东省省级企业技术中心专项资金项目“积木模具浇注芯件创新制造方法项目“（粤经信创新【2014】421号），项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率。在企业内部通过IPD（产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产MES系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/移印实时监督全过程。

　2015年公司承担了汕头市科技计划项目“具有拟人思维的创新教育智能机器人系统”（汕府科【2015】132号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力，通过益智积木搭建、科技制作、机器人设计、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力。

　2017年，项目通过电商平台集成与线下ERP、CRM、SCM、IPD、MES、BPM、HR、WMS等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑水电气/中央供料系统、自动移印/喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形码防串货系统。从而达成公司根据战略目标分解的六大计划体系目标实现：销售运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。

　智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性。

　（3）项目产能消化具有可行性

　本次发行募集资金项目分别为收购美奇林100%股权、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场，未来将给上市公司带来跨越式发展的机会。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日即已合并美奇林，则2017年度、2016年度上市公司备考合并营业收入分别为51,173.75万元、41,107.54万元，2017年度同比增长24.49%，按此增长速度测算，上市公司2020年度合并营业收入约10亿元，2021年度合并营业收入约15亿元，分别是2017年度上市公司经审计合并营业收入（3.31亿元）的3倍和4.6倍。

　未来公司将积极制订有效的营销措施，巩固并加强与现有客户的合作、通过多种方式开拓国内销售渠道、进一步开拓海外市场、坚持以市场需求为导向的产品开发策略、加强教育功能突出的产品（如STEAM教育产品）市场推广等策略等，进一步增加公司产品的销售量，因此本项目的产能消化具有可行性。

　4、项目经济效益分析

　该募投项目是对上市公司生产线的智能化升级改造，项目完成后相关的指标对比情况如下：

　■

　本募投项目完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的12,612,376套增至32,794,330套，达产年可实现销售收入56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比2017年提升了1.67%个百分点，技改增效明显。

　项目投资回收期为4.82年，项目内部收益率21.40%，项目净现值为13,589.81万元。以上指标表明经济指标较好，项目盈利能力较强。

　综上，本次发行募集资金项目具有可行性。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、发行后上市公司业务及章程变化情况

　（一）发行后上市公司业务变化情况

　本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

　（二）发行后上市公司章程变化情况

　本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　（一）发行后上市公司股东结构变动情况

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的30.42%，为邦宝益智控股股东。邦领贸易股权关系如下：

　■

　截至本预案签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的30.42%，为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于2012年6月1日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

　■

　本次非公开发行股票的数量为不超过4,249.6万股（含本数）。假定发行股数为4,249.6万股，则本次发行后共同实际控制人控制的表决权最低为49.7%，因此本次非公开发行完成后，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞仍为邦宝益智的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况

　本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

　（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

　本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。

　四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

　（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

　五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

　本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

　七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　八、本次股票发行相关的风险说明

　（一）收购整合风险

　本次募投项目之一为拟收购美奇林100%股权，本次交易完成后，美奇林将成为上市公司的全资子公司，美奇林将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对美奇林进行整合，以实现协同效应。尽管上市公司与标的公司同处玩具行业，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。本次交易存在的整合风险。

　（二）原材料价格波动风险

　公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

　（三）本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性的风险。

　（四）净资产收益率下降风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金收购项目纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

　（五）股价波动的风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

　（六）募集资金投向的风险

　公司本次募集资金全部用于发展主营业务。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目之一为塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营带来不利影响。

　第四节 公司利润分配政策的执行情况

　一、公司利润分配政策

　根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》第一百七十六条，利润分配政策如下：

　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年权益分派情况

　1、2015年度权益分派

　2016年5月16日，邦宝益智召开2015年度股东大会,审议通过了《邦宝益智2015年度利润分配分配方案》。以2015年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.1元（含税），共计派发现金股利2,016万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股，共计转增 11,520万股，转增后邦宝益智总股本为21,120万股。

　2、2016年度权益分派

　2017年4月20日，邦宝益智召开2016年年度股东大会，审议通过了《邦宝益智2016年度利润分配方案》。 以2016年12月31日公司总股本211,200,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利17,952,000元。

　3、2017年度权益分派

　2018年4月19日，邦宝益智召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本 212,480,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配现金红利18,698,240元，不送红股，不以公积金转增股本。

　三、未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第二届董事会第二十一次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，该规划已经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，待上市公司股东大会审议通过后即生效实施，主要内容如下：

　（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

　（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公

　司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　2018年5月3日