证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-054

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）董事会于2018年4月23日收到深圳证券交易所《关于对四川富临运业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第127号，以下简称“关注函”），针对问询函中提及的事项，各中介机构出具了相关说明，公司已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

　问题1：请你公司以列表形式详细说明在停牌5个月期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明筹划重组事项5个月而未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一进行核查并出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

　【回复】

　一、列表说明停牌5个月期间筹划重组事项的具体进展情况

　■

　二、未能披露重组方案的原因及是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素

　截至本回复出具日，各方均积极配合和推动重组的相关工作，已初步完成本次重组预案及其他相关文件的起草工作。但由于本次重组涉及的交易方案较为复杂，交易双方目前就交易协议部分内容尚未达成一致，仍需对交易所涉及的相关内容进一步协商。未来，公司和主要交易对方仍将持续推进协商、谈判工作，若双方后续仍无法就交易协议达成一致意见，该事项将构成本次重组的实质性障碍。因此，公司本次重大资产重组仍存在较大的不确定性。

　三、相关中介机构工作进展以及预计进度

　本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问东北证券股份有限公司，法律顾问北京市通商律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构四川天健华衡资产评估有限公司。各中介机构的工作进展和预计工作计划如下：

　（一）东北证券股份有限公司

　1、本次重组启动阶段

　（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

　（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　（3）对重组进程以及大致的交易框架提出相应建议。

　2、本次重组尽职调查阶段

　（1）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；

　（2）对标的公司主要客户、供应商进行访谈确认；

　（3）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；

　（4）对潜在交易对方的历史沿革、资金来源等进行深入核查；

　（5）协助交易双方、法律顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商；

　（6）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见；

　（7）敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作。

　3、下一步工作计划

　（1）组织协调交易双方尽快就交易协议再次进行协商谈判，力争尽快完成交易协议的确认工作；

　（2）协调标的公司提供前期尽职调查工作尚未提供的核查资料；

　（3）根据交易协议的协商情况敦促各交易对方审议、签署交易协议；

　（4）组织协调各中介机构完善重组预案相关文件。

　（二） 北京市通商律师事务所

　1、 主要工作进展

　（1）参与讨论本次交易基本框架，对标的公司开展初步法律尽职调查，协助公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组；

　（2）起草《保密协议》，并协助公司与各方签署《保密协议》，登记内幕信息知情人员信息；

　（3）向标的公司发送全面法律尽职调查清单，入驻标的公司现场，通过收集资料、电话访谈及走访等方式对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构、管理层、主要资产、业务资质、诉讼仲裁、下属公司等情况开展全面的法律尽职调查工作；

　（4）参与讨论本次交易初步方案，起草《重大资产重组框架协议》；

　（5）向本次交易的交易对方发送调查问卷，并通过收集资料、访谈等方式了解其基本情况、历史沿革、股权控制关系及资金来源等情况。协助境外律师对标的公司的境外下属公司开展法律尽职调查；

　（6）参与上市公司与标的公司、交易对方的商谈，起草《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》；

　（7）参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；

　（8）协助上市公司起草与本次交易相关的三会文件及公告文件等。

　2、 下一步工作计划

　（1） 督促标的公司提供尽职调查中尚未提供的核查资料；

　（2） 完善重组预案相关文件；

　（3） 协助上市公司起草与本次交易相关的公告文件。

　（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　1、本次重组启动阶段

　（1）与公司确定工作范围，签署业务约定书；

　（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　（3）对重组进程提出相应建议。

　2、本次重组尽职调查及审计阶段

　（1）入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、主营业务情况、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性等开展尽职调查工作；

　（2）对标的公司进行风险评估、制定审计计划，对标的公司2016-2017年度财务报表进行现场审计；

　（3）对标的公司主要客户、供应商进行访谈，并实施函证等程序确认交易情况；按计划实施其他审计程序，对重要财务事项进行进一步核查；

　（4）根据项目进展情况参与重组工作协调会，就尽职调查及审计过程中的具体情况与各方进行沟通，积极配合和推进项目的进行；

　（5）截至目前，现场审计工作已经基本结束，尚有部分资料及重要财务事项正在核实确认中，审计工作尚未最终完成。

　3、下一步工作计划

　（1）继续推进审计工作，对重要财务事项进一步获取资料进行核对确认；

　（2）协调标的公司提供审计工作尚未提供的相关资料；

　（3）根据重组工作推进情况及审计完成情况编制及复核审计报告。

　（四）四川天健华衡资产评估有限公司

　1、评估工作进展

　（1）与上市公司签署资产评估委托合同及保密协议，登记内幕信息知情人员信息，并与委托人、标的公司及各家中介机构相关负责人对中介机构各阶段工作内容进行了协商；

　（2）入驻标的公司现场，评估人员通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的历史沿革、主要下属公司情况、业务模式、盈利预测、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进行必要的核实，对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点，对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；

　（3）对目标公司提供的财务预测资料存在的问题，与目标公司财务部门、业务部门负责人以及董事会相关负责人等进行沟通；

　（4）参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构就评估过程中遇到的相关问题进行沟通与交流。

　2、下一步工作计划

　（1）收集整理标的公司前期尚未提供的资产评估所需资料；

　（2）待审计机构出具审计报告后，开展评定估算、编制评估报告等尚未完成的评估工作。

　问题2：请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计

　【回复】

　一、公司股票继续停牌的必要性

　公司拟收购泛远国际100%股权，该项目符合公司在现代物流方面的产业发展战略，与现有主业具有一定的产业协同，若合作成功，能推动公司从单一的客运服务公司转型为综合、现代化交通运输服务公司，助推公司产业转型和升级。由于本次重组涉及的交易方案较为复杂，交易双方目前就交易协议部分内容尚未达成一致，仍需对交易所涉及的相关内容进一步协商，本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，暂时无法完成重组预案的编制工作，并提交董事会进行审议。若此时公司股票复牌，前期已披露的重组相关信息，可能导致股价异常波动，对整体交易方案的设计、协商造成重大不利影响，甚至可能导致公司本次重组无法正常推进。

　为防止公司股价异常波动,积极维护公司及中小股东利益，并给交易双方进一步细化本次重组相关工作提供充分时间，公司股票存在继续停牌的必要。

　二、下一步工作计划以及预计股票复牌时间

　公司将继续推进与交易对手方就交易方案的协商工作，及时披露工作推进和进展信息，在条件允许时及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，更好地保护广大投资者特别是中小股东的权益，但由于公司与交易对方的协商、谈判工作时间难以预估，暂时无法准确预计股票复牌时间，但停牌时间最迟自停牌首日起累计不超过6个月。

　公司下一步工作计划如下：

　1、加快推进与其他交易各方对交易方案、交易细节的协商工作；

　2、继续推进对标的公司最近两年的审计、评估等工作；

　3、继续完善重组预案及其相关文件的起草工作；

　4、根据本次重组相关工作进展履行信息披露义务，并在条件允许时及时申请公司股票复牌；

　5、若交易各方能够就交易方案达成一致意见，公司将及时履行相关审议程序，尽快公布本次重组预案。

　问题3：请你公司依据目前进展，披露交易标的的基本情况（包括企业性质、注册资本、法定代表人、经营范围等）、交易标的的股权结构及控制关系、交易标的主要财务指标以及本次交易金额的范围。

　【回复】

　本次交易标的资产为王泉等合计持有的杭州泛远国际物流股份有限公司100%股权。

　一、泛远国际的基本情况

　■

　二、泛远国际的股权结构及控制关系

　截至本回复出具日，泛远国际的股权结构如下图所示：

　■

　王泉直接持有泛远国际21.71%的股份，通过浙江泛远控股集团有限公司间接控制泛远国际27.31%的股份，通过日照利久网络科技合伙企业（有限合伙）间接控制泛远国际0.07%的股份。王泉担任泛远国际的董事长、总经理，系泛远国际的实际控制人。

　本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善；现场审计工作已经基本结束，但尚有部分资料及重要财务事项正在核实确认中，审计工作尚未最终完成，为此，本次交易金额尚未最终确定。

　问题4:请说明你公司与交易对方签订重组框架或意向协议的具体情况，并详细披露其主要条款；请说明你公司与中介机构签订重组服务协议的时间，如未签订，请说明原因、合理性以及预计签订时间。

　【回复】

　一、公司与交易对方签订框架协议的具体情况

　2017年12月13日，公司与主要交易对方泛远集团、王泉签署了《重大资产重组框架协议》。鉴于交易各方对本次重组的交易协议尚未完全达成一致意见，公司尚未与交易对方签署正式交易协议。

　公司已在2018年1月30日公告的《关于签署重大资产重组框架协议的公告

　》（2018-013）中披露了重组框架协议的主要内容，具体如下：

　（一）框架协议的主体

　甲方：四川富临运业集团股份有限公司

　乙方（代表杭州泛远国际物流股份有限公司全体股东）

　乙方一：浙江泛远控股集团有限公司

　乙方二：王泉

　（二）框架协议的主要内容

　1）交易结构

　（1）甲乙双方同意，甲方以发行股份和支付现金的方式收购乙方所持有的标的公司100%的股份（以下简称“标的资产”）。

　（2）甲方拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金。

　2）交易价格

　本次标的资产的交易价格应以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

　3） 过渡期安排

　过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以连带责任方式共同向甲方全额以现金补足。

　4） 业绩承诺及补偿

　甲乙双方初步商定，乙方同意向甲方就目标公司未来3年的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。

　5）违约责任

　除框架协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行框架协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关经济损失。

　6） 适用法律和争议解决

　框架协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。凡因框架协议所发生的或与框架协议有关的一切争议，双方可友好协商解决。不能协商解决时，任一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　7） 其他

　框架协议自各方签署后生效。协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行。

　二、公司与中介机构签订重组服务协议的时间

　公司已经与东北证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司签订了重组服务协议，具体时间如下：

　■

　问题5：请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。

　【回复】

　公司本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划可行性等事项已出具专项核查意见，内容详见与本关注函回复同日报送并公告的《东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产重组相关事项之独立财务顾问核查意见》，敬请查阅。

　问题6：截至2018年4月12日，你公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）持有公司股份124,945,037股，占公司股份总数的39.86%；富临集团已质押其持有的公司股份共计124,900,000 股，占公司股份总数的39.84%，占其持有公司股份总数的99.96%。请公司说明：

　（1）逐笔说明截至目前富临集团所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购日）等事项，并说明富临集团针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　【回复】

　截至2018年4月12日，富临集团质押所持公司股份的具体情况如下:

　■

　根据富临集团提供的融资质押信息，上述质押股份暂不存在平仓风险。针对所持富临运业股份质押率较高的事实，富临集团在2018年已制定明确的减债计划以及优化了公司债务结构，并准备了充足的资金应对潜在的平仓风险。2017年，富临集团实现营业收入80.43亿元，净利润3.41亿元，分别同比增长8.51%和5.54%，盈利能力良好，公司资产质量优良。

　（2）除上述质押股份外，富临集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　【回复】

　富临集团持富临运业股票不存在其他权利受限的情形。

　（3）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；你公司近期生产经营是否稳定，是否存在应披露而未披露的重大事件。

　【回复】：

　1、公司在保持独立性方面采取的内部控制措施

　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持了独立性，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

　2、公司在防范大股东违规资金占用方面采取的内部控制措施

　（1）为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据相关法律法规的规定，公司制定了《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内控制度并严格执行。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

　（3）公司审计部门根据公司《内部审计制度》每季度对公司及下属子公司是否存在大股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。

　（4）公司聘请专业人士定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部不定期相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。

　（5）公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作专项审计并出具专项审核报告，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

　公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定,以保持公司的独立性和防范大股东及关联方违规资金占用的发生。

　3、公司近期生产经营是否稳定，是否存在应披露而未披露的重大事件

　目前，公司生产经营稳定，一是继续在现有业务领域深耕细作，围绕“车”、“站”资源，深度挖潜，大力发展汽车后服、小件快运、保险代理等相关附属业务，提高传统客运业务的附加值；二是积极布局旅游、智能出行等相关多元化产业，推动产业创新转型，提升公司核心竞争力。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》等相关规定，履行信息披露义务，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大事件。

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日