本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　● 过去12个月，本公司与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为人民币22.05亿元；与深圳国际的其他子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元。

　释义：

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　一、交易概述

　1、交易基本情况

　2018年4月27日，梅观公司（本公司全资子公司）与联合置地（新通产和本公司分别占51%权益和49%权益）在深圳签订了补充协议。根据补充协议，联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。该等物业原位于深圳市龙华区民治街道，占地面积14,900平方米，建筑面积7,869.26平方米（6栋房屋建筑物）。

　梅观公司与联合置地曾于2015年6月24日签订拆迁补偿协议，约定联合置地向梅观公司支付拆迁补偿金，以开展梅林关城市更新地块的拆迁工作。于2015年内，梅观公司已经完成该等物业的交付，并阶段性确认补偿收入2,832.82万元。截至本公告之日，梅林关城市更新项目的拆迁工作尚未全部完成。

　由于此前梅观公司与联合置地对补偿方式及金额一直未能最终书面确认、深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异等原因，为保障补偿的公平性及一致性，梅观公司与联合置地对该等物业的补偿进行了进一步的公平磋商，并达成增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿的协议。

　2、关联交易及审批情况

　于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，联合置地为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

　本公司于2018年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的议案》。详情请参见本公司日期为2018年4月25日的《第八届董事会第五次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形如下：2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地签订了减资协议，约定股东双方按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，联合置地为本公司关联人。

　2、本公司董事长胡伟、董事刘继在联合置地担任董事职务。

　（二）关联人（联合置地）基本情况

　公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；企业性质：有限责任公司；成立时间：2014年8月20日；注册及办公地址：深圳市龙华区民治街道梅观高速公路梅林收费站；注册资本：人民币5亿元；法定代表人：胡伟。主要经营范围：城市更新及旧城改造工程业务；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设及管理等。联合置地的主要股东为新通产和本公司，分别占51%权益和49%权益。

　联合置地目前主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计不超过48.64万平方米（含公共配套设施等），有关详情可参阅本公司日期分别为2014年8月8日、9月10日、10月8日、2015年7月1日的公告以及日期为2014年9月17日的通函。联合置地已获取了该地块的土地使用权，基本完成了该项目的前期工作，并委托万科企业股份有限公司进行项目的代建管理。该项目相关开发建设工作正在进行之中。截至2017年12月31日其主要财务指标如下（经审计）：

　单位：人民币万元

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　注：2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地签订了减资协议，约定股东双方按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。有关详情可参阅本公司日期为2018年2月2日的公告。联合置地已于2018年3月30日办理了有关的工商变更登记。

　除本公告所披露的上述内容以及本公司按照联合置地的公司章程委派董事和管理人员外，本公司与联合置地在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业，该等物业原位于深圳市龙华区民治街道，占地面积14,900平方米，建筑面积7,869.26平方米（6栋房屋建筑物）。于2015年内，梅观公司已经完成该等物业的交付，因此，本公司没有关于该等物业的进一步信息可供披露。

　（二）交易对价的确定

　本公司和联合置地共同委托了鹏信，就联合置地需要对梅观公司增加回迁办公楼物业补偿的具体面积进行了分析咨询。

　鹏信以2017年12月31日为基准，遵循市场原则、等价交换等原则，采用等量投资等量回报途径来测算相应的回迁物业面积。等量投资等量回报途径是指将原业主方与更新项目实施主体视为共同投资更新项目的开发，一方出地（或等量资金），一方出资金，共同完成更新项目的开发建设。通过分析测算各方的投入，采用等量投资等量回报的原则测算可取得的物业，然后再基于回迁办公物业方案下确定相应的办公物业补偿面积。

　根据鹏信的测算，梅观公司所属物业未进行城市更新前的市场价值，减去已收取的现金补偿，计算出梅观公司的投入资金。将梅观公司投入占梅林关城市更新项目总投资的比例乘以完成开发后投资者享有的物业总价值，由此采用等量投资等量回报途径来测算未来梅观公司享有的物业总价值约为4.56亿元，相当于9,120平方米的回迁办公楼物业。

　本次交易的定价由梅观公司和联合置地基于公平原则协商达成，其结果与鹏信的分析咨询意见一致。联合置地对梅观公司增加回迁办公楼物业补偿的主要原因为此前梅观公司与联合置地对补偿方式及金额一直未能最终书面确认、深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异等。梅观公司在协商交易对价时已将上述原因作为主要考虑因素，并综合了鹏信的分析咨询意见。对原补偿方案的调整体现了测算标准的一致性和整体拆迁补偿的公平性。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、协议日期：2018年4月27日。

　2、协议主体：梅观公司及联合置地。

　3、交易内容：根据补充协议，联合置地对梅观公司增加9,120平方米的回迁办公楼物业补偿，用于补偿梅林关城市更新项目涉及梅观公司所属物业。

　4、回迁物业的交付安排：

　(1) 就回迁物业的具体单元、楼层、户型、朝向等，梅观公司在物业竣工验收前具备优先选择权。

　(2) 由于房屋不便于分割的原因，对于实际回迁物业总建筑面积（以竣工测绘面积为准）与补充协议约定回迁总建筑面积9,120平方米差异部分，按照届时的市场销售价格多退少补。若双方对届时的市场销售价格有分歧，则共同聘请资产评估机构对市场价格进行评定，以资产评估机构的评估价格为准。

　(3) 联合置地在完成办公楼物业的竣工验收后六个月内，向梅观公司办理产权过户登记手续（如需）。

　五、涉及本次交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后，不会因此与关联人产生同业竞争；可能会因物业管理等公共服务产生新的关联交易，届时本公司将另行安排审批程序并及时履行信息披露义务。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本次交易主要以实物资产交付的方式进行，现阶段不涉及资金支付安排，预期对实际回迁物业总建筑面积与补充协议约定回迁总建筑面积的差异进行现金结算时涉及的金额很小。

　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　联合置地是本公司与新通产共同出资成立的梅林关城市更新项目的申报及实施主体，同时，梅观公司也是梅林关城市更新项目的拆迁补偿对象。在深圳市出台了新的城市更新办法、市场环境的重大变化以及不同补偿对象的补偿时点和基准存在较大差异的背景下，双方本着自愿、平等、公平的原则，综合了独立第三方的分析咨询意见，协商增加合理补偿，是符合商业原则的公平经济行为。

　补充协议签订后，预期梅观公司将在未来获得价值约4.56亿元的实物补偿，本集团2018年度将以该未来价值的现值确认补偿收入约3.3亿元及税后盈利约2.5亿元。考虑到本次交易为本集团与持股49%的联营企业之间发生的未实现的内部交易而需要抵消的因素，本次交易最终将增加2018年度归属于公司股东的净利润约1.26亿元。另一方面，由于联合置地为本公司投资企业，其对梅观公司的补偿将增加本集团于梅林关城市更新项目的拆迁成本，该等成本将在梅林关城市更新项目进入销售阶段后体现，不会对本集团2018年度的财务状况和经营成果产生重大影响。综合考虑未来成本的确认和核定、货币的时间价值及未来开发模式等因素，本次交易对本集团于梅林关城市更新项目总收益无负面影响。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

　本公司认为本次交易将有利于梅林关城市更新项目尽快最终完成拆迁等相关程序，推动项目开发营销等相关工作，顺利实现项目收益，符合本公司及股东的整体利益。

　七、关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会批准情况

　本公司于2018年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整梅林关城市更新项目拆迁补偿方案的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、刘继、陈燕及范志勇均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2018年4月25日的《第八届董事会第五次会议决议公告》。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　2018年初至本公告日，本集团与联合置地发生减资的关联交易一笔，金额为人民币22.05亿元。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。

　九、上网公告附件

　1、独立董事事前认可的声明

　2、独立董事意见

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日