哈尔滨空调股份有限公司<BR/>关于转让资产的进展公告

证券代码：600202 证券简称：*ST哈空编号：临2018-028

哈尔滨空调股份有限公司
关于转让资产的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司以公开挂牌方式转让王岗厂区资产、全资子公司哈尔滨天功金属结构工程有限公司位于王岗厂区资产，成交价格分别为7,456.04万元、633.09万元。

　● 本次交易未构成关联交易。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　● 交易实施履行的审批及其他相关程序：公司已于2018年4月27日与受让方黑龙江省应赫房地产开发有限公司签署《资产转让协议》。

　一、交易概述

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月15日将王岗厂区资产、全资子公司哈尔滨天功金属结构工程有限公司（以下简称：天功公司）位于王岗厂区资产在哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为：王岗厂区资产7,454.32万元、天功公司位于王岗厂区资产632.94万元，2018年4月18日，公司收到哈尔滨产权交易中心出具的动态报价结果通知单，王岗厂区资产成交价格为7,456.04万元、天功公司位于王岗厂区资产成交价格为633.09万元，受让人：黑龙江省应赫房地产开发有限公司（以下简称：应赫公司），相关公告详见2018年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2018年4月27日，公司及天功公司与应赫公司签署了《资产转让协议》，转让价格分别为7,456.04万元、633.09万元。

　二、交易对方当事人情况

　受让方：黑龙江省应赫房地产开发有限公司

　注册资本：10,300.00万元

　社会信用代码：91230102672921910G

　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区新发镇新企路1号

　法定代表人：王普义

　三、资产转让协议主要内容

　（一）王岗厂区资产转让协议主要内容如下：

　转让方：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：甲方）

　受让方：黑龙江省应赫房地产开发有限公司（以下简称：乙方）

　1、转让标的

　（1）本协议项下转让标的为：甲方所持有的哈尔滨市南岗区哈双路643号（原哈双路567号）资产；本协议以下简称“标的资产”。

　（2）标的资产不存在任何形式的担保或影响标的资产转让的限制，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　2、标的资产

　（1）标的资产系

　哈尔滨空调股份有限公司所有。

　（2）经中联资产评估集团黑龙江华通有限公司评估并出具资产评估报告(中联黑评报字[2017]第081号)，截至2017 年09月30日，目标资产评估值为7,454.32万元。

　（3）甲乙双方共同确认，根据标的资产评估报告的评估结果、挂牌公告中公示的交易条件、以及乙方对标的资产权益、或然风险等的充分了解和独立判断并以此为基础，甲乙双方达成本协议各项条款。

　3、转让方式

　（1）甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本协议项下标的资产已经于2018年03月15日在哈尔滨产权交易中心公开挂牌。

　（2）标的资产挂牌期间，乙方向哈尔滨产权交易中心提出受让申请并提交报名资料且如期缴纳保证金人民币7,454.32万元整。

　4、转让价款及其支付

　（1）甲乙双方一致确认，根据哈尔滨产权交易中心公开挂牌结果，本协议项下标的资产的转让价款为人民币7,456.04万元。

　（2）乙方保证已将保证金及价款全额支付到哈尔滨产权交易中心指定账户。

　（3）乙方无条件同意，本协议签订后的2个工作日内由哈尔滨产权交易中心将乙方已经支付的保证金及/或转让价款全部划转予甲方。

　5、标的资产的移交

　本协议签订后90个工作日内移交资产。

　6、职工安置方案

　标的资产转让不涉及向国有身份职工进行安置和补偿。

　7、债权、债务处理方案

　标的资产转让不涉及债权、债务问题。

　8、税费承担

　（1）鉴于标的资产转让系在哈尔滨产权交易中心采取公开挂牌程序并依规以协议方式成交，故按照黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件规定向哈尔滨产权交易中心缴纳的交易服务费,由乙方全部承担。包括应有甲方承担的交易服务费。

　（2）基于标的资产转让发生的各项税费，由乙方承担（包括应由甲方承担的各项税费）。

　9、声明和保证

　（1）甲方对其持有的标的资产享有合法、有效和完整的处分权，为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的，亦不存在针对标的资产的任何诉讼、仲裁或争议等。

　（2）甲方转让标的资产的决定已经按《公司法》和本公司章程的规定并经批准并已生效，该决定不存在无效或被撤销的情形。

　（3）乙方有资格受让本协议项下标的资产，并依本协议约定履行自身义务。

　（4）乙方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的。

　（5）甲乙双方均承诺遵守哈尔滨产权交易中心的交易规则，并信守各自在标的资产交易文件中的承诺及标的资产的交易条件。

　10、违约条款

　任何一方不履行本协议项下义务及其声明、保证和承诺的，均构成违约，违约方应向守约方承担本协议转让标的转让价款总额10%的违约责任，守约方并有权解除本协议。

　11、不可抗力

　由于不可抗力因素导致一方不能履行本协议，免除不履行协议一方的违约责任，但遭受不可抗力的一方应当立即以快捷方式通知对方，并在十五天内提交当地公证机关的证明文件。各方应及时协商善后处理事宜。

　12、通知

　根据本协议规定所发出的任何通知（以下简称为“通知”）应以中文作成书面文件，以传真或各方确认的其他方式送达，按照本条所列各方通讯地址或号码送达至被通知人。

　13、适用法律及争议解决

　本协议的成立、效力、解释和履行，应以中华人民共和国法律为准。凡因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商，经协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　14、标题

　本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

　15、生效

　（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　（2）本协议一式陆份，甲方叁份乙方贰份，一份交由哈尔滨产权交易中心。

　（二）天功公司位于王岗厂区资产转让协议主要内容如下：

　转让方：哈尔滨天功金属结构工程有限公司（以下简称：甲方）