独立财务顾问

　东北证券股份有限公司

　二〇一八年四月

　重要声明

　东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“上市公司”，上市公司2015年4月27日由“江苏中达新材料集团股份有限公司”更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司，上市公司2015年5月5日起证券简称由“中达股份”变更为“保千里”）的委托，对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具《东北证券股份有限公司关于保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

　本独立财务顾问根据相关法律法规对保千里电子进行了核查，由于上市公司股东庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等方式侵占上市公司利益，致使上市公司遭受重大损失，主要银行账户被冻结，生产经营处于停滞状态，本独立财务顾问在获取现有有限的资料基础上发表本核查意见。

　本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、上市公司关于业绩承诺实现情况的说明、业绩承诺实现情况的专项审核报告等公告文件。

　本核查意见不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东北证券”）作为保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明及蒋俊杰做出的关于深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见。

　一、风险提示

　结合上市公司经营情况以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对保千里及保千里电子的审计情况，本独立财务顾问特提示以下风险：

　（一）盈利预测补偿协议违约风险

　根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》所约定的补偿安排以及立信出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号，以下简称《专项审核报告》）、上市公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称《标的资产减值测试报告》），庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。

　截至本核查意见出具日，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态。在上市公司公告2017年度业绩预告后，本独立财务顾问已于2018年4月17日向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划，但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。

　（二）保千里电子存在2017年度财务数据无法确认的风险

　立信出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号）对保千里电子2015年-2017年业绩承诺实现情况发表无法表示意见的报告，审核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”

　同时，立信对保千里电子2017年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号），无法表示意见主要基于：

　“1、保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑虑。

　2、保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。在大量员工离职或缺岗后，公司业务几乎停滞、较多关键内控职能缺位，控制环境薄弱、内部监督缺失。公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

　3、保千里电子面临较多的诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。”

　基于上述情况，保千里电子存在2017年度经审计财务数据无法真实反映公司经营情况的风险。

　（三）重大经营风险

　上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，致使上市公司产生重大损失，目前上市公司生产经营几乎处于停滞状态，主要银行账户被冻结，上市公司面临较大的经营风险。

　（四）暂停上市风险

　2017年12月11日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”2017年12月18日，上市公司原实际控制人庄敏收到中国证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017091号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”上市公司及原实际控制人庄敏目前处于立案调查阶段，如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在被暂停上市的风险。

　（五）实际控制人变更风险

　由于保千里电子2017年度出现重大亏损，本次交易对方按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定对上市公司进行股份补偿后，上市公司存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

　二、保千里电子涉及的盈利预测补偿承诺情况

　根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。

　三、盈利预测补偿的主要条款

　根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具保千里电子《专项审核报告》，对保千里电子补偿期内对应的实际净利润数额进行审计确认，若保千里电子在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应向上市公司进行补偿，具体补偿方法如下：

　“（一）上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司确认并通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。

　（二）如需补偿，则庄敏、日昇创沅、陈海昌及庄明、蒋俊杰须按照保千里电子交割日前各自持有的保千里电子股权比例分担约定的补偿金额。

　（三）以股份方式补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

　当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量

　如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整，计算公式为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

　如上市公司在业绩承诺年度实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；

　在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（四）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺在上述情形发生后的二个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；

　（五）庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数。

　（六）在补偿期满时，上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对上市公司另行补偿，应补偿金额的计算公式为：

　应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格

　补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格”

　四、2017年度业绩承诺实现情况及应补偿股份的计算

　（一）2017年度业绩承诺实现情况

　立信对上市公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号），审核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”

　同时，立信对保千里电子2017年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号），无法表示意见主要基于：

　“1、保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑虑。

　2、保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。在大量员工离职或缺岗后，公司业务几乎停滞、较多关键内控职能缺位，控制环境薄弱、内部监督缺失。公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

　3、保千里电子面临较多的诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。”

　基于上述无法表示意见的专项审核报告，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千里电子2017年度承诺净利润实现情况如下：

　单位：万元

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　（二）标的资产减值情况

　根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第006号），保千里电子资产组可收回价值为-104,728.86万元。上市公司出具了《标的资产减值测试报告》，测试结论为：深圳市保千里电子有限公司100%股权的实际价值为零，公司重大资产重组承诺期届满注入资产于 2017 年12 月31 日发生全额减值。

　（三）应补偿的股份计算

　1、业绩承诺应补偿股份数量

　基于立信出具的无法表示意见《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号），庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应向上市公司补偿股份数量计算如下：

　2017年业绩承诺应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量=[（28,347.66+36,583.81+44,351.12）-（43,714.50+101,697.70-428,213.40）] ÷（28,347.66+36,583.81+44,351.12）×1,359,971,698-0=4,879,302,894（股）

　根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数，即1,359,971,698股股份。

　2、减值测试应补偿股份数量

　根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第006号）和上市公司出具的《标的资产减值测试报告》，保千里电子发生全额减值，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。

　3、根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，交易对方最终应补偿数量

　虽然立信出具的《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号）为无法表示意见，但保千里电子实际业绩远低于承诺业绩，同时截至2017年12月31日，保千里电子100%股权发生全额减值，因此，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿上限对上市公司进行补偿，即以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿，具体补偿股份数如下：

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　五、东北证券对2017年度业绩承诺的实现情况的核查意见及致歉声明

　经核查，本独立财务顾问认为：虽然立信出具了无法表示意见的《专项审核报告》，但是保千里电子2017年度出现巨额亏损，亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告显示保千里电子资产组可收回价值为负数，上市公司董事会出具的《标的资产减值测试报告》认定保千里电子实际价值为零，并对本次交易注入资产计提全额减值准备，根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要按照的约定方式将本次交易中上市公司发行的股份总数1,359,971,698股股份对上市公司进行补偿。

　由于受到上市公司原实际控制人庄敏涉嫌侵占上市公司利益事件影响，保千里电子面临流动性风险，上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。保千里电子主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。保千里电子经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状态，应收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏账准备。基于上述原因，保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

　本独立财务顾问已于2018年4月17日向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划。根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司书面通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要补偿的金额和股份数，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。本独立财务顾问将在上市公司2017年年报公告后继续督导上市公司及交易对方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

　财务顾问主办人：

　吕灿林 辛博坤

　东北证券股份有限公司

　年 月 日