第一节重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘道骐、主管会计工作负责人肖寻及会计机构负责人(会计主管人员)钱扣明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目变动的情况及原因单位：人民币元

　■

　2、利润表项目变动的情况及原因单位：人民币元

　■

　3、现金流量表项目变动的情况及原因单位：人民币元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）新增发行H股

　新增发行H股股票方案已经公司2017年第二次临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过，尚须按照有关程序向境内、境外监管部门申请核准后实施（详见公司于2017年6月5日发出的公告）。公司于2017年8月7日收到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171506号），2017年8月16日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171506号），2018年2月23日收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171506号）。公司均已按照反馈意见通知书要求进行了回复，目前本次非公开发行H股股票事项正在中国证监会继续审核中。

　（二）重大资产出售事项进展

　公司于2017年9月17日召开八届十六次董事会会议，审议通过了公司重大资产出售方案，公司下属两家全资子公司高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司拟将所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计100.00%的股权出售给江苏安靠光热发电系统科技有限公司。本次重大资产出售事项尚须股东大会审议通过（详见公司于2017年9月17日发布的相关公告）。因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票于2017年8月29日上午开市起连续停牌，直至公司于2018年1月15日发布了《重大资产出售报告书（修订稿）》等有关公告，并于2018年1月16日上午开市起复牌。公司已于2018年4月10日发出股东大会通知，提请2018年5月25日召开临时股东大会作出最终审议批准（详见公司于2018年4月10日发出的公告）。

　（三）重大诉讼及仲裁情况

　1、沈阳市铁西区国有资产监督管理局起诉公司、沈阳高压开关有限责任公司及新东北电气（沈阳）高压开关有限责任公司支付职工安置费纠纷一案。

　根据公司2017年7月7日发出的公告披露，沈阳市铁西区国有资产监督管理局向辽宁省沈阳市中级人民法院起诉东北电气发展股份有限公司和沈阳高压开关有限责任公司（简称沈高）、新东北电气（沈阳）高压开关有限责任公司支付沈高职工职工安置费纠纷案，请求法院判令被告向原告偿付欠款2,853万元、利息7,788,690元以及违约金1,426,500元，合计37,745,190元。本案目前仍在审理过程中，法院尚未作出判决。

　案件代理律师认为，虽然该案在案件性质、诉讼时效、协议效力等几个问题上存有争议，但案涉诉讼标的涉及职工安置费用的民生问题，法院判令公司对沈阳高压开关公司职工剩余安置费及相关费用承担全部付款责任的可能性较大。依据律师出具的法律意见，基于财务谨慎性原则，2017会计年度公司已对该案件涉及的金额预计负债37,745,190.00元。

　2、国家开发银行诉讼案执行进展

　根据公司2017年10月19日发出的公告披露，最高人民法院于2017年8月作出（2017）最高法执复27号执行裁定书：裁定驳回东北电气的复议申请，维持北京市高级人民法院（2015）高执异字第52号执行裁定，本裁定为终审裁定。依照已经发生法律效力的民事判决书，申请执行人国开行要求法院，责令包括东北电气在内的相关被执行人，履行该生效法律文书所确定的义务。

　案件代理律师认为，依据最高人民法院的终审裁定，公司应当履行赔偿责任272,727,700元。基于财务谨慎性原则，公司在2017会计年度已按法院终审裁定将赔偿款计入当期损益。

　除上述案件外,本公司概无其它任何尚未了结或面临之重大诉讼或索偿。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　A股股票代码：000585 股票简称：*ST东电 A股公告编号：2018-027

　东北电气发展股份有限公司董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、东北电气发展股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于二零一八年四月十七日以传真及电子邮件方式发出。

　2、会议于二零一八年四月二十七日上午10:00在中国江苏省常州市新北区太湖东路9号E座23层公司会议室以通讯表决方式召开。

　3、应参加董事8人，实到8人。

　4、会议由董事长刘道骐先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

　5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　议案一、《二零一八年第一季度业绩报告》（未经审计）

　详见公司同日于指定信息披露媒体发布的二零一八年第一季度报告正文及全文。

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

　议案二、《增补独立董事候选人的议案》

　鉴于公司独立董事张陆洋先生因个人工作繁忙原因已于二零一八年四月十七日申请辞去所担任的本公司独立董事职务，公司提名李铭先生为公司第八届董事会增补独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至二零一九年三月十日第八届董事会任期届满时止。

　经公司董事会提名委员会审查，认为上述人士符合独立董事任职资格的相关法律法规规定，同意提请董事会审议。

　经审议，董事会同意提名李铭先生为公司第八届董事会增补独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至二零一九年三月十日第八届董事会任期届满时止。

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审核通过。本议案尚须股东大会审议批准。

　独立董事张陆洋、金文洪、钱逢胜发表了《关于增补独立董事候选人提名的独立意见》：同意提名上述人士为公司第八届董事会增补独立董事候选人，同意将相关议案提交公司近期召开的股东大会审议。

　议案三、人事安排《聘任内部审计部部长的议案》

　根据工作需要，董事会聘任郝连杰先生担任内部审计部部长职务，聘任胡涛先生担任内部审计部副部长职务。

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

　议案四、人事安排《增聘证券事务代表的议案》

　根据工作需要，董事会增聘丁继实先生担任证券事务代表职务。

　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

　鉴于近期公司董事会和监事会会议相继审议并通过了有关增补董事候选人、增补独立董事候选人和增补股东代表监事候选人事项的决议，公司第一大股东北京海鸿源2018年4月27日出具《关于提议东北电气发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《增补李铁先生为董事候选人的议案》、《增补李铭先生为独立董事候选人的议案》和《增补郝连杰先生为股东代表监事候选人的议案》等三项议案提交2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会，作为临时议案审议。

　北京海鸿源持有公司股份81,494,850股，占公司总股本的9.33%，具备3%以上股东提出临时提案的资格；临时提案程序及内容未超出法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；符合中国证监会《上市公司股东大会规则》股东大会增加临时提案的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议。

　三、备查文档

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.个人简历；

　3.上述文档的原件；

　4.交易所要求的其他文档。

　特此公告

　东北电气发展股份有限公司董事会

　二零一八年四月二十七日

　附：个人简历

　李铁先生，一九七六年出生，中国国籍。注册会计师、保险公估人、注册税务师，硕士研究生，先后就读于安徽大学法律专业、清华大学EMBA，获学士学位和硕士学位。曾任海南航空股份有限公司总裁、海航旅游集团有限公司首席执行官、中国民用航空投资集团有限公司董事长、海航旅业集团有限公司投资总裁、海航旅业旅投平台董事长兼首席执行官。其本人没有持有本公司的股票，与本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人,任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　李铭先生，一九五三年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于海南广播电视大学法律本科专业，长期从事法律实务工作，曾任海南工商职业学院党委书记，现已退休。其本人没有持有东北电气的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　郝连杰先生，一九八六年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学学士学位，就读于西北大学法律专业。曾任海航集团有限公司风险管理业务经理。现任东北电气股份有限公司内部审计部部长。其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　胡涛先生，一九八五年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级国际注册内部控制师，经济学学士学位，就读于吉林财经大学税务专业。曾任中国民用航空投资集团风险控制部业务总监、北京京旅盛宏投资管理有限公司风险控制部副总经理。现任东北电气股份有限公司内部审计部副部长。其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　丁继实先生，一九八五年出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理学士学位，就读于中南财经政法大学工商管理专业。曾任海航集团有限公司投资管理部国内投资高级经理，海南航空股份有限公司董事会办公室上市公司信息披露管理经理。现任东北电气发展股份有限公司董事会办公室副主任。其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　A股股票代码：000585 股票简称：*ST东电 A股公告编号：2018-028

　东北电气发展股份有限公司

　监事会决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1.东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于二零一八年四月十七日以传真及邮件方式发出。

　2.会议于二零一八年四月二十七日上午9：00在中国江苏省常州市新北区太湖东路9号E座23层公司会议室以通讯表决方式召开。

　3.会议应到监事3名，实到监事3名。

　4.公司监事推举汪君先生主持会议。

　5.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的规定。

　二、监事会会议审议情况

　议案一、《二零一八年第一季度业绩报告》（未经审计）

　经审核，监事会认为：

　公司2018年第一季度业绩报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2018年第一季度业绩报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　公司监事会保证2018年第一季度业绩报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　没有监事声明对2018年第一季度业绩报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

　议案二、《增补股东代表监事候选人的议案》

　鉴于公司股东代表监事李东先生由于个人工作繁忙原因已于二零一八年四月十七日申请辞去所担任的股东代表监事职务，作为持有公司9.33%的第一大股东，北京海鸿源投资管理有限公司（简称“北京海鸿源”）提名郝连杰先生为公司第八届监事会增补股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日至二零一九年三月十日第八届监事会任期届满时止。

　经审议，监事会同意提名郝连杰先生为公司第八届监事会增补股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日至二零一九年三月十日第八届监事会任期届满时止。

　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审核通过。本议案尚须股东大会审议批准。

　三、备查文档

　1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　2.个人简历；

　3.上述文档的原件；

　4.交易所要求的其他文档。

　特此公告

　东北电气发展股份有限公司监事会

　二〇一八年四月二十七日

　附：个人简历

　郝连杰先生，一九八六年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学学士学位，就读于西北大学法律专业。曾任海航集团有限公司风险管理业务经理。现任东北电气股份有限公司内部审计部部长。其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　A股股票代码：000585 股票简称：*ST东电 A股公告编号：2018-032

　东北电气发展股份有限公司

　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案

　暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经东北电气发展股份有限公司（简称公司）第八届董事会第十八次会议审议通过，公司谨定于2018年5月25日（星期五）10：00召开2018年第二次临时股东大会，公司已于2018年4月10日发出了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-023）。（简称《股东大会通知》）

　一、本次增加临时提案的相关情况

　2018年4月27日，公司董事会接到第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司（简称北京海鸿源）书面提交的《关于提议东北电气发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《增补李铁先生为董事的议案》、《增补李铭先生为独立董事的议案》和《增补郝连杰先生为股东代表监事的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述议案。以上议案已经公司近期召开的董事会和监事会审议通过，内容详见公司已披露的《董事会决议公告》和《监事会决议公告》。（公告编号：2018-009，2018-027，2018-028）

　公司董事会经审核认为：

　鉴于近期公司董事会和监事会会议相继审议并通过了有关增补董事候选人、增补独立董事候选人和增补股东代表监事候选人事项的决议，由此公司第一大股东北京海鸿源出具了上述提案函。北京海鸿源持有公司股份81,494,850股，占公司总股本的9.33%，具备3%以上股东提出临时提案的资格；临时提案程序及内容未超出法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；符合中国证监会《上市公司股东大会规则》股东大会增加临时提案的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议。

　独立董事张陆洋、金文洪、钱逢胜发表了《关于股东临时提案暨增补独立董事候选人提名的独立意见》：同意提名上述人士为公司第八届董事会增补独立董事候选人，同意将相关议案提交公司近期召开的股东大会审议。

　除增加上述议案外，公司公布的《股东大会通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等内容不变。

　公司董事会现就召开2018年第二次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本公司董事会提请召开2018年第二次临时股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　（四）会议召开的日期、时间：

　1.现场会议时间：2018年5月25日（星期五）上午10：00；

　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月24日15:00至2018年5月25日15:00。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：

　A股：2018年5月16日

　H股：2018年4月25日

　（七）出席对象：

　1.截至2018年5月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东；

　2.为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于2018年4月26日至2018年5月25日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于2018年4月25日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决；

　3.凡欲出席会议的Ｈ股股东须于2018年4月25日下午16:30前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执并于2018年5月5日前，将此回执寄回本公司；

　4.任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决；

　5.股东代理人委任表格连同签署人的授权文书或其他授权文件（如有的话）须于股东大会举行时间不少于24小时前交回本公司或本公司Ｈ股过户登记处，方为有效；

　6.本公司董事、监事和高级管理人员；

　7.本公司聘请的律师、审计机构代表和专业人士。

　（八）现场会议的地点：江苏省常州市太湖东路9号E座23层公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

　公司本次重大资产出售的具体方案如下：

　1.本次重组交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）安靠光热，系与本公司及其第一大股东无关联关系的独立第三方。

　2.标的资产

　本次重大资产出售的标的资产为公司下属两家全资子公司高才科技有限公司（以下简称“高才科技”）、沈阳凯毅电气有限公司（以下简称 “沈阳凯毅”）持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计100.00%的股权（其中，高才科技持有新锦容33.66%的股权，沈阳凯毅持有新锦容66.34%的股权）。

　3.标的资产交易价格和定价依据

　交易价格以具有证券业务资质的评估机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告作为参考，并经交易双方协商确定。本次重大资产出售所涉标的资产截至预估基准日2017年7月31日的评估值为11,219.31万元人民币（下同），考虑到新锦容传统市场客户资源和品牌影响力等无形资产，公司与安靠光热协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。

　4.支付方式：以现金支付。

　5.过渡期期间损益的安排

　各方约定，自本协议签署之日起至股权过户完成（新锦容完成工商变更登记手续之日）为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比例承担。

　6.债权债务处理

　各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。

　7.员工及人员安排

　本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系保持不变。

　8.标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），在《协议》生效之日起12日内或各方另行约定的时间内，安靠光热与高才科技、沈阳凯毅应相互配合，办理标的资产的交割手续。

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《协议》。违约方应依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次股权出售而发生的相关费用及守约方遭受的所有损失。

　9.决议有效期

　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（二）审议《关于与交易对方签署的〈股权转让协议〉等相关协议的议案》

　审议公司两家全资子公司高才科技、沈阳凯毅与安靠光热签署的《股权转让协议》等相关协议。

　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》

　授权董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完善、交付或授权签署、执行、完善及交付股权转让协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据本股权转让协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，以及豁免遵守或就本股权转让协议的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。

　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

　2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　4.根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。

　5.组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。

　6.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　7.上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（四）审议《关于〈东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

　根据本次重大资产出售相关的审计、评估工作报告，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》及其摘要。详情请见公司2018年1月15日发出的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》及其摘要。

　（五）审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》

　公司下属两家全资子公司高才科技、沈阳凯毅拟将所持有的新锦容合计100.00%的股权出售给安靠光热。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权出售构成上市公司重大资产出售。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　（六）审议《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　1.本次重大资产出售的标的资产为新锦容100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2.本次重大资产出售有利于公司优化资产结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　综上，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　（七）审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；在本次重大资产出售完成后，交易对方亦不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》（合称“上市规则”），交易对方不是公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。

　（八）审议《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　本次重大资产出售完成前，公司第一大股东为北京海鸿源投资管理有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次重大资产出售完成后，公司第一大股东仍为北京海鸿源投资管理有限公司，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。本次重大资产出售不会导致公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。

　（九）审议《增补李铁先生为董事的议案》

　李铁先生，一九七六年出生，中国国籍。注册会计师、保险公估人、注册税务师，硕士研究生，先后就读于安徽大学法律专业、清华大学EMBA，获学士学位和硕士学位。曾任海南航空股份有限公司总裁、海航旅游集团有限公司首席执行官、中国民用航空投资集团有限公司董事长、海航旅业集团有限公司投资总裁、海航旅业旅投平台董事长兼首席执行官。

　其本人没有持有本公司的股票，与本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人,任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　（十）审议《增补李铭先生为独立董事的议案》

　李铭先生，一九五三年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学学士学位，就读于海南广播电视大学法律专业。曾任海口市人民检察院党组书记、检察长，海南工商学院党委书记。现已退休。

　其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　（十一）审议《增补郝连杰先生为股东代表监事的议案》

　郝连杰先生，一九八六年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学学士学位，就读于西北大学法律专业。曾任海航集团有限公司风险管理业务经理。现任东北电气股份有限公司内部审计部部长。

　其本人没有持有本公司的股票，与北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　对上述会议审议事项需要特别强调事项：

　1. 上述第（一）、（二）项议案属于特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　2. 第（一）项议案包含子议案，需逐项表决。

　3. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记方法

　㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（参见附件）。

　㈡ 登记时间：2018年5月25日开会前半个小时止。

　㈢ 登记地点：江苏省常州市太湖东路9号E座23层公司会议室。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联 系 人：朱欣光，吴晓焕

　通讯及办公地址：江苏省常州市太湖东路9号E座23层

　邮 编：213022

　联系电话：0519-69818116

　联系传真：0519-69818115

　2、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　七、备查文档

　1.提议召开本次股东大会的八届十八次董事会决议；

　2.审议通过本次股东增加临时提案内容的八届十九次董事会决议；

　3.审议通过本次股东增加临时提案内容的八届二十一次董事会决议；

　4.审议通过本次股东增加临时提案内容的八届十一次监事会决议；

　5.独立董事《关于股东临时提案暨增补独立董事候选人的独立意见》；

　6.北京海鸿源《关于提议东北电气发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》；

　7.交易所要求的其他文档。

　东北电气发展股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十七日

　附件一： 参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：360585；

　投票简称：东电投票。

　2.填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2018年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二： 授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签字： 委托人身份证号码

　（营业执照注册号）：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　委托日期：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　本次股东大会提案表决意见表（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　证券代码：000585 证券简称：*ST东电 公告编号：2018-029

　东北电气发展股份有限公司