第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人乔志城、主管会计工作负责人王烨 及会计机构负责人(会计主管人员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司董事变更情况

　2018年2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。傅继军先生辞职生效后，不再担任公司任何职务。2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。此后，王震先生作为独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议。2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、《关于选举王震先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，王震先生成为公司独立董事。

　2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》。截至目前，公司第八届董事会各专门委员会人员如下：

　1、战略委员会

　召集人：乔志城先生

　成 员：乔志城先生、姬浩先生、李元旭先生

　2、审计委员会

　召集人：王震先生（独立董事）

　成 员：王震先生、李元旭先生、郑铂先生

　3、提名委员会

　召集人：刘兰玉女士（独立董事）

　成 员：刘兰玉女士、王震先生、乔志城先生

　4、薪酬与考核委员会

　召集人：李元旭先生（独立董事）

　成 员：李元旭先生、刘兰玉女士、乔志城先生

　关于上述事项的进展，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 2018-011、2018-013、2018-014、2018-015、2018-016、2018-019、2018-020号公告。

　（二）申请撤销退市风险警示的进展情况

　公司 2015 年度、2016 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司 2017 年度经审计的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在披露《2017年年度报告》后已向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，该事项尚需深圳证券交易所核准。截至本报告披露日，公司尚未收到深圳证券交易所的核准通知。能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　公司申请撤销退市风险警示期间，公司于2018年4月18日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第36号，以下简称“问询函”），要求公司就问询函中所述问题做出书面说明，同时要求年审会计师对问询函相关问题进行核查并发表意见，并在2018年4月23日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄送派出机构。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关人员和年审会计师对问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。但由于问询函涉及的内容较多、核查工作量较大，公司无法在2018年4月23日前完成回复工作。公司已向深圳证券交易所申请延期回复。

　关于上述事项的进展，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 2018-035、2018-041、2018-042号公告。

　（三）公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项

　2018年1月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议〈厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门旭飞99%股权。

　2018年1月17日，公司拟出售的标的资产已在北交所进行产权转让信息预披露，预披露信息发布时间期限为20个工作日，即2018年1月17日至2018年2月12日，公司已完成拟出售的标的资产在北交所进行的产权转让信息预披露工作。

　2018年3月20日，公司已完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续。2018年3月21日，公司收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的批复（清校附〔2018〕5号）》，同意公司通过产权交易所公开挂牌转让所持厦门旭飞99%的股权，转让价格以经教育部备案的评估结果为依据，股权转让后公司不再持有厦门旭飞股权。

　2018年3月23日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂牌信息披露起止日期为2018年3月26日至2018年4月23日。

　2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂牌期满，本次挂牌暂未征集到意向受让方。为完成转让工作，公司将尽快召开董事会，审议标的资产的后续处置事宜。

　以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产出售预案》、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）等相关公告。

　（四）公司重大资产重组拟以发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项

　公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年3月22日（周四）开市起停牌。

　公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。

　截至本报告披露日，相关中介机构正在全力推进本次重大资产重组涉及的尽职调查等各项工作，公司及相关各方正在就具体方案进一步协商、论证和完善。

　以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊载的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告 》（公告编号：2018-040）。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　股票代码：000526 股票简称：*ST紫学公告编号：2018-046

　厦门紫光学大股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展公告

　■

　一、停牌事由

　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：*ST紫学，股票代码：000526）于2018年3月22日（周四）开市起停牌。公司于2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月9日、2018年4月14日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-039）。

　由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2018年4月23日（星期一）开市起继续停牌。公司于2018年4月21日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-040）。

　二、停牌期间安排

　截至本公告披露日，上市公司与交易对方已达成并签署了意向协议。本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。公司将督促中介机构加快工作，并履行必要的报批和审议程序后，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

　继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，同时公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

　三、必要风险提示

　1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2、公司本次筹划的重大资产重组事项与公司正在推进的重大资产重组事项（公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权，并由交易对方以现金方式购买）无关联性，不会对公司正在推进的重大资产重组事项产生重大不利影响。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　特此公告。

　厦门紫光学大股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-047

　厦门紫光学大股份有限公司

　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　■

　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议的通知已于2018年4月25日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2018年4月27日上午10:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长乔志城先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　一、审议通过《公司2018年第一季度报告》

　《公司2018年第一季度报告》全文刊登于2018年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告》正文刊登于2018年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　二、审议通过《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》

　公司于2018年1月10日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》和相关议案，同意公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让持有的厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）的99%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”）。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的评估值为人民币16,505.12万元；公司以前述评估结果为参考依据，并根据北交所的相关规则，最终确定标的资产的转让底价为16,506万元。

　截至目前，公司向北交所申请挂牌的情况是：2018年1月17日，公司向北交所提交标的资产转让信息预披露申请，预披露信息发布时间期限为20个工作日，即2018年1月17日至2018年2月12日；2018年3月23日，公司向北交所提交正式挂牌的申请，正式挂牌信息披露期限为20个工作日，即2018年3月26日至2018年4月23日。但在挂牌期间（即2018年3月26日至2018年4月23日）未能征集到符合条件的意向受让方。

　从提升上市公司盈利能力和持续经营能力、维护上市公司全体股东利益的角度出发，公司计划继续推进本次重大资产出售。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关国资管理规定，信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露，新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露，下调后的转让底价不低于评估结果的90%，即调整后的转让底价确定为14,855万元，同时保证金金额也相应进行调整，其他交易条件不变（其他交易条件详见公司2018年1月12日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》中的相关内容）。

　公司将按照调整后的转让底价在北交所第二次公开挂牌转让标的资产，挂牌期限为自北交所公告之日起20个工作日。如本次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将召开董事会重新审议标的资产的后续处置事宜。

　最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，公司将与依据公开挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并召开董事会及提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司于 2018 年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的独立意见》。

　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　三、备查文件

　1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议》

　特此公告。

　厦门紫光学大股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-049

　厦门紫光学大股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的提示性公告

　■

　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月9日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》。公司于2018年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-036）。公司2017年年度股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2017年年度股东大会；

　2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2018年4月9日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》；

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开的时间：2018年5月3日（星期四）14:30起；

　网络投票时间：2018年5月2日－5月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月3日9:30－11:30和13:00－15:00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月2日15:00－2018年5月3日15:00的任意时间。

　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　6．会议的股权登记日：2018年4月26日；

　7．出席对象：

　（1）截至2018年4月26日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8．会议地点：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室。

　二、会议审议事项

　1.本次年度股东大会将审议表决如下议案：

　■

　2．上述议案内容已经公司2018年4月9日召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《第八届监事会第十三次会议决议公告》和公司同日披露的《2017年年度报告（全文及摘要）》等公告内容。其中，议案六属于关联交易事项，公司关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司须回避表决。

　3．上述全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　4、本次年度股东大会审议的议案五、议案六将对中小投资者的表决独计票并披露投票结果。

　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记手续：

　1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2018年5月2日下午17:00）。

　授权委托书模版详见附件二。

　（二）登记时间：2018年5月2日（星期三）9:00-17:00；

　（三）登记地点

　联系地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；

　邮政编码：100084。

　联系电话：010-82151909。

　传 真：010-82158922。

　联 系 人：刁月霞

　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　六、备查文件

　1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议》

　2、《厦门紫光学大股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》

　特此通知。

　厦门紫光学大股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

　2.填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　■

　注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　委托人姓名或名称（签章或签字）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　股票代码：000526股票简称：*ST紫学公告编号：2018-050

　厦门紫光学大股份有限公司

　关于重大资产出售的进展公告

　■

　特别风险提示：

　1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　2、为完成转让工作，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》，调整后的转让底价确定为14,855万元。公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2018年1月10日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议〈厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　此后，公司于2018年1月18日、2018年2月7日、2018年3月7日、2018年3月27日、2018年4月25日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下：

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”或“标的公司”）99%股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。

　2、本次重大资产重组的具体情况

　公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权，并由交易对方以现金方式购买。

　本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

　3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　截至目前，公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。

　本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与公司存在关联关系尚无法确定。

　4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下：中德证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。

　目前，以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表审计报告》。

　2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。

　上述审计报告及评估报告详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

　2017 年 8 月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的通知》（教财司函〔2017〕472 号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的函》（财科教便函〔2017〕164 号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。2017 年 11 月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函〔2017〕751 号）：教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财科教函〔2017〕124 号）批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前，公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。

　截至目前，公司已收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权的批复》（清校复〔2018〕5 号）以及《国有资产评估项目备案表》。截至本公告披露日，公司已完成关于出售标的资产的相关国有资产评估备案手续。

　6、产权交易所公开挂牌进展情况

　2018 年 2 月 12 日，公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的产权转让信息预披露工作。

　2018 年 3 月 23 日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂牌信息披露起止日期为 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的评估值为人民币16,505.12万元；公司以前述评估结果为参考依据，并根据北交所的相关规则，最终确定标的资产的转让底价为16,506万元。

　2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂牌期满，本次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，公司于2018年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》，公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露，下调后的转让底价不低于评估结果的90%，即调整后的转让底价确定为14,855万元，同时保证金金额也相应进行调整，其他交易条件不变。董事会决议具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。

　公司将尽快按照第八届董事会第二十七次会议决议内容向北交所申请标的资产重新挂牌，挂牌公告期为自北交所公告之日起20个工作日，相关产权转让信息详见北交所网站（www.cbex.com.cn）。如本次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将召开董事会重新审议标的资产的后续处置事宜。

　二、重大风险揭示

　1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　4、公司正在推进的本次重大资产重组与公司正在筹划的拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权的重大资产重组事项（以下简称“发行股份购买天山铝业”）无关联性。公司正在筹划的发行股份购买天山铝业事项不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

　本次重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　特此公告。

　厦门紫光学大股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：000526 证券简称：*ST紫学 公告编号：2018-048