证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-024

　桂林旅游股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人李飞影、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目

　公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺公司”）设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（以下简称“漓江千古情公司”），打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。

　漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。截止目前，漓江千古情项目已完成用地、规划、环评和立项等前期工作。该项目计划分为两期建设，一期已于2017年6月23日开工建设，计划于2018年年中投入运营。

　根据漓江千古情项目的建设进度，漓江千古情公司拟增资45,000万元，由公司与宋城演艺公司分别以现金13,500万元、31,500万元对其进行同比例增资。增资完成后，漓江千古情的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本公司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为45,500万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。

　公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。详细情况见公司于2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告》。2018年3月29日，公司与宋城演艺发展股份有限公司签署了《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》。该事项尚需公司股东大会审议批准。

　2、公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资

　桂林新奥燃气发展有限公司（以下简称“新奥燃气发展公司”）为本公司的参股子公司，注册资本12万美元，其中，本公司的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为5,4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。

　根据整体经营发展战略需要，并降低财务成本，新奥燃气发展公司拟增资1,201万美元（折合人民币8,000万元），由本公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司分别以现金481.20万美元、540.60万美元、179.20万美元对其进行同比例增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。

　公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200万元）对新奥燃气发展公司增资。详细情况见公司于2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告》。2018年3月31日，公司与新奥（中国）燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司签署了《桂林新奥燃气发展有限公司增资扩股协议》。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　桂林旅游股份有限公司

　董事长：李飞影（签名）

　2018年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-023

　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　2018年第三次会议决议公告

　■

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议通知于2018年4月17日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2018年4月27日14:00在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人），王希东董事委托陆建祥董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事周凌华、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了桂林旅游股份有限公司2018年第一季度报告。

　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。

　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（以下简称“天之泰项目”）。

　天之泰项目目前尚未完成，为使天之泰项目尽快完工并投入运营，桂圳公司需向桂林银行借款12,000万元。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

　若本次桂圳公司银行贷款到期后，桂圳公司未予偿还，桂林银行可通过与桂圳公司协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿桂圳公司所欠债务；若桂圳公司与桂林银行未能就抵押权实现方式达成一致，桂林银行可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产或要求股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。如果按以上方式仍未足以清偿桂圳公司本次银行贷款，公司对桂圳公司未能偿还部分需差额补足。

　依据桂圳公司及文良天的财产情况及本次银行贷款偿还顺序，公司向桂林银行出具《承诺函》总体风险可控。

　公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》。详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有限公司出具〈承诺函〉的公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

　决定于2018年5月15日召开2018年第一次临时年度股东大会。

　（1）会议时间：2018年5月15日（星期二）14:50

　（2）会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室

　（3）股权登记日：2018年5月7日

　（4）会议议题：关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2018年第三次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-022

　桂林旅游股份有限公司

　2017年年度股东大会决议公告

　■

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）14:50

　网络投票时间为：2018年4月26日－2018年4月27日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月26日15:00 至2018年4月27日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：李飞影董事长

　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的股东12人，代表股份132,949,603股，占公司有表决权股份总数的36.9202%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数5人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%；通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份7,828,319股，占公司有表决权股份总数的2.1739%。

　2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、阳伟中、邓康康、韩录海、陆建祥。

　出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军。

　出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波，副总裁刘学明，副总裁訚林，董事会秘书黄锡军。

　董事胥昕、王希东，监事孙金伟因工作原因请假，未出席本次会议。

　公司董事会聘请的北京德恒（深圳）律师事务所皇甫天致律师、陈思熠律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　2、会议审议通过了以下议案：

　（1）公司2017年度董事会工作报告

　表决结果：同意125,212,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1806%；反对7,736,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8194%；弃权0股。

　（2）公司2017年度监事会工作报告

　表决结果：同意125,212,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1806%；反对7,736,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8194 %；弃权0股。

　（3）公司2017年年度报告及年度报告摘要

　表决结果：同意125,212,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1806%；反对7,736,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8194%；弃权0股。

　（4）公司2017年度利润分配方案

　表决结果：同意128,257,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.4707%；反对4,692,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.5293%；弃权0股。

　其中，中小股东表决结果为：同意6,290,938股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的57.2779%；反对4,692,243股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.7221%；弃权0股。

　（5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案

　表决结果：同意125,179,484股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1556%；反对7,770,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8444%；弃权0股。

　其中，中小股东表决结果为：同意3,213,062股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.2544%；反对7,770,119股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.7456%；弃权0股。

　（6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案

　表决结果：同意125,179,484股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1556%；反对7,770,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8444%；弃权0股。

　其中，中小股东表决结果为：同意3,213,062股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.2544%；反对7,770,119股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.7456%；弃权0股。

　（7）关于修改公司章程的议案

　修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn。

　表决结果：同意125,212,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1806%；反对7,736,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8194%；弃权0股。

　（8）关于修改公司股东大会议事规则的议案

　修改后的《公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn。

　表决结果：同意125,212,784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.1806%；反对7,736,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.8194%；弃权0股。

　（9）关于公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案

　表决结果：同意125,279,484股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.2308%；反对7,670,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.7692%；弃权0股。

　其中，中小股东表决结果为：同意3,313,062股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.1649%；反对7,670,119股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的69.8351%；弃权0股。

　在本次股东大会上，公司独立董事陈亮先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：皇甫天致律师、陈思熠律师

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2017年年度股东大会决议；

　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书及其盖章页（06G20180058-00002号）。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-025

　桂林旅游股份有限公司关于向

　桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的公告

　■

　一、情况概述

　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（以下简称“天之泰项目”）。

　天之泰项目于2013年10月开工建设，后因建设资金问题，桂圳公司于2015年上半年决定天之泰项目暂停施工。天之泰项目总投资额约22,373万元，根据测算，天之泰项目后续建设直至完成投入运营仍需资金约11,000万元。

　经公司2017年12月22日召开的第六届董事会2017年第三次会议审议通过，公司与文良天、刘美希（文良天夫人）、广西桂圳装饰设计工程有限公司（实际控制人为文良天）签署了关于桂圳公司及天之泰商业综合体项目相关事宜的《备忘录》,根据《备忘录》的约定，天之泰项目后续建设资金将通过以桂圳城市·领地项目存量房产和天之泰项目抵押方式向银行贷款取得。《备忘录》全文刊载于2017年12月23日的巨潮资讯网。

　根据天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行股份有限公司（以下称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保，本次银行贷款年利率按银行贷款基准利率上浮40%，即6.65%；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

　本公司于2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

　由于桂圳公司截止2017年12月31日的资产负债率超过70%，根据《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东股东大会审议批准。

　二、桂圳公司基本情况

　1、公司名称：桂林桂圳投资置业有限公司

　2、成立日期：2004年6月9日

　3、注册地点：桂林市中山中路9号佳信华庭五层

　4、法定代表人：黄鹏

　5、注册资本：6,000万元

　6、主营业务：主要开发桂林天之泰商业物业综合体项目。

　7、股权结构：本公司出资额为3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。

　8、与公司的关系：桂圳公司为本公司的控股子公司，公司持有该公司65%的股权。

　9、主要财务数据：

　截止2017年12月31日，桂圳公司总资产14,096.53万元，总负债11,226.08万元（主要为其他应付款，无银行借款），净资产2,870.46万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-623.07万元。以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　截止2018年3月31日，桂圳公司总资产14,601.18万元，总负债11，793.62万元（主要为其他应付款，无银行借款），净资产2,807.56万元；2018年1-3月实现营业收入0万元，净利润-62.90万元。以上数据未经审计。

　目前桂圳公司的主要资产为尚未建设完成的天之泰商业综合体项目及桂圳城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。根据广西华元润发资产评估有限公司为本次银行贷款出具的华元润丰评报字（2018）第H0005号《桂林桂圳投资置业有限责任公司净资产价值项目资产评估报告》，桂圳公司于评估基准日2017年12月31日，净资产评估值为9,873.36万元，其中，资产（主要为本次银行贷款抵押物）评估值为21,099.43万元，负债评估值为11,226.07万元。

　10、桂圳公司不是失信被执行人。

　三、桂圳公司股东文良天基本情况

　文良天，男，1965年5月生，中级经济师。

　依据公司于2017年7月31日向桂林市中级人民法院提交的《诉讼保全申请书》，文良天名下主要有如下财产：

　1、桂林市区3处住宅，建筑面积合计415.47平米。

　2、桂林市区3处办公用房,建筑面积合计1402.28平米。

　3、持有35%桂林桂圳投资置业有限责任公司股权，公司注册资本6000万元，注册号：450300000031720，文良天登记股权价值2100万元。

　4、持有37.71%桂林爱家一购股份有限公司股权，公司注册资本3100万元，统一社会信用代码：914503003307525553，文良天登记股权价值1169.01万元。

　5、持有55%桂林桂圳控股集团有限公司股权，公司注册资本2000万元，统一社会信用代码：9145030058983391X3，文良天登记股权价值1100万元。

　四、公司拟向桂林银行出具的《承诺函》内容如下：

　“桂林桂圳投资置业有限责任公司向贵行申请房地产开发贷款1.2亿元，用于开发象山区翠竹路35号‘天之泰’综合楼项目，期限三年，担保方式为桂林桂圳投资置业有限责任公司名下房产、门面、在建工程、土地提供抵押及股东文良天提供连带责任担保。该笔贷款到期之后，我公司承诺为桂林桂圳投资置业有限责任公司未能偿还部分进行差额补足。”

　五、董事会意见

　董事会认为：

　桂圳公司为本公司的控股子公司，公司持有桂圳公司65%的股权，自然人文良天持有桂圳公司35%的股权，该公司主要开发天之泰项目。

　天之泰项目目前尚未完成，为使天之泰项目尽快完工并投入运营，桂圳公司需向桂林银行借款12,000万元。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

　若本次桂圳公司银行贷款到期后，桂圳公司未予偿还，桂林银行可通过与桂圳公司协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿桂圳公司所欠债务；若桂圳公司与桂林银行未能就抵押权实现方式达成一致，桂林银行可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产或要求股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。如果按以上方式仍未足以清偿桂圳公司本次银行贷款，公司对桂圳公司未能偿还部分需差额补足。

　依据桂圳公司及文良天的财产情况及本次银行贷款偿还顺序，公司向桂林银行出具《承诺函》总体风险可控。

　公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.64%。除本次承诺的差额补足事项外，截止本公告披露日，公司及控股子公司没有对外担保事项，无逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议；

　2、桂圳公司本次银行贷款抵押物清单；

　3、《桂林桂圳投资置业有限责任公司净资产价值项目资产评估报告》【华元润丰评报字（2018）第H0005号】；

　4、大信审字【2018】第5-00190号《审计报告》；

　5、《固定资产借款合同》；

　6、《最高额抵押合同》；

　7、《最高额保证合同》；

　8、公司拟向桂林银行出具的《承诺函》；

　9、桂圳公司关于向桂林银行出具承诺函的说明。

　桂林旅游股份有限公司

　董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-026

　桂林旅游股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。

　2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）14:50。

　网络投票时间为：2018年5月14日－2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日15:00 至2018年5月15日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的股权登记日：2018年5月7日

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日2018年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会2018年第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次股东大会提案：

　（1.00）关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案。

　3、提案（1.00）的具体内容见2018年4月28日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告》。

　4、提案（1.00）属于影响中小投资者利益的重大事项。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　2、登记时间：2018年5月14日9:00-17:00。

　3、登记地点：广西桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游股份有限公司220房证券部

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　5、会议联系方式：

　联系电话：（0773）3558955

　传 真：（0773）3558955

　邮 编：541004

　联 系 人：黄锡军、陈薇

　6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　六、备查文件

　公司第六届董事会2018年第三次会议决议。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会并行使表决权。

　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股性质：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人的表决意见：

　■

　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。