魏安力先生，出生于1953年，大学学历，高级工程师。现任中国内燃机工业协会专家委资深专家。历任机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部工程师、主任科员、副处长、处长、中国内燃机工业协会副秘书长。2014年5月起任公司独立董事。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三十三、审议通过《关于变更公司简称的议案》

　重大资产重组完成后，公司名称已变更为“渤海汽车系统股份有限公司”，主营业务也发生变化，为更好的向市场传递信息，公司将申请证券简称变更为“渤海车系”，公司证券代码保持不变，仍为“600960”。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　三十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2018年5月21日（星期一）召开公司2017年年度股东大会。具体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海汽车系统股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960证券简称：渤海活塞公告编号：2018-047

　渤海汽车系统股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月21日14 点 00分

　召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月21日

　至2018年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别于2018年3月29日，2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）进行了公告。

　2、特别决议议案：议案35

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：议案1至41

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：议案33

　应回避表决的关联股东名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

　（四）出席会议登记时间：2018年5月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　（五）登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室。

　六、

　其他事项

　（一）会议联系方式

　联系部门：渤海汽车系统股份有限公司董事会办公室

　联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室

　电话：0543—3288868/8203960

　传真：0543—3288899

　邮编：256602

　联系人：王洪波 顾欣岩

　（二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　渤海汽车系统股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-046

　渤海汽车系统股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　渤海汽车系统股份有限公司（下称“公司”）决定使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，公司向符合相关规定条件的9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票188,891,316股，发行价为每股人民币8.96元，募集资金总额为169,246.62万元，扣除发行费用4,396.60万元后，公司本次募集资金净额为164,850.02万元。上述资金于2016年12月26日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月26日出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　二、本次募集资金使用情况

　公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　2017年1月14日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,315.13万元置换滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目预先投入的自筹资金30,315.13万元。

　三、前次以部分募集资金暂时补充流动资金情况

　2017年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将本次募集资金中不超过3亿元的闲置募集资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2018年4月26日将上述借出募集资金足额归还至原募集资金专户，同时进行相关信息披露。

　四、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金情况

　随着公司业务规模的增长，日常经营所需资金量逐渐增大，公司流动资金相对紧张。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　本次使用闲置募集资金补充流动资金累计金额不超过3亿元，使用期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。

　公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，公司本次使用闲置资金暂时补充流动资金不会影响募投项目投资计划。

　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　此次使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　公司第六届监事会第十八次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。

　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。

　此次使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金用于暂时补充流动资金及审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。

　六、专项意见说明

　1、公司独立董事就该事项发表的独立意见：公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。

　2、监事会同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，并发表了专项意见：公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。

　3、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见：

　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定。公司使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率之合理目的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。中信建投证券对公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　七、报备文件

　1、《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　2、第六届董事会第二十五次会议决议；

　3、第六届监事会第十八次会议决议；

　4、独立董事独立意见；

　5、监事会意见。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-045

　渤海汽车系统股份有限公司关于

　2018年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第六届董事会第二十五会议，审议通过了《渤海汽车系统股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

　■

　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-044

　渤海汽车系统股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：渤海汽车国际有限公司

　●本次担保金额：本次担保金额为1亿欧元

　●截至目前公司及子公司对外担保累计数量：

　29,400万人民币，1亿欧元，无逾期担保

　●本次担保无反担保

　一、担保情况概述

　根据渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及TRIMET Automotive Holding GmbH后续运营需要，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）提供担保的议案》，同意公司向渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）提供不超过1亿欧元的综合授信额度提供融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保。

　本次担保尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：渤海汽车国际有限公司

　成立日期：2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。

　注册地址：法兰克福市

　法定代表人：陈更、CHEN WEIGANG

　注册资本：100,000欧元

　经营范围：汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。

　截至目前，渤海国际尚未运营。

　三、担保协议的主要内容

　借款人：渤海汽车国际有限公司

　担保人：渤海汽车系统股份有限公司

　担保金额：1亿欧元

　担保期限：不超过主债务到期之日起2年

　担保方式：公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保

　四、董事会意见

　1、担保原因

　根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及TRIMET Automotive Holding GmbH后续运营需要。

　2、对被担保人偿债能力的判断

　经第六届董事会第二十五次会议审议，董事会认为：本次公司为渤海国际提供担保事项，系正常开展经营活动所需。本次担保有利于公司筹措收购资金，有利于TRIMET Automotive Holding GmbH开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保不会损害中小投资者的利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司及子公司对外担保累计余额为 29,400万人民币，1亿欧元，占公司2017年12月31日净资产的23.55%（按照2018年4月26日最新汇率测算）。公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-043

　渤海汽车系统股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　一、关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于 2018年度预计发生日常关联交易的议案》。关联董事林风华、季军、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）

　1、基本情况介绍

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：759,533.8182万元

　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　住所：北京市顺义区顺通路25号5幢

　经营范围：制造汽车及零部件、配件；销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　2、与上市公司的关联关系

　北京汽车为公司股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司。

　（二）北京汽车动力总成有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：黄文炳

　注册资本：14,7619万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号

　经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年12月18日）；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。

　2、与上市公司的关联关系

　北京汽车动力总成有限公司为北京汽车的全资子公司。

　（三）北京宝沃汽车有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：UlrichWalker

　注册资本：300,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京市密云区西统路188号

　经营范围：制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。

　2、与上市公司的关联关系

　北京宝沃汽车有限公司为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的子公司。

　（四）北京福田康明斯发动机有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：王美臣

　注册资本：228,800万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号

　经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。

　2、与上市公司的关联关系

　北京福田康明斯发动机有限公司为公司股东北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司的子公司。

　（五）北汽福田汽车股份有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：张夕勇

　公司类型：股份有限公司（上市）

　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

　经营范围：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输；销售医疗器械；销售汽车、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）。

　2、与上市公司的关联关系

　北汽福田汽车股份有限公司为公司股东北汽集团控股子公司。

　（六）北京奔驰汽车有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：231977.639840万美元

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　住所：北京市北京经济技术开发区博兴路8号

　经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。

　2、与上市公司的关联关系

　北京奔驰汽车有限公司为公司股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司。

　（七）北京现代汽车有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：203,635.80万美元(中外合资)

　住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路18号

　经营范围：生产轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；设计、开发和销售轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；为合资公司生产并销售的产品提供售后服务；为进行上述业务之目的，合资公司可以在法律允许的范围内从事与其相关的其他业务。

　2、与上市公司的关联关系

　北京现代汽车有限公司为公司股东北汽集团的参股子公司。

　（八）福建奔驰汽车有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：28,700万欧元

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　住所：福建省福州市青口投资区奔驰大道1号

　经营范围：乘用车、商务车和相关零部件的设计、生产、销售以及售后服务；并且作为戴姆勒股份公司授权的进口梅赛德斯-奔驰品牌唯雅诺、威霆、凌特、威雷车型汽车及其后续产品的总经销商，从事上述车型的整车及其零配件进口、批发、市场营销及售后服务，并提供培训、技术支持等相关服务。

　2、与上市公司的关联关系

　福建奔驰汽车有限公司为公司股东北汽集团的参股子公司。

　（九）北汽泰普越野车科技有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：宣奇武

　注册资本：1,000万美元

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：北京市顺义区赵全营镇昌金路赵全营段167号院3幢

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车零部件技术研发；批发汽车零部件；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；汽车装饰；汽车驾驶陪练；汽车租赁；承办展览展示；销售汽车、润滑油、润滑脂；生产越野车改装零部件（不含汽车电子装置制造与研发不含表面处理作业）。

　2、与上市公司的关联关系

　北汽泰普越野车科技有限公司为公司股东北汽集团的参股子公司。

　（十）北京新能源汽车股份有限公司

　1、基本情况介绍

　法定代表人：徐和谊

　注册资本：529,772.6万元

　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

　经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。

　2、与上市公司的关联关系

　北京新能源汽车股份有限公司为公司股东北汽集团的控股子公司。

　关联方履约能力分析：

　以上关联方在与公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。

　三、定价原则和定价依据

　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

　六、独立财务顾问核查意见

　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司2018年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见以及明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议通过。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。中信建投证券对公司2018年度日常关联交易预计情况无异议。

　七、备查文件

　1、公司六届二十五次董事会决议

　2、公司独立董事事前认可及独立意见

　3、独立财务顾问核查意见

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-042

　渤海汽车系统股份有限公司

　关于2017年度现金分红情况的补充说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司 2017年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期

　1、2018年 4月 27日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了公司 2017年度利润分配预案。

　2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为 813,323,865.14元。

　公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利48,476,291.42元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。(公司第六届董事会第二十五次会议决议的具体内容详见 2018年 4 月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《渤海汽车系统股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议的公告》)

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　二、公司 2017年度利润分配预案说明如下：

　1、公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产线需要较大资金投入，对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高。目前公司仍处于发展的关键时期，现金需求量大。

　2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 64.8%，符合公司章程规定。为保持企业的竞争优势，满足公司经营业务的发展和新业务的拓展，公司根据《公司章程》等规定提取法定盈余公积金后，每 10 股派发现金红利 0.51元(含税)，共计派发现金 48,476,291.42 元，2017年度公司不进行资本公积金转增股本。

　2017年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

　3、公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。(详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《渤海活塞独立董事对公司相关问题的独立意见》)

　4、2018年公司资金需求：一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求，三是产销量增长的资金需求。

　为实现 2018年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，继续盘活资产，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，促进公司的健康快速发展，并通过多种融资方式来满足资金需求。

　综上所述，董事会拟定的 2017年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-041

　渤海汽车系统股份有限公司

　第六届监事会第十八会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年4月17日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27日召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　公司本次重大资产购买方案如下：

　1、交易标的

　本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“TAH”）75%股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、交易方式

　公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、交易对价

　根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、对价支付方式

　本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、标的资产定价依据

　本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79万元（8,455.30万欧元）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、资金来源

　本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、交割

　履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

　公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

　二、审议通过《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

　1、评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估假设前提的合理性

　本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、交易定价的公允性

　本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性。

　综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》

　公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》

　公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》

　公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH》（中水致远评报字[2018]第010079号）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）提供担保的议案》

　根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及TRIMET Automotive Holding GmbH 后续运营需要：

　同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度，贷款期限不超过5年；

　同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于修订〈渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》

　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《渤海汽车系统股份有限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《渤海汽车系统股份有限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为 813,323,865.14元。

　公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利48,476,291.42元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《公司2017年度报告及摘要》

　监事会认为：本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十一、审议通过《关于 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》

　监事会认为：该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；交易条件公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过《公司2018年第一季度报告及摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二十四、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　公司第六届监事会成员任期届满，决定进行换届选举，公司监事会推举杜斌、方玮作为公司第七届监事会监事候选人，与职工民主选举的职工代表监事孙志红共同组成第七届监事会。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　渤海汽车系统股份有限公司监事会

　2018年4月27日