（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

　十三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件

　深圳市惠程电气股份有限公司

　监 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－071

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险

　提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金等31名主体购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元（以下简称“本次交易”）。详情请见公司刊登于2018年4月28日巨潮资讯网上的《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－072

　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，公司在直通披露重组预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－073

　关于2016年限制性股票激励计划

　授予的限制性股票第一个解锁期

　符合解锁条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、2016年限制性股票激励计划概述

　《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

　2、授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，有效期为自限制性股票授予日起48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。

　3、授予的激励对象总人数为10人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

　■

　二、已履行的审批程序

　1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

　3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

　4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　三、董事会关于满足解锁条件的说明

　1、锁定期已届满

　根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即2016年9月19日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2017年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的40%。

　2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明

　■

　注：上述所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　综上所述，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,628万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。

　四、本次解锁安排

　1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，公司于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年10月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

　■

　注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　②上表所列获授的限制性股票数量减去本次可解锁的数量为继续锁定的限制性股票数量。

　五、其他相关说明

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　六、本次解锁对公司的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　七、相关核查意见

　1、独立董事独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

　公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　综上，我们同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

　2、监事会核查意见

　经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

　3、律师法律意见书结论性意见

　本所律师认为，公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁的条件。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－074

　关于2015年第二期股权激励计划

　首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、2015年第二期股权激励计划概述

　《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

　2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象；授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

　3、2015年第二期股权激励计划有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。

　4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

　■

　预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事和核心骨干。预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

　■

　二、已履行的审批程序

　1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

　4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　三、董事会关于满足解锁/行权条件的说明

　1、锁定期/等待期已届满

　根据公司2015年第二期股权激励计划的规定，满足解锁/行权条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日即2015年11月4日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年11月4日，公司授予激励对象的预留限制性股票与股票期权的第二个锁定期/等待期已届满，可申请解锁/行权的比例为所获授限制性股票与股票期权总量的30%。

　2、第二个解锁/行权期解锁/行权条件达成情况说明

　■

　综上所述，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为300万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为139.5万份。除已回购注销纪晓文先生已获授未解锁/行权的399万股限制性股票和129.5万份股票期权之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第二期股权激励计划不存在差异。

　四、本次解锁/行权安排

　1、限制性股票

　（1）公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出具了信会师报字[2015]第310882号《验资报告》，公司已于2015年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2015年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次授予的限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

　（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

　■

　注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　2、股票期权

　（1）行权期限：本次可行权的股票期权拟采用自主行权模式，行权期限为2017年11月4日至2018年11月3日。具体行权事宜，待自主行权相关手续办理完毕后方可实施。

　（2）行权股票的来源和预计数量：公司向激励对象定向发行公司股票，本次预计定向发行139.5万股人民币普通股，占激励对象已获授期权总数465万份的30%。

　（3）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为9.25元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

　（4）激励对象本次可行权的股票期权数量：

　■

　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　五、其他相关说明

　1、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。3、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　4、激励对象不得在下列期间行权：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　5、本次限制性股票的解锁和股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次限制性股票与股票期权解锁/行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　6、激励对象符合行权条件的应当在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司进行注销处理。

　激励对象符合解锁条件的应当在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票将由公司进行回购注销处理。

　六、本次解锁/行权对公司的影响

　1、本次解锁/行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　根据公司股权激励计划，本次可行权的139.5万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加1,290.375万元，其中：总股本增加139.5万股，计注册资本139.5万元，资本公积增加1,150.875万元，从而影响公司2017年度基本每股收益从-0.1406元/股变为-0.1405元/股，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次解锁/行权期限为2017年11月4日至2018年11月3日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　2、采用自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　综上，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　七、相关核查意见

　1、独立董事独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

　公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　综上，我们同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

　2、监事会核查意见

　经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第二个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

　3、律师法律意见书结论性意见

　本所律师认为，公司已达到2015年第二期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票和股票期权第二个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－075

　关于2015年第一期股权激励计划

　首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、2015年第一期激励计划概述

　《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、激励形式为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

　2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象；授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

　3、本计划的有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。

　3、由于部分激励对象因个人原因放弃本计划限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃本计划股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员，首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

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　预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

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　二、已履行的审批程序

　1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

　3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

　4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　三、董事会关于满足解锁条件的说明

　1、锁定期已届满

　根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，满足解锁条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即2015年12月28日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年12月28日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

　2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明

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　鉴于公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为148.5万股。

　除首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人、首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股和首次授予的股票期权总数由620万份调整为0份、回购注销纪晓文先生已获授未解锁的227.5万股限制性股票之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第一期股权激励计划不存在差异。

　四、本次解锁安排

　1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了信会师报字[2016]第310002号《验资报告》，公司已于2016年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权〉首次授予限制性股票登记完成的公告》。

　（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

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　注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　五、其他相关说明

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　六、本次解锁对公司的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　七、相关核查意见

　1、独立董事独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

　公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　综上，我们同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

　2、监事会核查意见

　经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

　3、律师法律意见书结论性意见

　本所律师认为，公司已达到2015年第一期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第一期股权激励计划第二个解锁期股票解锁的条件。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－076

　关于部分董事、高级管理人员承诺

　不减持公司股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月27日收到董事长兼总裁和财务总监徐海啸先生、董事兼副总裁张晶女士、董事沈晓超女士、董事陈丹女士、董事WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、副总裁方莉女士、副总裁迟永军先生出具的《关于本次重组期间减持意向的声明》（以下简称“《声明》”），现将有关情况公告如下：

　根据《声明》相关内容，董事长兼总裁和财务总监徐海啸先生、董事兼副总裁张晶女士、董事沈晓超女士、董事陈丹女士承诺：自本人参加的上市公司2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

　根据《声明》相关内容，董事WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期以及2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

　根据《声明》相关内容，副总裁方莉女士承诺：自本人参加的上市公司2015年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

　根据《声明》相关内容，副总裁迟永军先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

　截至本公告日，上述董事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：

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　公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并依据相关法律法规、规范性 文件的规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年四月二十八日