一、 重要提示

　1.1 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司2018年第一季度报告未经审计。

　1.5 “报告期”是指2018年1月1日-3月31日。

　1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　注：公司于2017年完成了对兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权的收购。根据中国会计准则，本次收购构成同一控制下企业合并。本集团对2018年第一季度比较财务报表相关科目进行了追溯调整。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　注:

　①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通、深股通股票的名义持有人。

　③截至2018年3月31日，兖矿集团共持有公司A股2,295,662,151股，包括通过自身账号持有1,775,000,000股A股，通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有520,662,151股A股。上述担保及信托专户为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担保。

　下表载列截至2018年3月31日本公司主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

　■

　注：

　①该等H股是由兖矿集团于香港设立的附属公司以实益拥有人的身份持有。

　②百分比数据经四舍五入保留至小数点后两位。

　③所披露的信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkexnews.hk)所提供的信息作出。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 总体经营业绩

　3.1.1主要产品及服务运营数据总揽

　■

　注：上表电力业务的发电量和售电量存在较大差异，主要是由于本集团所发电力在满足自用后对外销售。

　3.1.2本集团主营业务分部经营情况

　1.煤炭业务

　⑴煤炭产量

　2018年一季度本集团生产原煤2,613万吨，同比增加742万吨或39.7%；生产商品煤2,429万吨，同比增加626万吨或34.7%。

　2018年一季度本集团煤炭产量如下表：

　单位：千吨

　■

　注：

　①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司；

　②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司，报告期内，菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：2017年一季度受地质条件影响，煤炭生产受到限制；

　③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司，报告期内，鄂尔多斯能化商品煤产量同比增加，主要是由于：营盘壕煤矿2017年下半年投入商业运营；

　④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司，报告期内，昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：新投产矿井产能逐步释放；

　⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司，报告期内，兖煤澳洲商品煤产量同比增加，主要是由于：莫拉本煤矿井工项目2017年下半年投入商业运营，及联合煤炭工业有限公司产量于2017年9月份并入兖煤澳洲报表；

　⑥“兖煤国际”指兖煤国际（控股）有限公司。

　⑵煤炭价格与销售

　2018年一季度本集团销售商品煤2,741万吨，同比增加689万吨或33.6%。

　2018年一季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

　■

　⑶煤炭销售成本

　2018年一季度，本集团煤炭业务销售成本为80.460亿元，同比增加23.049亿元或40.1%。

　单位：千元、元/吨

　■

　山西能化煤炭业务吨煤销售成本变动原因分析：①为确保矿井长周期安全生产，增加材料投入，影响吨煤销售成本同比增加18.83元；②随着煤炭行业景气度回升，适当提升员工薪酬水平，影响吨煤销售成本同比增加17.09元。

　昊盛煤业煤炭业务吨煤销售成本变动原因分析：安全、环保等方面投入增加，影响吨煤销售成本同比增加31.30元。

　2.铁路运输业务

　2018年一季度公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量515万吨，同比增加181万吨或54.2%；实现铁路运输业务收入103,055千元，同比增加41,833千元或68.3%。铁路运输业务成本为31,073千元，同比增加3,163千元或11.3%。

　3.煤化工业务

　2018年一季度，本集团甲醇业务经营情况如下表：

　■

　注：“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。

　■

　4.电力业务

　2018年一季度，本集团电力业务经营情况如下表：

　■

　注：“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。

　■

　5.热力业务

　2018年一季度，华聚能源生产热力84万蒸吨，销售热力7万蒸吨，实现销售收入15,657千元，销售成本为6,353千元。

　6.机电装备制造业务

　本集团机电装备制造业务经营情况如下表：

　■

　3.1.3报告期内兖矿财务公司运营情况

　单位：千元

　■

　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.2.1资产负债表项目重大变动情况及原因

　■

　预付款项变动原因分析：公司预付设备款余额比年初增加1.851亿元；青岛保税区中兖贸易有限公司预付贸易款余额比年初增加6.430亿元；

　可供出售金融资产变动原因分析：报告期内公司认购浙商银行股份有限公司（“浙商银行”）增发股份，影响可供出售金融资产比年初增加16.171亿元；

　其他权益工具变动原因分析：报告期内公司发行2018 年可续期公司债券（第一期），影响其他权益工具比年初增加49.625亿元。

　3.2.2利润表项目重大变动情况及原因

　■

　3.2.3现金流量表项目变动情况及原因

　■

　3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3.1 诉讼、仲裁情况

　1.报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况

　（1）兖州煤业诉济南铁路煤炭运贸集团有限公司（“济铁运贸”）合同纠纷案

　2016年4月16日，公司以济铁运贸违反与公司签订的《煤炭买卖合同》为由，将济铁运贸诉至济宁市中级人民法院，请求法院判令济铁运贸返还公司货款人民币8,000万元及相应资金占用费。

　公司与济铁运贸于2014年1月1日签订了《煤炭买卖合同》，约定由济铁运贸向公司供应煤炭。

　合同签订后，双方即履行各自义务。截至2014年10月31日，济铁运贸尚有价值8,000万元煤炭未向公司供应，后经公司多次催告，济铁运贸既未供应相应煤炭也未向公司返还货款。

　2017年7月13日，济宁市中级人民法院一审判决济铁运贸向公司支付8,000万元货款及相应利息。

　济铁运贸不服一审判决结果，向山东省高级人民法院提起上诉，2017年12月8日，山东省高级人民法院就本案二审开庭。2018年2月2日，山东省高级人民法院二审裁定发回一审重审。

　本案目前已进入重审阶段，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　有关详情请见兖州煤业2017年年度报告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。

　（2）中建六局土木工程有限公司（“中建六局”）诉山东煤炭交易中心有限公司（“煤炭交易中心”）合同纠纷案

　2016年1月14日，中建六局以公司控股子公司—煤炭交易中心未完全履行《合同转让协议书》及《建设工程施工合同》为由，将煤炭交易中心起诉至济宁市中级人民法院，诉请煤炭交易中心支付拖欠工程款5,745.70万元及相应利息。

　2016年7月8日，济宁市中级人民法院就本案作出一审判决，判决煤炭交易中心向中建六局支付工程款人民币5287.69万元及相应利息。案件受理费34.43万元，保全费0.5万元由煤炭交易中心负担。公司于2016年8月25日就本案向山东省高级人民法院提起上诉。

　2018年1月25日，山东省高级人民法院就本案作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。

　本案目前已进入执行阶段，双方正在协商和解事宜，尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　有关详情请见兖州煤业2017年年度报告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。

　2.报告期内新发生的诉讼、仲裁案件情况

　内蒙古新长江矿业投资有限公司（“新长江”）与兖州煤业仲裁案

　2018年3月，新长江以兖州煤业违反双方有关股权转让协议为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求兖州煤业支付股权转让价款人民币7.485亿元，相应违约金人民币6.56亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等合计约人民币14.35亿元。

　2014年12月、2016年3月公司与新长江签订相关协议，约定由新长江以现金形式对兖州煤业控股子公司昊盛煤业进行增资，增资完成后，新长江再将持有的昊盛煤业11.59%股权及协议约定对应的1.5亿吨目标煤炭资源转让给兖州煤业，兖州煤业向新长江支付股权转让价款共计人民币8.859亿元（股权转让价款=新长江向昊盛煤业增资的认缴出资额人民币1.374亿元+转让股权对应的煤炭资源额度补偿费用1.5亿吨×人民币4.99元/吨）。2015年12月10日，各方办理了增资扩股及股权转让工商变更登记，兖州煤业已按照协议约定支付了新长江增资昊盛煤业11.59%股权认缴出资额人民币1.374亿元。

　新长江仲裁申请认为，新长江持有的昊盛煤业11.59%股权及协议约定对应的目标煤炭资源全部转让给兖州煤业，协议约定的付款条件全部成就，兖州煤业应支付全部股权转让价款。

　公司认为，新长江目前尚未取得相应职权部门的审查意见，不能体现与新长江签订的《股权转让协议》及《补充协议》中约定的“确认目标煤炭资源额度1.5亿吨不因任何原因被调减或收回”的第一期煤炭资源额度补偿费用人民币2.2455亿元付款条件，因此付款未能达成，公司不存在违约行为。

　本案目前正在履行仲裁审理程序，尚无法判断本次冲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。

　有关详情请见日期为2018年4月9日的兖州煤业涉及仲裁公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　3.3.2重大关联交易事项

　1.2018-2020年持续性关联/关连交易的审批情况

　公司2018年1月26日召开的2018年度第一次临时股东大会，审议批准了公司与控股股东签署的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协议》、《化工项目委托管理协议》，以及与其他关联方签署的《大宗商品互供协议》，确定了每项协议所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限。确定价格的主要方式有：市场价格,若无市场价格则按国家定价或以实际成本为基础厘定的价格。交易的费用可一次性或分期支付。每个公历月发生的持续性关联/关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

　有关详情请见日期为2017年11月27日的第七届董事会第七次会议决议公告、关联/关连交易公告以及2018年1月26日的2018年度第一次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　2.完成沃克沃斯合资企业股权收购

　经2017年9月26日召开的公司第七届董事会第四次会议讨论审议，批准兖煤澳洲行使沃克沃斯合资企业买入期权，即以2.3亿美元收购沃克沃斯合资企业28.898%权益。2018年3月7日，兖煤澳洲行使了该买入期权。

　有关详情请见日期为2017年9月26日的第七届董事会第四次会议决议公告、关联/关连交易公告和2018年3月7日的进展公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　3.3.3 公司控股股东、公司及公司董事、监事、高级管理人员承诺履行情况

　■

　3.3.4其他重要事项

　1.非公开发行A股股票

　经2017年8月25日召开的2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股类别股东大会审议批准，公司将采取向特定投资者非公开发行的方式发行合计不超过6.47亿股（含6.47亿股）境内上市的人民币普通股（A股），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，募集资金总额预计不超过人民币70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购联合煤炭100%股权。

　根据监管部门的监管要求，幷结合美元汇率的近期走势及市场预测情况，经公司2018年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，将募集资金总额调整为不超过人民币63.5亿元。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　有关详情请见日期为2017年3月31日、2017年4月28日、2017年6月29日、2017年8月25日、2017年12月15日的非公开发行A股股票相关公告，2017年12月27日的非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告，2018年2月9日的关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告及及2018年4月24日的相关公告，该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　2.认购浙商银行增发的H股股份

　经公司2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议批准，公司境外全资附属公司兖煤国际以每股4.80港元的价格，认购了浙商银行在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）增发的4.20亿股H股股份（“本次投资”），并于2018年3月29日完成了交割。

　浙商银行于2018年3月23日订立配售协议，在香港联交所增发7.59亿股H股股份（“本次发行”），占浙商银行发行前总股本的约4.23%及发行后总股本的约4.05%；占发行前浙商银行现有H股股本总额的20%及发行后H股股本总额的约16.67%。

　本次投资前，公司持有浙商银行约5.14亿股H股股份，占浙商银行本次发行前总股本的约2.86%；按照浙商银行本次发行的数量及公司本次认购的数量计算，本次投资完成后，公司持有浙商银行约9.34亿股股份，占本次发行完成后浙商银行总股本的约4.99%。

　有关详情请见日期为2018年3月23日的第七届董事会第十一次决议公告及关于认购浙商银行股份有限公司增发股份暨对外投资公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-042

　兖州煤业股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十三次会议通知于2018年4月13日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2018年4月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

　经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

　一、批准《兖州煤业股份有限公司2018年第一季度报告》，在境内外公布2018年第一季度业绩。

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　二、批准《关于改聘兖州煤业股份有限公司证券事务代表的议案》。

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　聘任向瑛女士为公司证券事务代表。

　有关详情请参见日期为2018年4月27日的兖州煤业股份有限公司关于改聘证券事务代表的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-043

　兖州煤业股份有限公司

　关于改聘证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经2018年4月27日召开的兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）第七届董事会第十三次会议审议批准，公司聘任向瑛女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　向瑛女士具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备良好的职业道德及个人品质，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　向瑛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒情形。

　公司董事会于近日收到潘述田先生提交的辞职报告，因工作调整原因，潘先生申请辞去本公司证券事务代表职务，辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

　公司董事会对潘述田先生在担任证券事务代表期间作出的贡献表示衷心感谢！

　向瑛女士联系方式如下：

　联系电话：（86 537）538 4451

　传真号码：（86 537）538 3311

　电子邮箱：xy_84451@163.com

　通讯地址：中国山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

　特此公告。

　附：向瑛女士简历

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附：

　向瑛女士简历

　向瑛，出生于1976年8月，高级经济师，工商管理硕士。向女士于1998年加入本公司，历任公司董事会秘书处主任经济师、副处长，2008年1月获得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，同时还具有证券从业资格。向女士毕业于山东财经大学。

　公司代码：600188 公司简称：兖州煤业