一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度利润分配预案为：2017年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利646,020,000.00元。

　上述预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后执行。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

　公司致力于成为一家国内一流的现代金融控股集团和具有区域优势特色的综合金融服务商，为境内外客户提供全面的金融产品与服务。公司所从事的主要业务分为八大板块，分别是证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营证券业务、证券信用业务、期货业务、境外证券业务、基金业务。

　证券经纪业务是通过线下和线上相结合的方式为客户提供证券经纪及期货IB、产品销售、投资顾问等一揽子财富管理服务。

　投资银行业务是运用股权融资、债权融资、新三板、并购、财务顾问等多种手段为企业和政府客户提供直接融资服务,主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及财务顾问业务等。

　资产管理业务是通过集合计划、专项计划、定向计划以及公募基金为机构和个人客户提供券商资产管理服务。

　证券自营业务是指公司以自有资金在价值投资、稳健经营的前提下，从事股票、债券、衍生品、股权、另类等多种自营证券、交易和做市业务。

　证券信用业务是为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定式购回等资金融通服务。

　期货业务是为客户提供期货经纪、财富管理、资产管理、风险管理等服务。

　境外证券业务是为境内外客户提供跨境投资、融资、理财等综合服务。

　基金业务是为机构和个人客户提供公募产品、专户产品等资产管理服务。

　公司业务主要围绕上述主营业务展开，通过提供综合金融产品和服务获取各类手续费及佣金收入、利息收入及自营收入等。

　（二）报告期内公司所属行业的情况说明

　2017年是我国金融业监管强化之年，也是深化金融领域供给侧改革的关键之年。监管部门主要从上市公司（发行人）、中介机构、投资者这三大市场主体入手，频繁出台或修订法律法规，全面收紧监管尺度，加强风险处置力度，严格投资者适当性管理，规范各主要业务的运作，努力营造风清气正的市场生态。

　一级市场股债融资规模萎缩，IPO维持高发节奏，但受到再融资新规和减持新规等因素的影响，再融资规模大幅下滑；新三板扩容增速放缓，摘牌企业数激增。债券融资受到利率上行、发行监管收紧的影响，规模明显萎缩。二级市场股债运行分化，A股市场运行总体平稳，指数运行稳中有升，结构性行情凸显。债券市场缺乏趋势性行情，全年以振荡为主，市场情绪波动较大，投资收益率显著下滑。

　2017年，131家证券公司当期实现营业收入3113.28亿元，其中代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、财务顾问业务净收入125.37亿元、投资咨询业务净收入33.96亿元、资产管理业务净收入310.21亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元、利息净收入348.09亿元，当期实现净利润1129.95亿元，120家公司实现盈利。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　■

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年9月18日对公司出具了《2017年财通证券股份有限公司主体信用评级报告》（信评委函字[2017]1256M号），公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该等级有效期一年。

　报告期内，中诚信证券评估有限公司对公司“16财通债”、 “16财通Y1”、 “14财通01”、 “14财通债”、 “16财通02”和 “16财通01”进行了跟踪评级，并于2017年9月27日出具了相应报告：

　1、对“16财通债”出具了《财通证券股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪902号），上调本期债券信用等级至AAA,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　2、对“16财通Y1”出具了《财通证券股份有限公司2016年永续次级债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪903号），上调本期债券信用等级至AA+,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　3、对“14财通01”出具了《财通证券股份有限公司2014年第一期次级债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪904号），上调本期债券信用等级至AA+,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　4、对“14财通债”出具了《财通证券股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪905号），维持本期债券信用等级为AAA,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　5、对“16财通02”出具了《财通证券股份有限公司2016年第二期次级债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪906号），上调本期债券信用等级至AA+,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　6、对“16财通01”出具了《财通证券股份有限公司2016年第一期次级债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪907号），上调本期债券信用等级至AA+,上调公司主体信用等级至AAA，评级展望为稳定；

　公司“14财通02”、“15财通01”和“15财通02”未进行债项评级。

　2018年2月7日，中诚信证券评估有限公司对 “18财通C1” 出具了《财通证券股份有限公司非公开发行2018年第一期次级债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G066-F1号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

　2018年3月23日，中诚信证券评估有限公司对 “18财通C2”出具了《财通证券股份有限公司非公开发行2018年第二期次级债券信用评级报告》（信评委函字[2018][G066-F2-X]号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截至2017年12 月31 日，公司总资产为577.01亿元，同比增加5.34%；归属于母公司股东的权益为207.90亿元，同比增加36.36%。报告期内，营业收入为40.12亿元，同比减少5.73%；利润总额为18.10亿元，同比减少15.74%；归属于上市公司股东的净利润15.04亿元，同比减少15.79%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　公司的会计政策变更主要系企业会计准则变化引起的会计政策变更

　1. 公司自2017年5月28日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置和终止经营》，该项会计政策变更采用未来适用法处理；本公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

　2. 公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司和结构化主体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　财通证券股份有限公司

　董事长：沈继宁

　2018年4月26日

　证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-012

　财通证券股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 股票交易异常波动的情况介绍

　财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月26日在公司总部1721会议室以现场结合电话会议方式召开。会议通知于2018年4月16日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中董事汪一兵因工作原因未能亲自出席，委托董事阮琪出席，董事徐爱华以电话方式出席。本次会议由董事、总经理阮琪主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于推举董事代为履行董事长职责的议案》

　由于董事长沈继宁先生已达法定退休年龄，沈继宁先生不再担任公司董事长、董事及战略委员会委员等职务。为满足公司实际经营管理需要，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理阮琪先生代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。

　《关于董事长到龄退休的公告》（公告编号：2018-021）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　二、审议通过《关于审议2017年度合规报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　三、审议通过《关于审议2017年度合规管理有效性评估报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于审议2017年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　五、审议通过《关于审议2017年度风险评估报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于审议2017年下半年公司净资本等风险控制指标情况报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　七、审议通过《关于审议2018年风险管理政策的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　八、审议通过《关于审议2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于审议2018年经营管理计划的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十、审议通过《关于审议2017年度利润分配方案的议案》

　公司2017年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利646,020,000.00元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占2017年合并口径下归属于母公司股东净利润的42.96%。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-015）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十三、审议通过《关于审议2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十四、审议通过《关于核准2018年度证券投资额度的议案》

　2018年公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2017年净资本的30%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2017年净资本的200%；资本中介业务额度（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押业务等）不超过2017年净资本的200%；授权公司总经理在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　关于公司境内外债务融资工具的一般性授权，详见附件。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》

　同意向全资子公司浙江财通资本投资有限公司提供不超过5亿元（含以前年度存量借款），借款期限最长不超过3年，授权公司总经理负责每次具体的借款事宜，包括但不限于借款规模、借款期限、借款利率等。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　十七、审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　经公司逐项自查，认为公司符合法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　1、发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　2、发行规模

　本次拟发行可转债总额为不超过人民币38亿元（含38亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　4、债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　5、债券利率

　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　6、付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　10、转股数量的确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　12、回售条款

　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　14、发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　16、债券持有人会议相关事项

　（1）债券持有人的权利与义务

　1）债券持有人的权利

　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　③根据约定的条件行使回售权；

　④依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　⑦依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　⑧法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2）债券持有人的义务

　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　（2）债券持有人会议

　1）债券持有人会议的召开情形

　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　②公司未能按期支付可转债本息；

　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外，若有）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④在法律规定许可的范围内对《财通证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的修改作出决议；

　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

　⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①公司董事会；

　②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　2）债券持有人会议的召集

　①一般情况下，债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前至少十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上公告通知。会议通知应注明开会的日期、具体时间、地点、内容、会议召开方式等事项，上述事项由召集人确定。

　3）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

　①单独持有公司5%以上的股东或具有关联关系合计持有公司5%以上的股东、保证人（如有）；

　②上述股东、保证人（如有）及公司的关联方。

　召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　4）债券持有人会议的程序

　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表债券面额及有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　5）债券持有人会议的表决与决议

　①债券持有人会议进行表决时，以每张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权；

　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　③债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议；

　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　⑥依照有关法律、法规、募集说明书和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

　⑦债券持有人会议做出决议后，召集人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则的约束。

　7）其他未尽事项，按照《可转换公司债券持有人会议规则》执行。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　17、本次募集资金用途

　本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　18、担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　19、募集资金管理及存放

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　20、本次决议的有效期

　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　本议案需提交股东大会审议。

　十九、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

　《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-016）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2018-017）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　《前次募集资金使用情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十三、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　《可转换公司债券持有人会议规则》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十五、审议通过《关于审议2017年年度报告的议案》

　《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-018）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二十六、审议通过《关于审议2018年第一季度报告的议案》

　《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-019）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　二十七、会议审议通过了《关于确认2017年关联交易的议案》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　关联董事阮琪、龚方乐、胡国华、汪一兵、何向东回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十八、审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》

　《关于预计2018年日常关联交易的公告》（公告编号：2018-020）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　关联董事阮琪、龚方乐、胡国华、汪一兵、何向东回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十九、审议通过《关于变更董事的议案》

　公司控股股东浙江省金融控股有限公司推荐黄志明先生担任公司董事，汪一兵女士不再担任公司董事。鉴于黄志明先生已取得证券公司董事任职资格，董事会同意黄志明先生担任公司董事，其任期将自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期界满时止。

　《关于变更董事的公告》（公告编号：2018-022）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　三十、审议通过《关于审议2017年度高级管理人员绩效考核的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　三十一、审议通过《关于修订〈工资总额预算管理办法〉的议案》

　会议同意本次对《工资总额预算管理办法》的各项修改。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　三十二、审议通过《关于审议2017年度社会责任报告的议案》

　《2017年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　三十三、审议通过《关于审议2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　三十四、审议通过《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事向会议提交的《独立董事2017年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司薪酬与提名委员会、战略委员会、风险控制委员会分别向会议提交了2017年度工作报告，审计委员会向会议提交的《审计委员会2017年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三十五、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　会议决定召开2017年度股东大会，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　财通证券股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件

　公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事长或总经理依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。

　一、债务融资工具的品种及发行规模上限

　债务融资工具的品种及发行规模上限如下：

　■

　注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

　综上，公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购外）开展债务融资总额不超过人民币600亿元（含600亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

　本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

　本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事长或总经理，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事长或总经理根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　二、债务融资工具的期限

　公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事长或总经理根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　三、债务融资工具的发行价格及利率

　提请股东大会授权董事长或总经理根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　四、担保及其它信用增级安排

　提请股东大会授权董事长或总经理根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　五、募集资金用途

　公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事长或总经理根据公司资金需求确定。

　六、发行对象及向公司股东配售的安排

　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事长或总经理根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包

　公司代码：601108 公司简称：财通证券 公告编号：2018-018

　(下转B524版）

　公司代码：601108 公司简称：财通证券 公告编号：2018-019

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人沈继宁、主管会计工作负责人王跃军及会计机构负责人（会计主管人员）王跃军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用√不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■