第一节 重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　2. 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。

　4. 本年度报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 公司董事会审议的报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：以2017年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润65,276,635.86元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　第二节 公司基本情况

　1. 公司简介

　■

　2. 报告期内公司从事的主要业务

　2.1公司是否需要遵守特殊行业的披露要求。

　□ 是 √ 否

　2.2报告期内公司从事的主要业务情况概表

　■

　2.3报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　公司所属行业为电力行业。

　电力行业是国民经济发展中基础能源行业，与宏观经济增长情况息息相关，且其需求增速和宏观经济增速具有较强的同向性。随着近几年我国宏观经济增速逐步放缓，产业结构调整力度逐步加大，全国用电需求呈现缓慢增长，总体上我国电力供应较为宽松。

　公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强，在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲，有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。

　3. 报告期内公司主要资产重大变化情况

　3.1主要资产重大变化情况表 单位：元

　■

　3.2主要境外资产情况

　□适用 √不适用

　4. 报告期内核心竞争力的重要变化及对公司产生的影响

　报告期内，公司核心竞争力未有发生重要变化。

　5. 主要会计数据和财务指标

　5.1近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元、股、元/股

　■

　5.2分季度主要财务指标 单位：元

　■

　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　6. 股东情况

　6.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股

　■

　6.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　6.3报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　7. 公司债券

　7.1公司债券情况

　■

　7.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　第三节 经营情况讨论与分析

　1. 报告期内的经营概况

　1.1公司总体经营情况

　2017年，国内经济运行稳中向好，但个别风险因素依然存在。伴随着供给侧结构性改革的持续深化，全国电力供需总体宽松，火电机组利用小时数持续下降；电力市场化改革步伐加快，售电侧竞争日趋激烈；同时，煤炭价格高位上涨，火电企业成本上升，行业发展压力较大，经营形势严峻复杂。

　面对严峻复杂的经营环境，公司董事会与管理层坚持战略定力，坚定发展信心，稳电力、抓金融，贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略，积极应对挑战，努力攻坚克难，优化运营组织，狠抓生产管理，主动、自觉、持续规范运作，努力实现公司平稳发展的目标。

　1.1.1稳健运营，优化能源产业格局

　1.1.1.1公司积极利用各种有利因素，努力抓好梅县荷树园电厂日常经营，推进陆丰甲湖湾清洁能源基地项目建设，综合运用多种措施积极应对电力行业安全环保、绿色发展的新形势，积极探索合同电量转让等新交易模式，着力提升运营机组的安全生产管理水平、节能环保水平、项目建设水平，确保安全生产、有序建设、平稳发展。其中，在国家深入实施供给侧改革、严控火电规模的背景下，陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）作为广东省重点能源建设项目，获国家、省、市政府和有关部门重点支持，建设有序推进。该项目的顺利建设，实现了公司电力业务在国家严控产能环境下的规模逆增长，为公司陆丰甲湖湾清洁能源基地的长远发展奠定了坚实的基础。公司将继续全力以赴做好基地的建设工作，确保项目工程优质高效完成，巩固新能源电力细分行业龙头地位，坚持走资源综合利用、企业绿色崛起的科学发展之路。

　1.1.1.2为积极参与售电侧市场竞争，把握电力体制改革机遇，报告期末至报告披露日，公司出资2亿元设立全资子公司广东宝新能源电力销售有限公司。通过向产业链下游延伸，公司力图开拓售电业务，实现发、售电业务的协同支持，进一步优化公司资源配置和产业格局，打造新的利润增长点，提升公司新能源电力主业竞争力。

　1.1.2稳步前行，推动金融战略落地

　公司在做大做强新能源电力的同时，积极推进新金融控股布局，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信、融资租赁于一体的金融大平台，培育打造金融产业集群，形成新的利润增长极，实现金融板块与电力板块的良性互动发展。

　1.1.2.1梅州客商银行稳健发展

　报告期内，公司发起设立的梅州客商银行获批开业运营。作为广东银监局辖内首家民营银行，梅州客商银行立足国家级农村金融改革创新综合试验区梅州，坚持“四个金融，三位一体”的发展战略，夯实管理强基础，创新服务促发展，圆满完成经营目标任务，实现了稳健发展的良好开局。梅州客商银行是公司金融战略落地的重要抓手，其天然的核心金融平台属性、丰富的渠道客户资源可有效对接各项金融业务，合力打造公司金融生态圈，构建金融产业链，全面提升公司金融运作的整体效率和竞争力。

　1.1.2.2调整构建多种金融业态协同发展

　报告期内，公司受让及增资宝合金服40%的股份，建立与参股公司百合网的业务合作，助力打造“互联网+”新业态；完成协议受让东方富海30%的股份，布局开拓“银行+PE”新模式；为更好地筹建、经营梅州客商银行，结合自身实际情况和未来发展需要，公司转让了持有的南粤银行股权，调整优化公司金融资产结构。新的多元化金融业态有助于进一步壮大公司实力，形成资本生态圈，夯实金融平台基础，推动板块协同发展。

　1.1.3稳妥实施，构建激励长效机制

　在《2015年至2024年员工持股计划》及其配套文件的基础上，报告期内，公司继续实施了第三期员工持股计划，并于2017年7月10日通过二级市场买入的方式完成了第三期员工持股计划股票的购买，购买均价5.79元/股。至此，公司首期、第二期、第三期员工持股计划合计持有公司股票16,034,420 股，占公司总股本的比例为0.74%。员工持股计划的稳妥实施，进一步建立和完善了公司劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，彰显了对公司长期发展、长远价值的坚定信心，有助于通过制度机制的创新牵引，聚合优秀人才加盟，进一步提升公司吸引力和凝聚力，促进公司持续、健康、高效发展。

　2. 报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3. 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 单位：元

　■

　4. 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5. 报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润总额为103,137,656.10元，同比下降84.71%，主要原因为：电力市场化改革加快，售电侧竞争日趋激烈，公司电力设备利用小时数下降；报告期内煤价持续高位上涨，发电业务成本同比上涨；根据《企业会计准则》及公司的会计政策，部分资产出现一定的减值迹象，存在计提减值准备的可能性，由此对公司业绩造成一定影响。

　6. 面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7. 涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　报告期内，公司新设全资子公司宝新融资租赁有限公司，按照《企业会计准则》相关要求，全资子公司应纳入公司合并报表范围。为使财务信息更准确、真实反映公司经营状况，经第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司结合自身及融资租赁业务的特点，在原会计政策的基础上新增融资租赁业务相关的会计政策，该调整不涉及追溯调整以往年度财务数据。（详见公司2017-037号公告）

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　7.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本报告期，公司合并报表范围新增公司控制的结构化主体：宝新3号私募投资基金。宝新3号私募投资基金由公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司于2017年3月发起设立，并作为基金管理人，系非公开募集证券投资基金，无固定存续期限。截止报告期末，该基金份额总额为10,000,097.22份，基金份额单位净值为1.009元。

　■

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-019

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2018年4月17日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事。

　2、本次会议于2018年4月27日上午09：00在本公司会议厅现场召开。

　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4、会议由董事长宁远喜先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议全体董事以签字表决的方式逐项通过如下议案：

　（一）公司2017年度董事会工作报告（详见公司同日披露文件《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度董事会工作报告》）

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（二）公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见公司同日2018-021号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司已发表核查意见。

　（三）公司2017年度内部控制自我评价报告（详见公司同日2018-022号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对公司2017年度内部控制自我评价报告发表独立意见。

　（四）公司2017年度社会责任报告（详见公司同日2018-023号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度社会责任报告》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（五）公司董事会关于公司2017年度证券投资情况的专项说明（详见公司同日披露文件《广东宝丽华新能源股份有限公司董事会关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（六）关于部分会计政策变更的议案（详见公司同日2018-024号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》）

　2017年，财政部陆续颁布了新的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　公司按照上述新规中的调整来调整执行新的会计政策，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　本次会计政策变更仅对本公司财务报表中部分项目列示产生影响，其实施不会对本公司2017年度净利润和所有者权益产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　具体如下：

　■

　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（七）关于计提资产减值准备的议案（详见公司同日2018-025号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）

　根据《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，为了更加真实、准确反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司对报告期末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。经公司自测及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟对公司持有的国金证券股份有限公司18,929,508股股票（以下简称“国金股票”）计提资产减值准备人民币273,720,685.68元。

　依据国金股票2017年末的公允价值180,587,506.32元，与国金股票成本454,308,192.00元的差额，公司计提减值准备金额273,720,685.68元，本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度报告。

　本次计提资产减值将减少公司2017年度利润总额273,720,685.68元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润273,720,685.68元。

　本次资产减值准备计提金额及公司2017年年度报告已经审计。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（八）关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明（详见公司同日2018-026号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》）

　经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称“《股份转让及认购协议》”）、与珠海金控股权投资基金管理有限公司等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，拟出资人民币25.20亿元，受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。截至目前，完成协议受让东方富海30.00%股份。

　根据《股份转让及认购协议》，东方富海和富海久泰等机构和自然人承诺：东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元，4亿元和5亿元。如果东方富海上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，富海久泰等机构和自然人应当在东方富海2019年审计报告出具之日起6个月内对公司就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度财务报表审计报告》（[2018]京会兴审字第03020025号），2017年度，东方富海实现净利润118,152,232.92元，未达到2017年度承诺业绩300,000,000元，差异额为181,847,767.08元。

　针对2017年度业绩未达到承诺，东方富海出具了《经营情况说明》如下：

　“主要原因在于2017年度公司收到的业绩奖励收入和资本运作收益比预测数少。

　2017年5月27日证监会出台的减持新规，极大的影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出，且2017年中小板和创业板股票大部分大幅下跌，而东方富海基金持有的股票大部分是中小板和创业板的股票。从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在2017年顺利减持，未能收到相应的业绩奖励。且东方富海出于战略投资的考虑未按原计划在二级市场减持持有的永东股份股票，因此当时预测的资本运作收益实际未能在2017年度实现。

　随着今年资本市场风格的转换，成长股开始受到青睐，中小板和创业板的部分股票在逐步回升，东方富海将适时减持基金已解禁股票，实现业绩奖励。2018年东方富海的发展势头良好，预计今年将新增70亿元人民币和5000万美元的新基金管理规模，截止目前今年已过会的企业为2个，已在会里排队审核的企业为 4个，预计申报IPO的企业为 18个。东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好，目前大部分企业在东方富海投资后估值有提升，有些企业的最新估值已是东方富海投资时的10倍以上。”

　根据协议约定，该情况尚未触发补偿义务人需要对公司进行业绩补偿的情形。

　公司后续将一方面持续关注东方富海的业绩情况，加强对东方富海的投后管理工作，督促东方富海在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿；另一方面，公司将加大与东方富海的合作力度，力争实现业务上的协同作用，提升双方的盈利水平。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（九）公司2017年度财务决算及利润分配预案

　2017年度，公司实现净利润103,137,656.10元，母公司实现净利润435,240,771.37元，提取法定盈余公积金43,524,077.14元，加年初未分配利润1,570,299,482.73元，减去已分配股利71,804,299.45元，可供股东分配的利润为1,890,211,877.51元。

　公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2017年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润65,276,635.86元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公司2017年度财务决算及利润分配方案等其它相关事宜。

　董事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司《章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（十）公司2018年度经营计划

　2018年，公司将进一步致力于新能源电力、新金融投资两大核心主业的培育、壮大和发展，坚持加强管理，节能减排，提质增效，提高核心竞争力。为达成上述经营目标，公司拟采取的措施包括：

　（1）持续强化公司内部控制，完善管理，规范运作、稳健经营；

　（2）深入贯彻实施“环保第一、安全第一”的生产岗位目标责任制，确保公司新能源电力主业投运机组的环保、安全、稳定运营；

　（3）采取多种措施有效控制原材料及生产成本，保障公司生产需要和经营效益；

　（4）全力做好广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）的建设工作，确保工程优质高效建设；积极推进广东陆丰甲湖湾电厂二期扩建工程（2×1000MW）的立项核准工作；

　（5）在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，稳妥推进陆丰甲湖湾（陆上）风电场、陆丰甲湖湾（海上）风电场工程项目；

　（6）大力打造涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信、融资租赁于一体的大金融平台，培育新的利润增长极；

　（7）积极探索研读有关政策规则，加快推进公司售电业务发展；

　（8）健全公司社会责任机制，树立良好的市值管理理念，做好投资者关系管理工作，实现市值管理从价值创造、价值发现到价值实现的统一。

　特别说明：上述经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十一）公司2017年年度报告及其摘要（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年年度报告》及其摘要）

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十二）关于聘请公司2018年度审计单位的议案

　经公司董事会审计委员会决议通过，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计单位，负责公司2018年度财务审计工作及内部控制审计工作，有关报酬总额为人民币110万元。该机构从1997年至2017年连续21年为公司提供审计服务。

　北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)简介：中国前20强会计师事务所之一，1992年成立，总部设在北京。经财政部门批准，相继在贵州、广东、湖北、黑龙江、湖南、安徽、福建、山东、河北、吉林、四川、上海、深圳、西安、云南、天津、杭州、辽宁、江西、山西、河南、江苏、宁夏、大连、重庆等地设立了26家分所，已成为国内颇具影响力的知名会计师事务所之一。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（十三）关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的议案（详见公司同日2018-028号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的公告》）

　陆丰宝丽华新能源电力有限公司（以下简称“陆丰电力”）旗下的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）（以下简称“陆丰新建工程项目”）将于2018年内投产，陆丰新建工程项目机组先进，具有高参数、高效率、低能耗、低排放的特点，整体机组平均寿命较长。

　为更真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观和公允，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及公司相关会计规定，公司依据即将投产的陆丰新建工程项目的固定资产性能，结合目前自然、市场环境对其预计使用年限进行了梳理，确定了陆丰电力新增固定资产的折旧方法及折旧年限。

　具体如下：

　■

　本次确定陆丰电力新增固定资产折旧年限，是公司陆丰新建工程项目即将投产、经营情况发生变化所致，综合考虑了陆丰新建工程项目机组的先进性及市场情况，符合公司当前实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合企业会计准则的相关规定。

　公司对新增的固定资产执行新的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响，对公司2017年度的净利润无影响。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事叶耀荣先生是陆丰宝丽华新能源电力有限公司的执行董事，为关联董事，已回避表决。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表独立意见。

　（十四）关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司短期融资提供担保的预案（详见公司同日2018-029号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于为子公司短期融资提供担保的公告》）

　为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的流动资金需要、保障子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司在陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）顺利投产后生产经营的流动资金需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》、《对外担保制度》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会审议决定为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过15亿元的短期融资担保，为陆丰宝丽华新能源电力有限公司提供总额不超过15亿元人民币的短期融资担保。

　按照有关规定，本议案应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事叶耀荣先生是广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司的执行董事，为关联董事，已回避表决。

　表决结果：通过。

　（十五）关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案（详见公司同日2018-030号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于2018年度在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易的公告》）

　为深入贯彻公司“产融结合，双轮驱动”发展战略，结合自身实际情况和未来发展需要，公司（含合并报表范围内子公司，下同）2018年拟继续在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算业务（包括但不限于发放员工工资、奖金，对外支付及收款业务等）。

　预计2018年度公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形成的存款，单日余额上限不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000）。存款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款的利率；结算费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准。

　公司持有梅州客商银行30%的股权，为梅州客商银行第一大股东，公司董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长；根据深交所《股票上市规则》等相关规定，梅州客商银行为公司关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宁远喜先生是梅州客商银行股份有限公司的董事长，为关联董事，已回避表决。

　表决结果：通过。

　独立董事已对该议案发表事前认可及独立意见，保荐机构已对该议案发表核查意见。

　（十六）公司《长期股东回报规划》（详见公司同日披露文件《广东宝丽华新能源股份有限公司长期股东回报规划》）

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十七）公司2018年第一季度报告（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2018年第一季度报告全文》及其正文）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十八）关于修改公司《章程》的议案

　为积极贯彻党的十九大精神，顺应新时代发展的需要，按照全国金融工作会议提出的“做好新形势下金融工作，必须加强党对金融工作的领导”以及“党的领导要与金融机构公司法人治理相结合，促进形成良好的现代公司治理机制”的会议精神，公司拟在公司《章程》中增加党建工作的相关内容，将党的领导写入公司章程，建立新时代中国特色企业制度，明确党组织在公司治理架构中的法定地位，进一步从治理机制上强化党的政治核心和领导核心地位，把党的领导融入公司治理各环节，构建“党组织领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高级管理层授权经营”的现代公司治理体系。具体如下：

　在原第四章后增加“第五章：党建工作”，含第九十六条至第一百条；原第五章至第十二章，顺延为第六章至第十三章，原第九十六条至第二百零三条，顺延为第一百零一条至第二百零八条。

　■

　本议案需提交股东大会审议并以特别决议通过。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十九）关于召开2017年度股东大会的议案（详见公司同日2018-032号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》）

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次会议决议。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-020

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2018年4月17日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。

　2、本次会议于2018年4月27日上午11：30在本公司会议厅现场召开。

　3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、会议由监事会主席邹锦开先生主持召开。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议全体监事以签字表决的方式逐项通过如下议案：

　（一）公司2017年度监事会工作报告

　“2017年度，公司监事会全体监事本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，自觉遵守国家法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，开拓进取，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

　一、报告期会议召开情况

　报告期内，公司监事会召开了第七届监事会第九次至第十二次会议，共计四次会议。

　（一）2017年2月23日，第七届监事会第九次会议在公司会议厅召开。会议审议通过如下议案：

　关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的议案。

　（二）2017年4月21日，第七届监事会第十次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：

　1、公司2016年度监事会工作报告；

　2、公司2016年年度报告及其摘要；

　3、公司2016年度财务决算及利润分配预案；

　4、公司2016年度内部控制自我评价报告；

　5、公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告；

　6、关于公司新增业务会计政策的议案；

　7、2017年第一季度报告。

　（三）2017年8月25日，第七届监事会第十一次会议在公司会议厅召开。会议审议通过以下议案：

　1、公司2017年半年度报告及其摘要；

　2、公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　（四）2017年10月24日，第七届监事会第十二次会议在公司会议厅召开。会议审议通过如下议案：

　公司2017年第三季度报告。

　二、监督独立意见

　监事会全体成员列席或出席了2017年度公司董事会、监事会历次会议及公司2017年度召开的股东大会，参与了公司重大决策的讨论，充分发表了独立监督意见。

　公司监事会对2017年度监督事项无异议。

　总之，监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行了监事会职责。”

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（二）公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见公司同日2018-021号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》）

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（三）公司2017年度内部控制自我评价报告（详见公司同日2018-022号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》

　根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

　“公司监事会已经审阅了公司的2017年度内部控制自我评价报告。

　公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告没有异议。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（四）关于部分会计政策变更的议案（详见公司同日2018-024号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》）

　2017年，财政部陆续颁布了新的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　公司将按照上述新规中的调整来调整执行新的会计政策，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　本次会计政策变更仅对本公司财务报表中部分项目列示产生影响，其实施不会对本公司2017年度净利润和所有者权益产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　具体如下：

　■

　根据财政部颁布的新会计准则、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及公司《章程》有关规定，公司监事会对提交本次会议的《关于部分会计政策变更的议案》进行了审阅，发表意见如下：

　“我们认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策的变更。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（五）关于计提资产减值准备的议案（详见公司同日2018-025号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）

　根据《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，为了更加真实、准确反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司对报告期末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。经公司自测及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟对公司持有的国金证券股份有限公司18,929,508股股票（以下简称“国金股票”）计提资产减值准备人民币273,720,685.68元。

　依据国金股票2017年末的公允价值180,587,506.32元，与国金股票成本454,308,192.00元的差额，公司计提减值准备金额273,720,685.68元，本次计提的资产减值准备计入公司2017年年度报告。

　本次计提资产减值将减少公司2017年度利润总额273,720,685.68元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润273,720,685.68元。

　本次资产减值准备计提金额及公司2017年年度报告已经审计。

　根据《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及公司的会计政策的有关规定，公司监事会对提交本次会议的《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，发表意见如下：

　“我们认为：按照《企业会计准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。董事会对该事项的决策程序合法合规。同意本次计提资产减值准备。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（六）关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明（详见公司同日2018-026号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》）

　经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称“《股份转让及认购协议》”）、与珠海金控股权投资基金管理有限公司等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，拟出资人民币25.20亿元，受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。截至目前，完成协议受让东方富海30.00%股份。

　根据《股份转让及认购协议》，东方富海和富海久泰等机构和自然人承诺：东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元，4亿元和5亿元。如果东方富海上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，富海久泰等机构和自然人应当在东方富海2019年审计报告出具之日起6个月内对公司就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市东方富海投资管理股份有限公司2017年度财务报表审计报告》（[2018]京会兴审字第03020025号），2017年度，东方富海实现净利润118,152,232.92元，未达到2017年度承诺业绩300,000,000元，差异额为181,847,767.08元。

　针对2017年度业绩未达到承诺，东方富海出具了《经营情况说明》如下：

　“主要原因在于2017年度公司收到的业绩奖励收入和资本运作收益比预测数少。

　2017年5月27日证监会出台的减持新规，极大的影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出，且2017年中小板和创业板股票大部分大幅下跌，而东方富海基金持有的股票大部分是中小板和创业板的股票。从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在2017年顺利减持，未能收到相应的业绩奖励。且东方富海出于战略投资的考虑未按原计划在二级市场减持持有的永东股份股票，因此当时预测的资本运作收益实际未能在2017年度实现。

　随着今年资本市场风格的转换，成长股开始受到青睐，中小板和创业板的部分股票在逐步回升，东方富海将适时减持基金已解禁股票，实现业绩奖励。2018年东方富海的发展势头良好，预计今年将新增70亿元人民币和5000万美元的新基金管理规模，截止目前今年已过会的企业为2个，已在会里排队审核的企业为 4个，预计申报IPO的企业为 18个。东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好，目前大部分企业在东方富海投资后估值有提升，有些企业的最新估值已是东方富海投资时的10倍以上。”

　根据协议约定，该情况尚未触发补偿义务人需要对公司进行业绩补偿的情形。

　公司后续将一方面持续关注东方富海的业绩情况，加强对东方富海的投后管理工作，督促东方富海在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿；另一方面，公司将加大与东方富海的合作力度，力争实现业务上的协同作用，提升双方的盈利水平。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（七）公司2016年度财务决算及利润分配预案

　2017年度，公司实现净利润103,137,656.10元，母公司实现净利润435,240,771.37元，提取法定盈余公积金43,524,077.14元，加年初未分配利润1,570,299,482.73元，减去已分配股利71,804,299.45元，可供股东分配的利润为1,890,211,877.51元。

　公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2017年公司总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润65,276,635.86元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（八）公司2017年年度报告及其摘要（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2017年年度报告》及其摘要）

　根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2017年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

　“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（九）关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的议案（详见公司同日2018-028号公告《广东宝丽华新能源股份有限公司关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的公告》）

　陆丰宝丽华新能源电力有限公司（以下简称“陆丰电力”）旗下的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2旗下的广东陆丰超超临界机组）（以下简称“陆丰新建工程项目”）将于2018年内投产，陆丰新建工程项目机组先进，具有高参数、高效率、低能耗、低排放的特点，整体机组平均寿命较长。

　为更真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观和公允，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及公司相关会计规定，公司依据即将投产的陆丰新建工程项目的固定资产性能，结合目前自然、市场环境对其预计使用年限进行了梳理，确定了陆丰电力新增固定资产的折旧年限。

　具体如下：

　■

　本次确定陆丰电力新增固定资产折旧年限，是公司陆丰新建工程项目即将投产、经营情况发生变化所致，综合考虑了陆丰新建工程项目机组的先进性及市场情况，符合公司当前实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合企业会计准则的相关规定。

　公司对新增的固定资产执行新的会计估计，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响，对公司2017年度的净利润无影响。

　根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《关于确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限的议案》进行了审阅，现发表意见如下：

　“我们认为：本次确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产折旧年限，是公司陆丰新建工程项目即将投产、经营情况发生变化所致，综合考虑了陆丰新建工程项目机组的先进性及市场情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司确定子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司新增固定资产的折旧年限。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十）公司2018年第一季度报告（详见公司同日公告《广东宝丽华新能源股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要）

　根据中国证监会、深交所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2018年第一季度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

　“经审核，监事会认为董事会编制和审议广东宝丽华新能源股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　监事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-021

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1、2015年度非公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2871号）核准，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）449,275,362股，每股发行价格人民币6.90元，募集资金总额为人民币3,099,999,997.80元，扣除本次发行费用人民币34,981,997.80元后，募集资金净额为人民币3,065,018,000.00元。该项募集资金已于2016年4月8日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020004号]。

　截至2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,950,799,321.93元。截止报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元，募集资金账户余额（含利息收入及理财收益）为人民币173,498,100.21元，累计募集资金存款利息收入22,579,148.17元，累计购买理财产品取得的收益36,700,273.97元。

　2、2016年公开发行公司债券

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2599号）核准，公司面向合格投资者公开发行公司债券30亿元（3,000万张），票面金额为100元/张，发行价格按面值平价发行。2016年公司债券分两期发行。第一期公司债募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除承销费用人民币18,400,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,981,600,000.00元，该项募集资金已于2016年12月2日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020015号]；第二期公司债募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除承销费用人民币9,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币990,800,000.00元，该项募集资金已于2016年12月14日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》[（2016）京会兴验字第03020016号]。

　截至2017年12月31日，2016年公开发行公司债券募集资金（不含利息）已使用2,972,400,000.00元，其中偿还公司债务1,200,000,000.00元，补充流动资金1,772,400,000.00元。募集资金账户余额为人民币0.00元，累计募集资金存款利息收入3,102,966.49元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的要求，结合公司实际，制定了《广东宝丽华新能源股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2015年6 月1日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　1、2015年度非公开发行股票

　根据公司《募集资金管理制度》，公司及全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司，分别与中国银行股份有限公司梅州分行、江西银行股份有限公司广州珠江新城支行、中国农业银行股份有限公司梅县华侨城支行于2016年4月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。

　本公司签订的四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。

　2、2016年公开发行公司债券

　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司广东宝丽华电力有限公司、主承销商及受托管理人安信证券股份有限公司，分别与中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、中国工商银行股份有限公司梅州分行于2016年12月2日、2016年12月14日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议明确了各方的权利和义务。

　本公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。

　（二）募集资金专户存储情况

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2017年12月31日，募集资金专户储存情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2、2016年公开发行公司债券

　截至2017年12月31日，募集资金专户储存情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2017年年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　1、2015年度非公开发行股票

　公司严格按照《2015年度非公开发行股票方案》使用2015年度非公开发行股票募集资金。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金净额3,065,018,000.00元对全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司进行注册资本增资，全额用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）建设。项目已于2015年11月28日奠基，各项建设工作正常进行。受天气、海洋、陆域场地实况、配套线路工程建设等施工进程中不可预测因素影响，加之竣工验收相关工作尚未完成，预计工程将在2018年上半年完工投产。实际使用情况详见本报告附件一《2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　2、2016年公开发行公司债券

　公司严格按照《2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》使用2016年公开发行公司债券募集资金，其中12亿元用于偿还公司债务，18亿元用于补充流动资金。实际使用情况详见本报告附件二《2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2017年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币771,603,131.25元。

　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目建设顺利

　进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了（2016）京会兴专字第03020013号《关于广东宝丽华新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。经鉴证确认，截止2016年4月22日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为771,603,131.25元。

　经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，并经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后予以披露（详见公司2016-013至 014号、2016-016号公告）。上述募集资金置换行为的决策、执行程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　2、2016年公开发行公司债券

　根据《广东宝丽华新能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本次公司债券募集资金将按照债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至募集说明书签署日，公司已使用自有资金先行偿还的借款金额合计22,900万元，公司已在募集资金到账后予以置换。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　不适用。

　（五）节余募集资金使用情况

　不适用。

　（六）超募资金使用情况

　不适用。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　1、2015年度非公开发行股票

　截至2017年12月31日，未使用的2015年度非公开发行股票募集资金暂存募集资金专户。

　2、2016年公开发行公司债券

　截至2017年12月31日，2016年公开发行公司债券募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用余额。

　3、上述尚未使用的募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　（八）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　附件一：2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　附件二：2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　附件一: 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2017年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 单位：人民币元

　■

　注：“募集资金总额”不含发行费用34,981,997.80元。

　附件二: 2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　2017年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 单位：人民币元

　■

　注：“募集资金总额”不含发行费用27,600,00.00元。

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-022

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　2017年度内部控制评价报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二〇一八年四月

　广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及所属的全资子公司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司、陆丰宝丽华风能开发有限公司、广东宝新资产管理有限公司、宝新融资租赁有限公司、广东宝丽华建设工程有限公司，以及控股子公司广东信用宝征信管理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、施工管理、担保业务、生产管理、财务报告、全面预算、法律事务、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露等事项。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额1％的错报认定为重大缺陷，对金额超过资产总额0.5%的错报认定为重要缺陷，其余为一般缺陷。

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

　①公司高级管理人员舞弊；

　②公司更正已公布的财务报告；

　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　④公司对内部控制的监督无效。

　（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:

　①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

　②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

　①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；

　②公司决策程序不科学，如决策失误；

　③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；

　④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；

　⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

　⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1、组织架构

　2017年，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

　股东大会：2017年，公司修改了公司《章程》，严格按照修改后的公司《章程》等制度的规定履行职责,保证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。

　董事会：公司董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，9名董事会成员中有3名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。全体董事切实履行职责，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

　监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。全体监事切实履行职责，严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。

　经理层及各子公司：公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。2017年，公司高级管理人员职责明确，合理分工，根据公司实际情况及新时代的要求，加强公司内部管理，保证政策的执行和经营业务的高效运作。

　2、发展战略

　公司建立了发展战略管理制度，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。

　3、人力资源

　公司建立了人力资源管理制度，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与退出、员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

　4、社会责任

　公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关管理制度，明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、环境保护与资源节约、员工权益保护、促进就业、消防安全、精准扶贫等方面。

　（1）安全生产：公司对安全生产建立了包括安全生产目标管理、目标落实、制定安全生产管理标准、贯彻执行、特种设备定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理在内的管理制度。公司设立安全监督部门，子公司总经理为安全生产第一责任人，通过安全生产制度的贯彻执行、特种设备的定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。

　（2）环境保护与资源节约：公司建立健全环境保护制度和流程，对污水处理、烟气排放、噪声、固体废料实施全程管控，通过先进环保机组和节能技术改造、严控污染物排放，减少对环境污染和资源浪费。

　（3）员工权益保护：公司统一为全体员工购买五险一金，制定《职业病防治工作计划》和《急性职业中毒应急救护预案》，保障员工职业健康与职业卫生。

　（4）促进就业：公司从社会、应届大学毕业生中招聘优秀人才，同时从应届高中毕业生中选取品学兼优、家庭条件困难无法支付大学学费的学生进行定向委培，提供多种岗位需求，促进社会就业。

　（5）消防安全：公司严格按照有关规定，大力做好相关消防安全工作，制定《消防安全管理规定》、《消防安全工作计划》，实行消防安全责任制，实行消防安全班组日查、部门周查、公司月查的管理制度，并根据检查结果，对存在的火灾隐患进行整改。

　（6）精准扶贫：公司以梅州市、陆丰市扶贫计划为指导，结合自身发展状况和当地实际，确立了“实事求是、因地制宜、科学扶贫、精准扶贫”的基本扶贫方略，在产业发展脱贫、转移就业脱贫、教育扶贫、健康扶贫、生态保护扶贫、社会扶贫六个方面实施具体的工作。

　5、企业文化

　公司建立了企业文化管理制度，规范企业文化建设的方式和企业文化的评估与调整，有效管理企业文化，提升公司品质文化，发挥企业文化的精神引领和价值创造作用。

　努力学习做人，努力学习做事，公司用格言文化培养员工高尚品德和文化灵魂。公司从培养道德修养，激励工作激情，树立理想抱负，追求人生价值等四个方面着手，用浓厚的格言文化气息去感染每一个员工，让他们明白做人的哲理和做事的道理，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，始终保持努力工作、高度负责的工作热情，从而打造一个决策科学、执行忠实、勤奋敬业、务求实效的管理团队和工作团队，为公司的强势发展提供源源不断的动力。

　公司秉承“天人合一、融合共生”的经营哲学，践行“运营卓越、追求完美、宗旨友善、和谐发展”的企业文化理念，发扬“精品意识、工匠精神”的企业工作作风，确立了“主动、负责、精细、至善”的工作作风。

　6、资金活动

　公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，合理选择融资方式，优化资金筹措，控制资金风险。公

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-027

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　一、重要提示

　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2全体董事均亲自出席了审议本次季度报告的董事会会议。

　1.3公司负责人宁远喜先生、主管会计工作负责人丁珍珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）郭小燕女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　2.1主要财务数据 单位：元

　■

　扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：元

　■

　2.2报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　2.2.1报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股

　■

　2.2.2公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　2.2.3报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　3.1.1合并资产负债表项目重大变动情况及原因说明 单位：元

　■

　3.1.2合并利润表项目重大变动情况及原因说明 单位：元

　■

　3.1.3合并现金流量表项目重大变动情况及原因说明 单位：元

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　3.2.1为积极参与售电侧市场竞争，把握电力体制改革机遇，报告期内，经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，公司以自有资金出资2亿元设立全资子公司广东宝新能源电力销售有限公司（以下简称“宝新售电”）并完成工商设立登记，开拓售电业务，拓展售电领域。通过向产业链下游延伸实现发、售电业务的相互协同支撑，进一步优化公司资源配置和产业格局，打造新的利润增长点，提升公司新能源电力主业竞争力。（详见公司2018-001至002号、2018-004号公告）

　3.2.2报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举工作。

　2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举产生了公司第八届董监事会，选举宁远喜、刘沣、温惠、叶耀荣、丁珍珍、邹孟红、田轩、屈文洲、刘大成为第八届董事会董事（其中田轩、屈文洲、刘大成为独立董事），选举邹锦开、温晓丹为公司第八届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会2018年第一次会议选举的职工代表监事陈志红共同组成第八届监事会。

　同日，公司召开第八届董事会第一次会议，推选宁远喜为第八届董事会董事长；推选、聘任刘沣为第八届董事会副董事长、公司总经理、董事会秘书；聘任刘正辰为公司副总经理；聘任丁珍珍为公司财务总监。公司召开第八届监事会第一次会议，推选邹锦开为第八届监事会主席。（详见公司2018-006至014号公告）

　3.3公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　3.5证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　3.5.1截至报告期末，公司二级市场投资稳健，证券投资损益为-68,481.39元。报告期末，公司持有投资品种包括：股票，未持有证券衍生品。公司将严控投资风险，努力提高资金的有效使用和投资回报。

　3.5.2报告期末，公司按市值排列的前十只证券情况 单位：元、股

　■

　3.6衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　3.7报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　3.8违规对外担保事项

　□ 适用 √ 不适用

　3.9控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2018-031

　债券代码：112483 债券简称：16宝新01

　债券代码：112491 债券简称：16宝新02

　（下转B515版）