一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务、产品及用途
2017年度为公司摆脱落后产能包袱，实现全面转型文化产业的第一年。2017年4月，公司通过收购浙江新长城动漫有限公司进一步拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。
公司为控股型企业，致力于通过多元化、多渠道的发展，实现公司以IP为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化。截止2017年底，公司主要业务由旗下八家子公司经营，分别是北京新娱兄弟网络科技有限公司、杭州宣诚科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、诸暨美人鱼动漫有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、浙江新长城动漫有限公司，各公司的经营业务如下：
1、北京新娱兄弟网络科技有限公司，主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营。
2017年度，子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司手游独家发行业务《魔灵觉醒》、页游《剑侠情缘2》等独家产品收入稳定。储备了《黑龙与天使》，《洪荒》，《上吧MT》等独家游戏产品。16年年底发行的《剑侠情缘2》同名页游收入在2017年第一季度稳步上升。另外，51wan页游平台2017年度共接入40款游戏；51wan手游大厅接入13款游戏，并且联运手游取得了流水上的新突破，累计流水突破3000万元，单款月流水破100万的有4款，保持稳定的发展势头。
新娱兄弟主要游戏经营情况（表1）
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新娱兄弟主要游戏运营指标（表2）
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注1：传奇霸业、蓝月传奇、热血三国、大公爵为联合运营游戏，相关游戏数据不完整，未对这四款游戏进行运营指标统计。
注2：活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户。
注3：付费用户指充过钱的用户。
注4：ARPU(Average Revenue Per User) ：平均每用户收入，即可通过 总收入/AU 计算得出。
注5：ARPPU (Average Revenue Per Paying User)： 平均每付费用户收入，可通过 总收入/APA 计算得出。
51wan.com上线游戏数据统计：2017年1月1日，平台在线游戏56款；2017年度上线游戏40款，下线游戏39款，2017年12月31日，在线游戏57款。
新娱兄弟的主营业务范围如下图所示：
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在PC网页版游戏方面，新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com， 51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款，月度活跃用户200万左右。新娱兄弟旗下平台51wan 运营的游戏中，《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。
2、杭州宣诚科技有限公司，主要从事网页游戏、移动游戏的研发及运营。开发运营的游戏囊括了回合制、ARPG，魔幻风，三国风，Q版风，积累了丰富产品经验，拥有一批扎实的研发人员，宣诚科技研发的代表性游戏包括《三国熹妃传》、《烽鼎江山2.0》、《三国物语》、《真武魂》等。公司积极把握H5的市场机会，把公司的页游产品移植成H5游戏，报告期内，公司推出H5游戏《鸣剑惊云》，取得较好的成绩。
宣诚科技主要游戏经营情况（表1）
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注1：定制游戏指我们按照客户的要求制作一款游戏。
注2：买断游戏指我们制作的游戏，直接卖给需要的客户。
注3：自研外放就是我们研发了游戏，跟别人联合运营，我们负责技术维护，对方负责用户导入和运营，收入分成。
注4：自研自营就是我们自己的游戏我们自己运营，自己负责技术维护和导入用户以及运营服务。
宣诚科技主要游戏运营指标（表2）
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注1：烽鼎江山2.0、真武魂、真武魂日语版本为定制买断游戏，无运营指标数据。
注2：活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户。
注3：付费用户指充过钱的用户。
注4：ARPU(Average Revenue Per User) ：平均每用户收入，即可通过 总收入/AU 计算得出。
3、诸暨美人鱼动漫有限公司，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。
4、湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。
5、杭州东方国龙影视动画有限公司，主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。已成功制作并推出了《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片。2017年度，公司和子公司菠罗蜜影视传媒有限公司被认定为“高新技术企业”，动画片《红豆伢》入选浙江省“六个五”精品献礼工程，（子公司）菠罗蜜影视传媒有限公司还被遴选为“首批浙江成长型文化企业”。其中，“杰米熊”系列四部动画片在南京少儿、内蒙古少儿、新疆卫视和中国教育台播出（见表1）。同时，在各大新媒体平台的动画播放数据（见表2）亦有很大的提升，并获得了较好的口碑。
（1）电视台的播出数据（表1）
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（2）新媒体的播出数据（选取了其中两个播放平台）（表2）
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6、上海天芮经贸有限公司，主要从事动漫玩具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商，天芮经贸成立十几年来，依靠前瞻性的市场潮流把握和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合，同时依托KA渠道的深耕，建立了完善和高效的国内KA渠道网络。希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口。
7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）六大主功能区，其中主打的动漫城、网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造线上娱乐+线下体验的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。
公司一期中华千年大道项目：包括唐代建筑、明清建筑、民国建筑等。二期中华千年大道项目：包括民国建筑、近现代革命题材建筑、少数民族建筑、标志性建筑等逐步落成，初具规模。2017年上半年，新引进水上自行车项目、拍摄微电影项目、坤宁宫佛堂、民国街小坦克车等项目，较受游客欢迎。下半年，针对游客减少开展了一系列优惠活动，并筹划举办啤酒音乐节活动，以提升园区知名度，扩大滁州园区的影响力。
8、浙江新长城动漫有限公司成立于2014年，整合各界资源优势，致力于动漫产业化发展，立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者。公司拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，志在打造中国第一的产业综合体愿景，拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。
美人鱼动漫系列电影的首部作品《咕噜咕噜美人鱼》已于2015年12月在全国范围内公映，得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑。票房超过千万，实现中国二维Flash动画电影的历史新高度。系列作品《咕噜咕噜美人鱼2》已于2017年12月底上线。根据公司规划，后期公司将继续动画电影《聊斋故事》、三维动画电影《机甲战神》系列及其他的动画影视剧的开发制作。
通过上述八家公司的协同配合，公司基本构建了各类型IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个娱乐产业链。
（二）经营模式
1、动漫影视类公司经营模式
东方国龙、美人鱼动漫、宏梦卡通、浙江新长城四家公司均为动漫原创企业。公司的业务模式如下：
第一，结合市场需求情况进行动漫创意设计；
第二，根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计；
第三，在动漫创意、动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作；
第四，动漫影视播放与推广；
第五，依据动漫影视播放与推广的效果，开展动漫形象及品牌的授权、衍生产品的销售。
公司收入来源有：在动漫影视作品播放时获取一定的播放收入；动漫影视产品获得较好的播放效果时，将具有自主知识产权的动漫形象及动漫品牌授权以获得收入；公司进一步开发制作包括动漫图书、少儿玩具在内的衍生品进行销售盈利。
2、北京新娱兄弟网络科技有限公司的经营模式
公司的主营业务为游戏开发、代理、运营。运营网络游戏的模式主要分为独代模式、自研模式和联运模式。
（1）独代运营模式是指，某一个运营方采用支付一定的授权金或某种特定的分成条件来独家代理网络游戏研发商的某款产品，在满足自己运营的同时，授权运营给其他运营方，来获得联运分成的差额收益。
新娱兄弟商务部门引进独代游戏之后，由研发部门进行对接，然后在平台支持部门的辅助对接准备工作结束后，由运营部门开展对外的联合运营和平台自身运营的两个业务。其中，研发部门的对接是独代产品特有的程序之一，目的是完善整个游戏，达到上线运营标准。
（2）自研模式与独代模式类似，只是游戏研发商为公司内部成立的研发工作室或独立结算的研发公司。其具体的运营模式与独代模式类似。
（3）联运模式，指合作的双方中一方提供游戏内容、另一方提供用户，双方资源互补，这样既解决了需求也产生了收益，双方就产生的收益进行分成。游戏研发厂商，以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平台之上运营，即研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源，合作平台提供平台租用权、广告位等资源进行合作运营。联合运营模式是风险最小、最适用于新进入企业的运营模式。
网络游戏行业的收费方式主要有按时收费、按道具收费等类型，其中前者主要集中在PC端游的游戏产品上，而按照虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。新娱兄弟的游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费。游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在51wan运营平台账户内充值购买游戏币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。51wan主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
3、杭州宣诚科技有限公司的经营模式
宣诚科技的游戏运营主要分为自主运营模式和授权运营模式，其中自主运营是指自研产品由公司运营团队在诸如腾讯等提供的开放平台上进行推广运营；授权运营的模式即自研产品按照语种授权，如繁体版、英文版、韩语版、日语版等，每个语种找一个合作伙伴进行独家授权运营合作，宣诚科技负责技术支持，对方负责运营等工作，主要以运营分成的模式进行合作。
自主运营又可以分为官网运营（此处的官网运营是指我们自己研发的产品提交到腾讯、360平台，然后自己承担用户导入、技术维护、客户服务等研发和运营相关的工作。）和联合运营两种。官网运营模式，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币，官网运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。联合运营是指公司与第三方平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向公司结算收入，公司与第三方平台核对数据确认无误后确认营业收入。
授权运营是指游戏运营商向公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向公司结算收入。
4、上海天芮经贸有限公司的经营模式
公司主要从事动漫玩具的经营和销售获取价差收益，其业务流程如下：
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5、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的经营模式
滁州创意园的经营模式如下：第一，以旅游、体验为目的对动漫旅游创意园进行创意规划；第二，获得动漫旅游创意园需要的动漫品牌或动漫形象的授权；第三，建设开发动漫旅游创意园；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票盈利。
（三）主要业绩的驱动因素
公司2017年度业绩驱动因素主要为战略驱动和激励驱动，通过引入和培育动漫、游戏、电影等文化娱乐类业务，达到提升公司业绩的目的。后续，公司在继续利用好战略驱动因素、激励驱动因素的同时，也探寻尝试营销驱动、结构驱动、制度驱动、文化驱动的可行性。
（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处行业地位（来源：工业和信息化信息中心）
1、泛娱乐行业发展现状
2017年12月8日，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习，提出要构建以数据为关键要素的数字经济，推动实体经济和数字经济融合发展。研究表明，数字化程度每提高10%，人均GDP增长0.5%至0.62%。在全球经济增长乏力情形下，数字经济被视为推动经济变革、效率变革和动力变革的加速器，撬动经济发展的新杠杆。目前，全球22%的GDP与涵盖技能和资本的数字经济紧密相关，我国数字经济正在进入快速发展新阶段。有报告显示，2016年，中国数字经济规模达到22.6万亿，同比增长18.9%，占GDP比重达到30.3%，并且到2035年我国的数字经济将达16万亿美元。
近几年，以IP为核心的泛娱乐产业从内容融合向产业生态融合迈进，新业态、新模式不断涌现，行业发展焕发新活力，这不仅可以满足人民日益增长的美好生活需要，而且可以加快我国数字化进程，推进数字经济发展，为实现数字中国的宏伟目标奠定基础。
2016年我国泛娱乐产业产值达到4155亿元，约占数字经济的18.4%。2017年，我国泛娱乐核心产业产值约为5484亿元，同比增长32%，预计占数字经济的比重将会超过1/5，成为我国数字经济的重要支柱和新经济发展的重要引擎，对于推动我国经济高质量发展有着重要的作用。
2017年，文化部颁布的《关于"十三五"时期文化发展改革规划》中提出"要加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，支持原创动漫创作生产和宣传推广，培育民族动漫创意和品牌"。新生态构建的背景下，泛娱乐产业的"玩法"更加丰富多元，"百花齐放"是2017年泛娱乐行业发展过程中的最大亮点。一是行业平台新业态不断涌现。二是泛娱乐产业细分领域"玩法"多元。首先，短视频细分领域新业态不断涌现。2017年是真正意义上的"短视频元年"，受到网络用户、特别是移动网络用户高涨的碎片化娱乐需求的影响，行业迎来了一个前所未有的高速发展期。其次，网络游戏行业发展更加精细化、集约化、多元化，丰富的游戏品类不断填补细分市场的空白。三是行业融合发展迸发新业态。
泛娱乐产业是我国文化产业中科技应用最广泛、科技创新最活跃的领域之一，大数据、人工智能、虚拟现实、区块链等新兴技术加速与文化产业渗透、融合，不断拓展文化产业新空间，这种模式在全世界范围内有较强的创新地位。同时，泛娱乐企业在2017年加速推广海外业务，对于推动中国文化走出去、增强文化自信具有重要的意义。
2、公司所属细分行业发展现状
（一）网络游戏
2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展，带动信息消费持续增长。据游戏工委发布的研究报告，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%，其中，移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。
（1）新型轻量手游模式蓬勃发展
2017年以H5游戏为代表的轻量游戏在数量和用户规模上都有所增长，已走进了千万级月流水时代，越来越多的平台开始重点布局。H5游戏概念最早在2012年提出，2014年后H5游戏行业爆发，创业者和资金密集进入，但H5游戏和轻量小游戏未能持续这一火爆。主要原因是技术限制导致内容形式较为单一，游戏内容严重受限，用户体验不够丰富，获取用户成了当时轻量游戏最大的难题。长期以来用户留存是制约H5游戏发展的重要因素，这主要是因为H5游戏二次入口不成熟所致。微端的出现也为解决游戏二次入口和用户留存等问题提供了一个很好的解决方案，进一步推动了轻量游戏的蓬勃发展。
（2）AI、VR、AR技术深度运用
VR与AR的普及是人机交互在视觉界面的一个重大突破。通过虚拟显示在眼前图像信息，用户可以体验到更加真实和完整的环境。VR技术可以有效提高游戏品质，使网络游戏向精细化制作、提高用户浸入式体验感方向转变。AR（增强现实）技术作为游戏界最令人感兴趣的创新科技之一，在创新游戏体验方面也有着大量的应用。人工智能（AI）这个概念在电子游戏面世时便已存在，反作弊系统是它在网络游戏领域最新的典型应用之一。鉴于目前的大型游戏几乎都支持联机竞技，反作弊软件的开发是一项漫长的工程。作弊软件或者外挂软件极大地破坏了游戏的公平性，影响了玩家的用户体验。MTP的反作弊SDK已经在腾讯所有手游及数十家游戏厂商的手游上全面使用，对抗效果及方案稳定性已经得到全面认可。另一个人工智能在游戏的应用可以称为一种"反向应用"案例--用游戏来训练人工智能系统。游戏本身存在的随机性，场景复杂性和与真实场景高度的接近，使之成为非常合适的人工智能训练工具。由于电子游戏的数字属性，基于大数据的人工智能系统可以实现高效地进行训练，促成其"游戏智商"的成长。最终，在游戏中会诞生真正意义上的"智能角色"，配合玩家的水平进行游戏互动，实现真正意义上的"个性化游戏"。利用人工智能和大数据分析，还可以对电竞职业玩家的操作进行精准评估，并制定具有针对性的训练计划与训练场景，实现智能化陪练的效果。
（3）网游产业国际化有序推进
2017年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达82.8亿美元，同比增长14.5%。中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入结构优化，产品类型更加多样，中国已经成为游戏输出大国，东南亚、日韩排名靠前的进口游戏多为中国自主研发游戏。
（二）网络动漫
2017年网络动漫仍处于成长期，围绕二次元产业链的各个环节正在逐步搭建和完善，漫画形式更加多样化，与泛娱乐其他产业合作更加紧密，吸引资产布局。网络动漫主要分为内容创作、传播和交流，以及商品化、线下活动等环节，以内容创作和传播两个环节为核心，依托日益丰富和优质的内容进行商品化和线下活动。在泛娱乐大背景下，动漫和其他领域（如网文、电视剧、电影等）的合作也更加紧密。
秉承中国原创、文化自信的理念，精品动漫IP以全方位的国际化的优质内容实践出海尝试，成绩斐然。未来随着一带一路的布局，中国的动漫产业将走的更远，潜力大有可期。
3、周期性特点
公司所处行业具有类型丰富、受众广泛的特点，可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验，因此，其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力，在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。行业规模随经济周期的波动变化并不明显，具备一定的抗衰退特征。
受到人们消费习惯和商家营销策略的影响，受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求。而从半年度数据来看，下半年由于节假日相对较多，行业的收入通常高于上半年收入。
从地域角度考虑，在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其网络建设等基础设施较为完善，文化娱乐市场消费也相对旺盛。
4、公司所处行业地位
公司下属各子公司从单体看，规模都不大，就动漫游戏行业的市场占有率来看，占比也较小。自2015年资产重组以来，公司旨在逐步搭建一个以IP为核心，通过动漫影视作品和游戏产品的发布、优质动漫影视和游戏的衍生产品的销售、线下实体体验等配套服务，完成产业链的延伸和拓展，实现公司经营效益的最大化。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年4月，公司通过收购浙江新长城动漫有限公司，进一步拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。
报告期内，公司实现主营业务收入290,968,041.21元，主要由游戏、动漫、动漫衍生品等几个板块构成。公司实现归属于母公司股东的净利润127,698,057.5元，同比增长258.37%。主要是由于报告期内，公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业，公司母公司转变子公司的经营管理思路，实现子公司之间的协同合作，实现扭亏为盈。
报告期内，子公司杭州东方国龙影视动画有限公司，成功制作、推出《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片。公司和子公司菠罗蜜影视传媒有限公司被认定为“高新技术企业”，动画片《红豆伢》入选浙江省“六个五”精品献礼工程，（子公司）菠罗蜜影视传媒有限公司还被遴选为“首批浙江成长型文化企业”。“杰米熊”系列四部动画片在南京少儿、内蒙古少儿、新疆卫视和中国教育台播出，总播放达4576分钟。在各大新媒体平台的动画播放数据亦有很大的提升，并获得了较好的口碑。
子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司手游独家发行业务：《魔灵觉醒》、《剑侠情缘2》页游等独家产品收入稳定。储备了《黑龙与天使》，《洪荒》，《上吧MT》等独家游戏产品。16年年底发行的《剑侠情缘2》同名页游收入在2017年第一季度稳步上升。另外，51wan页游平台2017年度共接入40款游戏；51wan手游大厅接入13款游戏，并且联运手游取得了流水上的新突破，累计流水突破3000万元，单款月流水破100万的有4款，保持稳定的发展势头。
子公司杭州宣诚科技有限公司，主要从事网页游戏、移动游戏的研发及运营。开发运营的游戏囊括了回合制、ARPG，魔幻风，三国风，Q版风，积累了丰富产品经验，拥有一批扎实的研发人员，宣诚科技研发的代表性游戏包括《三国熹妃传》、《烽鼎江山2.0》、《三国物语》、《真武魂》等。公司积极把握H5的市场机会，把公司的页游产品移植成H5游戏，报告期内，公司推出H5游戏《鸣剑惊云》，取得较好的成绩。
子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）六大主功能区，其中主打的动漫城、网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造线上娱乐+线下体验的生态链条，多方位的满足人们的精神文化。
子公司浙江新长城动漫有限公司致力于动漫产业化发展，立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者。报告期内推出电影《咕噜咕噜美人鱼》系列电影。
2017年度主要财务数据和指标如下：
单位：元
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主要财务数据变动原因分析如下：
1、本期营业收入29,096.80万元，同比下降10.93%，主要系焦化板块资产剥离，公司已无焦化行业收入，彻底转型升级为动漫游戏及相关行业，升级后主业运行良好。
2、本期利润总额同比增加274.81%、归属于母公司的净利润较与上年同期增加258.37%，主要原因是：
（1）管理费用中上期计提了员工安置人工工资，本期无需计提减少3,726.27万元；
（2）本期公司不存在大额资产减值，资产减值损失减少15,393.78万元；
（3）本期收到的各项政府补助款同比增加10,694.54万元；
（4）本期随着焦化行业剥离公司整体毛利率上升，主营业务成本下降6,018.97万元。
3、期末总资产154,064万元，较期初增加16,684.17万元，同比增加12.14%，主要原因是：
（1）母公司本期收到融资款货币资金增加2亿元；
（2）滁州创意园购入土地使用权无形资产增加所致。
4、期末归属于上市公司股东的所有者权益48,254.58万元，较期初增加12,769.81万元，增长35.99%，主要系本期盈利12,769.81万元。
5、归属于上市公司股东的每股净资产本期1.48元，较上年1.09增加了35.78%。主要原因系利润总额与归属于上市公司股东的所有者权益两项变动综合影响所致。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见本报告第十一节八、合并范围的变更
长城国际动漫游戏股份有限公司
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-031
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度
利润承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关要求，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）编制了《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》。
一、北京新娱兄弟网络科技有限公司的利润承诺情况
1、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺如下：
新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。
若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：
（1）人民币32,000万元；
（2）人民币12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、（1）出让人承诺新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×新娱兄弟作价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）出让人承诺新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×新娱兄弟作价－按前述第（1）条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（3）在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝新娱兄弟股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
二、新娱兄弟2014年度业绩实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2015]6-81号），新娱兄弟2014年度经审计的净利润为2,036.5 万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,004.11万元，比业绩承诺金额2,000万元高4.11万元。
三、新娱兄弟2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030005号），新娱兄弟2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,059.36万元，高于其2015年度承诺业绩（5,000.00万元）。
四、新娱兄弟2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030003号），新娱兄弟2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,524.60万元，高于其2016年度承诺业绩（6,500.00万元）。
五、新娱兄弟2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030020号），新娱兄弟经审计的2017年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,535.63万元，高于2017年度承诺利润（8,450万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额4,035.44万元，占2014-2017年度累计实现收入7.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-032
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于杭州宣诚科技有限公司2017年度
利润承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关要求，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）编制了《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》。
一、杭州宣诚科技有限公司的利润承诺情况
1、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司（以下简称“青苹果网络”）、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺如下：
宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。
若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
二、宣诚科技2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030002号），宣诚科技2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为502.67万元，高于其2015年度承诺业绩500.00万元。
三、宣诚科技2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030005号），宣诚科技2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为640.91万元，低于其2016年度承诺业绩650.00万元。
四、宣诚科技2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030022号），宣诚科技经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润901.38万元，高于2017年度承诺利润（845.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额448.80万元占2015-2017年度累计实现收入的7.91%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-033
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度
利润承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关要求，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）编制了《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》。
一、诸暨美人鱼动漫有限公司的利润承诺情况
1、交易对方长城影视文化企业集团有限公司关于美人鱼动漫的业绩承诺如下：
美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别不低于300万元、360万元、432万元。
若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
2、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额＞累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝美人鱼动漫100%股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
二、美人鱼动漫2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030003号），美人鱼动漫2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为319.18万元，高于其2015年度承诺业绩（300.00万元）。
三、美人鱼动漫2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030007号），美人鱼动漫2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为259.56万元，低于其2016年度承诺业绩（360.00万元）。
四、美人鱼动漫2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030025号），美人鱼动漫经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润477.63万元，高于2017年度承诺利润（432.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额324.94万元占2015-2017年度累计实现收入14.26%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
特此说明。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-034
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于上海天芮经贸有限公司2017年度
利润承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关要求，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）编制了《关于上海天芮经贸有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》。
一、上海天芮经贸有限公司的利润承诺情况
交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺如下：
1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。
若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价。
上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
二、天芮经贸2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030007号），天芮经贸2015年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为975.07万元，高于其2015年度承诺业绩（900.00万元）。
三、天芮经贸2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030004号），天芮经贸2016年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩（1,125.00万元）。
四、天芮经贸2015至2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030023号），天芮经贸2015年至2017年业绩完成情况如下：
单位：万元
■
注：承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
上海天芮经贸有限公司2015年度至2017年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为1,076.92万元，低于承诺三年累计净利润平均值金额为67.08万元，出让人须对受让人补偿670.8万元，最终收购对价为7,429.20万元。
上海天芮经贸有限公司2017年度财务报告中应收账款余额3,779.99万元，高于承诺期内累计实现收入的15%，应扣减第五期股权转让价款110.27万元。
综上，截至2017年12月31日，上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿781.07万元。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-035
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度
利润承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关要求，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）编制了《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》。
一、杭州东方国龙影视动画有限公司的利润承诺情况
1、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺如下：
东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。
若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额＞累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
二、东方国龙2014年度业绩实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2015]6-81号），东方国龙2014年度经审计的净利润为30.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为82.62万元，比业绩承诺金额30万元高52.62万元。
三、东方国龙2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030006号），东方国龙2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为272.40万元，高于其2015年度承诺业绩（260.00万元）。
四、东方国龙2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030006号），东方国龙2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩（338.00万元）。
五、东方国龙2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030024号），东方国龙经审计的2017年度报表扣除非经常性损益后（但各方共同认可的动漫行业补贴除外）净利润435.90万元，与2017年度承诺利润440.00万元相差4.10万元，出让人须对受让人进行补偿7.68万元。
2017年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额=[（30+260+338+440）－(82.62+272.40+256.72+435.90)]×2000÷1068－30.44= 7.68万元。
经审计的2017年度末应收账款余额285.00万元占2014-2017年度累计实现收入14.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-037
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2018年4月16日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2018年4月26日在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，实际出席董事十二名，分别为：董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士，独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度董事会工作报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-030）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度财务决算报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为-4,555,637.05元，截至2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为 -99,296,083.00元。
鉴于母公司2017年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2017年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案由本次会议审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制评价报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《2017年度独立董事述职报告》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度独立董事述职报告》。
八、审议通过《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——北京新娱兄弟网络科技有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030020号），新娱兄弟经审计的2017年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,535.63万元，高于2017年度承诺利润（8,450万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额4,035.44万元，占2014-2017年度累计实现收入7.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-031）。
九、审议通过《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030022号），宣诚科技经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润901.38万元，高于2017年度承诺利润（845.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额448.80万元占2015-2017年度累计实现收入的7.91%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-032）。
十、审议通过《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030025号），美人鱼动漫经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润477.63万元，高于2017年度承诺利润（432.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额324.94万元占2015-2017年度累计实现收入14.26%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-033）。
十一、审议通过《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——上海天芮经贸有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030023号），天芮经贸2015年至2017年业绩完成情况如下：
单位：万元
■
注：承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
上海天芮经贸有限公司2015年度至2017年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为1,076.92万元，低于承诺三年累计净利润平均值金额为67.08万元，出让人须对受让人补偿670.8万元，最终收购对价为7,429.20万元。
上海天芮经贸有限公司2017年度财务报告中应收账款余额3,779.99万元，高于承诺期内累计实现收入的15%，应扣减第五期股权转让价款110.27万元。
综上，截至2017年12月31日，上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿781.07万元。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上海天芮经贸有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-034）。
十二、审议通过《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州东方国龙影视动画有限公司》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030024号），东方国龙经审计的2017年度报表扣除非经常性损益后（但各方共同认可的动漫行业补贴除外）净利润435.90万元，与2017年度承诺利润440.00万元相差4.10万元，出让人须对受让人进行补偿7.68万元。
2017年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额=[（30+260+338+440）－(82.62+272.40+256.72+435.90)]×2000÷1068－30.44= 7.68万元。
经审计的2017年度末应收账款余额285.00万元占2014-2017年度累计实现收入14.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-035）。
十三、审议通过《关于公司聘请2018年度审计机构》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-036）。
十五、审议通过《关于延长四川德胜集团钒钛有限公司付款期限》的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-040）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案。12票同意，0票反对，0票弃权。
拟于2018年5月21日（星期一）下午2：30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）召开2017年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、十三、十五项议案及公司第八届监事会第十一次会议提交2017年年度股东大会审议的议案。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-038
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2017年4月16日以电话通知和电子邮件等方式发出，会议于2018年4月26日在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席刘阳女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度监事会工作报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-030）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度财务决算报告》。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年股东大会审议。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为-4,555,637.05元，截至2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为 -99,296,083.00元。
鉴于母公司2017年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2017年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年股东大会审议。
五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017年度内部控制评价报告》。
六、审议通过关于《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——北京新娱兄弟网络科技有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030020号），新娱兄弟经审计的2017年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,535.63万元，高于2017年度承诺利润（8,450万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额4,035.44万元，占2014-2017年度累计实现收入7.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-031）。
七、审议通过关于《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030022号），宣诚科技经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润901.38万元，高于2017年度承诺利润（845.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额448.80万元占2015-2017年度累计实现收入的7.91%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-032）。
八、审议通过关于《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030025号），美人鱼动漫经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润477.63万元，高于2017年度承诺利润（432.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额324.94万元占2015-2017年度累计实现收入14.26%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-033）。
九、审议通过关于《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——上海天芮经贸有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030023号），天芮经贸2015年至2017年业绩完成情况如下：
单位：万元
■
注：承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
上海天芮经贸有限公司2015年度至2017年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为1,076.92万元，低于承诺三年累计净利润平均值金额为67.08万元，出让人须对受让人补偿670.8万元，最终收购对价为7,429.20万元。
上海天芮经贸有限公司2017年度财务报告中应收账款余额3,779.99万元，高于承诺期内累计实现收入的15%，应扣减第五期股权转让价款110.27万元。
综上，截至2017年12月31日，上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿781.07万元。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上海天芮经贸有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-034）。
十、审议通过关于《公司重大资产重组资产2017年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州东方国龙影视动画有限公司》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030024号），东方国龙经审计的2017年度报表扣除非经常性损益后（但各方共同认可的动漫行业补贴除外）净利润435.90万元，与2017年度承诺利润440.00万元相差4.10万元，出让人须对受让人进行补偿7.68万元。
2017年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额=[（30+260+338+440）－(82.62+272.40+256.72+435.90)]×2000÷1068－30.44= 7.68万元。
经审计的2017年度末应收账款余额285.00万元占2014-2017年度累计实现收入14.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-035）。
十一、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68条的规定,监事会对2018年第一季度报告进行了审核并提出如下书面审核意见:
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-036）。
十二、审议通过《关于延长四川德胜集团钒钛有限公司付款期限》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-040）。
本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
监事会
2018年4月27日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-039
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：新娱兄弟、宣诚科技、美人鱼动漫、天芮经贸、东方国龙2017年度业绩承诺实现情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网。
长城国际动漫游戏股份有限公司（简称“公司”，本公告中“长城动漫”、“受让人”均指本公司）于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜，同意公司以支付现金的方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权（简称“杭州长城”）、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司（简称“宣诚科技”）100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司（简称“新娱兄弟”）100%股权、上海天芮经贸有限公司（简称“天芮经贸”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（简称“东方国龙”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（简称“宏梦卡通”）100%股权（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。上述收购的7家公司已全部完成股权过户工作，具体情况请参见公司2015年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2016-046）。
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述7家标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐）承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
二、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺
交易对方天津一诺、刘阳承诺：
1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币32,000万元；（2）人民币12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指新娱兄弟每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。
承诺履行情况：
1、2014年度、2015年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2014年度、2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2049.46万元，5,059.36万元，高于其2014年度、2015年度业绩承诺金额（分别为2,000万元、5000万元），本次交易对方天津一诺、刘阳无需承担业绩补偿义务。
2、2016年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,524.60万元，高于其2016年度承诺业绩（6,500.00万元）。本次交易对方天津一诺、刘阳无需承担业绩补偿义务。
3、2017年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟经审计的2017年度报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,535.63万元，高于2017年度承诺利润（8,450万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额4,035.44万元，占2014-2017年度累计实现收入7.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-031）。
三、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司（以下简称“青苹果网络”）、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺
交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波承诺：
1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指宣诚科技每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。
承诺履行情况：
1、2015年度业绩承诺履行情况：宣诚科技2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）为502.67万元，高于其业绩承诺金额（500万元），本次交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波无需承担业绩补偿义务。
2、2016年度业绩承诺履行情况：宣诚科技2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为640.91万元，低于其2016年度承诺业绩650.00万元。
3、2017年度业绩承诺履行情况：宣诚科技经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润901.38万元，高于2017年度承诺利润（845.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额448.80万元占2015-2017年度累计实现收入的7.91%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-032）。
四、交易对方长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）关于杭州长城全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）的业绩承诺
交易对方长城集团承诺：
1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。
承诺履行情况：
1、2015年度业绩承诺履行情况：美人鱼动漫经审计的2015年度净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）为319.18万元，高于其2015年度业绩承诺金额（300万元），本次交易对方长城集团无需承担业绩补偿义务。
2、2016年度业绩承诺履行情况：美人鱼动漫2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为259.56万元，低于其2016年度承诺业绩（360.00万元）。
3、2017年度业绩承诺履行情况：美人鱼动漫经审计的2017年度报表扣除非经常损益后净利润477.63万元，高于2017年度承诺利润（432.00万元），出让人无须对受让人进行补偿。
经审计的2017年度末应收账款余额324.94万元占2015-2017年度累计实现收入14.26%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-033）。
五、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺
交易对方洪永刚、刘薇承诺：
1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
注：根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指天芮经贸每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润、协同业务产生的净利润），特别说明的除外。
承诺履行情况：
天芮经贸2015年至2017年业绩完成情况如下：
单位：万元
■
注：承诺金额及实际完成金额均为扣除协同收入及非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
上海天芮经贸有限公司2015年度至2017年度财务报告中扣除协同收入及非经常性损益的三年累计实现的净利润的平均值为1,076.92万元，低于承诺三年累计净利润平均值金额为67.08万元，出让人须对受让人补偿670.8万元，最终收购对价为7,429.20万元。
上海天芮经贸有限公司2017年度财务报告中应收账款余额3,779.99万元，高于承诺期内累计实现收入的15%，应扣减第五期股权转让价款110.27万元。
综上，截至2017年12月31日，上海天芮经贸有限公司须对长城国际动漫游戏股份有限公司共计补偿781.07万元。
具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上海天芮经贸有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-034）。
六、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺
交易对方许妍红、张澋源承诺：
1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额〉累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注：根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指东方国龙每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。
承诺履行情况：
1、2014年度、2015年度承诺履行情况：东方国龙2014年度、2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别为82.62万元、272.40万元，高于其2014年度、2015年度业绩承诺金额（分别为30万元、260万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。
2、2016年度业绩承诺履行情况：东方国龙2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩（338.00万元）。
公司已经根据重大资产重组时签订的《股权转让协议》中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法，将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司2016年度的营业外收入，具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减。
3、2017年度业绩承诺履行情况：东方国龙经审计的2017年度报表扣除非经常性损益后（但各方共同认可的动漫行业补贴除外）净利润435.90万元，与2017年度承诺利润440.00万元相差4.10万元，出让人须对受让人进行补偿7.68万元。
2017年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额=[（30+260+338+440）－(82.62+272.40+256.72+435.90)]×2000÷1068－30.44= 7.68万元。
经审计的2017年度末应收账款余额285.00万元占2014-2017年度累计实现收入14.88%，不高于2017年度承诺的15%，出让人无须对受让人进行补偿。
具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2017年度利润承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018-035）。
七、交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司（以下简称“浙江郡原”）、湖南汇益数码科技有限公司（以下简称“湖南汇益”）就宏梦卡通VIE构架解除作出的承诺
王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原、湖南汇益承诺：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通VIE构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
八、交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟VIE构架解除作出的承诺
天津一诺、刘阳承诺：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
九、长城集团关于交易对方无法支付补偿金的承诺
作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，长城集团承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。
承诺履行情况：截至本公告披露日，未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
十、长城集团、王宏、贺梦凡、浙江郡原、湖南汇益、徐双全、许妍红、张澋源、天津一诺、刘阳、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、青苹果网络、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、 詹晖（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”）就提供的重组相关信息作出的承诺
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。
承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
股票代码：000835 股票简称：长城动漫 公告编号：2018-040
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产出售情况概述
2016年11月17日，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）召开2016年第五次临时股东大会审议通过了重大资产出售相关议案，同意将公司持有的四川圣达焦化有限公司（以下简称“四川圣达”）99.80%股权(作价13,000万元人民币)转让给四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“德胜集团”）。截止本公告出具日，公司及相关方一直严格按照重大资产出售的实施方案，履行相关程序，落实相关问题。
二、重大资产出售进展情况
1、2016年12月20日，公司收到德胜集团支付的第一期股权转让价款3900万元，长城动漫所持圣达焦化99.80%股权已完成工商变更登记手续，公司不再持有圣达焦化股权。
2、2017年4月1日，公司收到德胜集团支付的第二期股权转让价款2700万元。届时，公司共计收到德胜集团支付的股权转让价款6600万元，占本次重大资产出售股权转让总价款的50.77%。
具体内容详见公司于2016年12月21日、2017年4月6日公告的《关于重大资产出售实施进展的公告》（公告编号：2016-139）、《关于重大资产出售实施进展的公告》（公告编号：2017-012）。
三、重大资产出售后续安排
截止本公告出具日，德胜集团未能按《产权交易合同》规定支付第三期、第四期的股权转让价款。经公司管理层与德胜集团代表多次协商沟通，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意将德胜集团的剩余三笔股权转让价款变更为分两期支付，支付时间分别延迟至2018年9月、2019年9月。该事项经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议，若有新的进展情况，公司将严格按照有关法律法规规定履行信息披露义务及必要的报备审议程序。
鉴于本事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-041
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2017年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年5月21日（星期一）下午2时30分
（2）网络投票时间：2018年5月20日至2018年5月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月20日下午15:00至2018年5月21日下午15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年5月16日
7.出席对象：
（1）于股权登记日2018年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）
二、会议审议事项
1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2017年年度报告全文及摘要》的议案；
4、关于《2017年度财务决算报告》的议案；
5、关于《2017年度利润分配预案》的议案；
6、关于聘请2018年度审计机构的议案；
7、关于延长四川德胜集团钒钛有限公司付款期限的议案。
【注】本公司独立董事已经向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职。
本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案相关内容详见2018年4月28日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
上述一至第六项议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。
三、提案编码
■
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；
2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
（二）登记时间：2018年5月17日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00
（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省高新区天府大道北段1700号环球中心E5区E9层3-2-1412）
（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
（五）会议联系方式：
1、联系人：沈琼、王娇
2、联系电话：028－85322086
3、传真：028－85322166
（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）
六、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第十一次会议决议。
七、授权委托书（见附件二）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。
2. 填报表决意见。
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2018年5月21日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2017年年度股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：
持有股数： 股东代码：
受托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-030
长城国际动漫游戏股份有限公司
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-036
长城国际动漫游戏股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马利清、主管会计工作负责人沈伟及会计机构负责人(会计主管人员)胥敬连声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
见下表：
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
长城国际动漫游戏股份有限公司
2018年4月27日
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