一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事柳金宏先生、武轶先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。

　1、公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，公司钾肥业务仍有中农国际独立经营，先期实施的10万吨/年钾肥验证项目生产运营情况正常，2017年全年采出矿量120.7万吨，完成钾肥生产 17.3万吨,实现销售钾肥19.13万吨。由于国际钾肥市场持续低迷且项目建设资金尚未筹措到位，故老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

　目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

　钾肥销售方面，中农国际以“立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域”为营销策略，通过优化物流运输模式，延伸产业链，逐步构建东南亚营销网络。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、台湾、毛里求斯、阿曼等目标市场客户展开合作。中农国际以开放态度开展营销模式，包括但不限制于代理商模式、工厂直销和其它合作方式等。

　经营管理方面，在目前老挝钾肥项目仅拥有10万吨/年的产能条件下，中农国际通过技术革新及工艺优化，提升各项生产指标，实现稳产增产，并通过实施一系列的降本增效措施，降低了生产成本，在低迷的市场环境下实现了一定的经济效益。

　2、公司谷物业务是从产区采购谷物饲料原料比如玉米、饲料大麦、高粱等初级农产品发运到国内南方销区供应终端用户，同时，公司也进口蛋白饲料原料比如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料直接喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料，在行内享有名声。

　3、公司以租船运营的方式从事远洋干散货运输业务，即以市场租入船舶运力承揽大宗商品相关的国际运输。

　货源方面，在已具备业内货运量规模优势的进口谷物船运业务基础上，继续巩固与国内外大型粮商的合作关系，包括但不限于中粮、丸红等，同时拓宽市场渠道，在大宗商品的其他品种领域扩展货源，如铁矿、煤炭等。航线长短搭配，以美洲-中国的谷物及亚太区域内的矿产品运输航线为主。

　客户群的遴选、培养、维护以谷物类的国际市场一流粮商为重中之重（该客户群为公司贡献的货运量接近300万吨，占公司年货运量约50%），其他货种以贸易商及终端用户等为目标。

　船舶运力方面，公司的主要合作伙伴以国内的大型船东为主，视货源特点对应发展巴拿马型及大灵便型的短、长期期租运力，其中，期租运力与民营船东的合作最为紧密，因为相对地可以在合同谈判中获得比较灵活的合同条款空间，利于运力在不同航线、货种之间的使用等。

　此外，在现货市场与国内外船东开展航次合作，并且在多年累积的巴拿马船型市场运营经验基础上，逐步增加其他船型的布局、分析与研究，为更灵活地满足铁矿等其他货种客户的运输需求打下坚实的基础。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　2017年度公司面临着挑战，主要受三方面影响：第一方面100 万吨/年钾肥项目扩建停滞，生产及销售未达到预期效果；第二方面受国家粮食政策去库存化，虽然养殖业相对疲软，毛利率比去年有所降低，2017年谷物贸易仍处于严峻的经营环境；第三方面国际船务市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制及营收产生影响。2017年度公司实现营业收入153,577.03万元，较上年同期减少36.01%，营业利润亏损263,635.03万元，较上年同期减少25418.66%；归属于母公司所有者的净利润为亏损238,666.10万元，较上年同期减少12326.18%。

　（1）受制于钾肥市场低迷及老挝100万吨/年钾肥建设项目停滞，钾肥业务未能完成业绩承诺

　2017年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，虽钾肥价格走低，通过实施一系列的降本增效措施，有效降低了生产成本。2017年，公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全年完成钾肥生产 17.3万吨，较去年同期增长24.99% ；钾肥销售 19.13万吨，较去年同期增长 42.53%；实现钾肥营业收入27452.36万元人民币，毛利率为43.31%，较去年同期增长6.71%。

　中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名： 中农钾肥有限公司，以下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥建设项目”）。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》[东凌国际（2017）18号]，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

　为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。

　考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司积极组织相关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业的企业进行走访学习，对关键设备展开了技术考察，并督促中农国际尽快完成对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案。但由于报告期内，中农集团总裁王全先生继续担任中农国际执行董事、法定代表人及总经理，带领原班管理团队独立经营。现有管理团队未能及时委托有相应资质的设计研究机构出具100万吨钾肥项目的初步设计及施工图设计。

　鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对方无法完成业绩承诺，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。此外，自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定。

　针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，目前该案北京高院已受理本案并依法进行了开庭审理，目前本案一审庭审完毕，暂未有判决结果。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，目前因东凌实业提出管辖权异议，广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。本案已于广东高院开庭审理，暂未有判决结果。公司亦就配套募集资金认购方赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，本案目前尚未开庭审理。

　（2）谷物贸易业务受政策的冲击，整体业务出现亏损

　2017年谷物贸易面对困难的经营环境。年初国家商业部公告美国玉米酒精糟粕存在倾销和补贴行为，宣布从1月12日开始大幅度提高美国玉米酒精糟粕进口关税，从2016年的5%提高到79.44%-92.89%，基本杜绝进口机遇，根据海关数据，玉米酒精糟粕进口量从2016年的307万吨下降到2017年的39万吨，而玉米酒精糟粕是公司主营商品，进口关税的大幅度提升严重影响公司谷物贸易。

　同时，2017年国家进一步强化供应侧政策，为了进一步降低国产玉米库存，一方面加大抛售储备玉米力度（2017年共拍卖玉米储备5,746万吨），另一方面加强对进口玉米和玉米替代品管控，严办审批进口许可证申请、严格执行进口检疫流程、严控境内商品流向等措施，间接增加谷物农产品进口整体成本，降低进口谷物农产品竞争力。为顺应市场环境的改变，公司2017年上半年调配资源，开始从事国内玉米贸易，在北方港口租用仓库，从粮商批量收集玉米发运到终端客户，减少中间环节，但由于产区玉米深加工企业享受补贴政策，在利润引导下提高玉米收购价格而推高玉米采购成本，公司国内玉米贸易量没有达到预期的经营量，推高单位成本而出现亏损。

　2017年度，公司谷物贸易努力开发新品种，拓展毛利率相对高的饲料原料品种，比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕、葵花粕等商品，由于在开发阶段，新品种对谷物贸易的盈利贡献有限，未能抵消国家政策对谷物进口业务的冲击。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降49.90%，实现营业收37,097.50万元人民币，毛利率为-1.44%，较去年同期下降5.50%。

　（3）船运业务在调整期内经历阵痛

　公司下属负责船运业务的元通船运（香港）有限公司（以下简称“元通船运”），经过近7年的培育，已经发展成为大宗商品散货航运市场具有一定声誉的专业化公司。在上一报告期内（2016年度），货运量已经达到1000万吨级。

　进入2017年后，国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，但伴随国内供给侧改革促发的大宗商品上涨行情，船运市场在经历上半年的上下震荡后于下半年逐步波动向上，但季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对本公司的船舶租入成本控制及营收有一定影响，导致前3个季度的亏损；下半年，公司及时对船运业务的经营策略进行了针对调整，减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽，4季度船运业绩改善明显。同时，公司注意到国际干散货船东 在经历了2016-2017年的债务重组之后，其市场防御、扛价能力增强，结合中国供给侧改革引领的大宗商品价格反弹行情，现货市场的运费与船舶租金的发展趋势阶段上行，增强了航运市场各方对后市的信心。前述情况在黑色商品贸易及与之关联紧密的好望角船型市场表现最为突出，针对这一市场动态，公司已经启动了对好望角船型业务的研发，将考虑适时择机进入。

　公司在2018年的运营策略将会灵活地于货物运输合同与租船合同签订之间把握市场机遇，不盲目为了增加营收而过多地揽入货物运输合同，同时在日常操作层面，继续加大力度开源节流，优化航线、气象导航分析，进一步降低航次成本；发挥船运专业团队与上市公司平台的优势，增强与国内大型船东及航运租赁机构的深入合作，扩大稳定的期租运力结构，为实现不同货源的组合发展继续奠定坚实的运力基础，并在此之上，有选择地优化与重点大型工贸企业包运合同项目的开发与合作。2018年，公司有信心在充分分析、把握市场发展趋势的前提下，对重点船型市场布局，提高经营效益。本报告期内，公司船运业务货运量约640万吨，同比下降约40%，实现营业收入88,312.47万元人民币，同比下降 35.97%，毛利率为-4.20%，较去年同期下降5.13%。

　（4）推进多元化经营的发展战略

　考虑到公司现有业务盈利能力有限，且钾肥扩建需要较长的时间去实现，为提升公司的盈利水平及综合竞争力，公司将继续推进多元化经营的发展战略。在经营好主业的同时，仍会继续寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险，改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）报告期内，公司主营业务收入及成本发生较大变化

　公司全年营业收入15.36亿元，较上年同期减少36.01%；营业成本14.59亿，较上年同期减少36.24%；营业收入和营业成本同比减少主要是由于本报告期航运与贸易业务减少。航运业务主要是受国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动。谷物业务主要是受于国家深入推进玉米去库存化、施行严格进口谷物质检政策，谷物进口风险增加、利润空间被压缩，公司主缩减谷物进口贸易量；新业务发展初期运营成本偏高，业务量较小。

　（2）报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的利润发生较大变化

　归属于上市公司股东的净利润为亏损23.87亿元，较上年同期减少12326.18%。归属于上市公司股东的净利润同比减少主要是本次计提无形资产之老挝钾盐矿采矿权减值准备25.93亿元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　（1）执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

　（2）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。

　（3）执行财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　广州东凌国际投资股份有限公司

　董事长：赖宁昌

　2018年4月26日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-035

　广州东凌国际投资股份有限公司

　第六届董事会第五十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十会议的会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议情况如下：

　一、审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“概述”与“公司未来发展的展望”章节内容。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、审议未通过《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　表决结果：2票同意、5票反对、2票弃权。

　公司董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生的反对意见，董事郭家华先生、陈雪平女士的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　三、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》第十一节“财务报告”。

　对于公司2017年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2018】第1017号审计报告。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案 〉的议案》

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-238,666.10万元、母公司报表净利润-233,694.95万元，截止2017年12月31日，合并报表未分配利润-264,869.33万元、母公司未分配利润-260,408.12万元。

　公司本次董事会审议通过的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

　公司2017年度拟不进行现金分红的主要原因为：2017年度，公司业绩因资产减值及公司钾肥项目诉讼费大幅增加等原因，造成巨亏。中农钾肥老挝100万吨/年扩建项目未能按照先前建设计划开展，2017年钾肥的业绩未能如期释放，公司仍需与中国农业生产资料集团等相关方一起协商解决钾肥建设资金问题，因此，公司后续需要较大的资金投入。除此之外，公司的其他各项业务也需要持续的资金支持得以正常运营和发展。综上所述，公司董事会拟定2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案》

　内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。

　关于公司2017年业绩承诺事项情况的专项说明，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2018】第1084号审计报告，独立财务顾问出具了审核意见。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　六、审议通过了《关于〈2017年年度报告及其摘要〉的议案》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司〈2018年第一季度报告 〉全文及正文的议案》

　内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　八、审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

　公司董事会认为：截至2017年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　九、审议通过了《听取独立董事2017年度述职报告》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。

　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　十、审议通过了《关于2018年度向金融机构申请融资额度的议案》

　2018年公司拟向金融机构申请不超过48.80亿元的融资额度，其中：

　1、以保证日常经营和项目建设为目的，计划向中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过45.20亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。

　2、以规避人民币加大浮动幅度的趋势、降低购汇成本为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过0.4亿元以存款质押贷外币的低风险年度外汇交易额度（总额度不超过公司采购业务所需付汇金额），用于办理以存款质押贷外币业务，及在办理前述外币业务时有可能发生的外汇衍生品交易额度（包括远期汇率、期权等）。

　3、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过3.2亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。

　以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项、第3项合计3.6亿元的融资额度主要用于2018年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。内容详见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展外汇交易业务的公告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于2018年度开展外汇交易业务的议案》

　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展外汇交易业务的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了《关于2018年度开展衍生品交易业务的议案》

　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度开展衍生品交易业务的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了《关于公司2017年度董事薪酬的议案》

　根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2017年度董事从公司领取的薪酬情况如下：

　公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2017年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2017年未在公司领取薪酬。

　因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》

　董事会认为，公司2017年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。

　表决结果：4票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事郭学进先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　十五、审议通过了《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　十六、审议通过了《关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案》

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　十七、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　公司将于2018年5月22日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2017年年度股东大会。

　具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附：公司董事对相关议案的反对意见、弃权意见及公司回复

　议案一、关于《2017年度董事会工作报告》的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：1、钾肥业务是上市公司唯一盈利的业务，谷物贸易和船运业务两块皆亏损。钾肥业务对上市公司有重要贡献。

　2、关于中农钾肥项目的陈述严重违背了客观事实。具体钾肥项目及人员问题如下：

　一、关于钾肥项目

　具体关于钾肥项目：1、钾肥项目无法按期建设的根本原因。钾肥项目无法按期建设的最核心原因是未能获得建设资金，而无法落实建设资金的最根本原因是大股东违约导致公司募集配套资金失败，进而导致项目缺乏资本金。此外，上市公司从未对钾肥项目提供任何实质性的信贷支持，未向金融机构申请任何实质性的授信，甚至拒绝对中农钾肥本有的续贷提供担保，进一步导致了项目资金紧张。

　钾肥项目无法开展建设的另一个原因是上市公司对中农国际上报的扩建、改扩建方案等一系列申请均不予批准，阻碍项目实施。

　2、中农国际一直在以实际行动全力推动钾肥扩建项目。

　中农国际尽全力推进项目建设，在重组后及时完成了各项准备工作，受制于建设资金问题，无法进一步实施工程建设。同时，从2015年9月完成重组后，中农国际一直在向东凌国际申请钾肥项目扩建计划，先后上报过50万吨扩建投资计划、20万吨改扩建计划、15万吨改扩建计划、160万吨可研报告更新申请。但是东凌国际始终不予批准、不予上会、不予理会，百般阻挠。

　3、虽然产能及盈利能力大幅增强，但因没有实现项目扩建，17.3万吨的产能使得对上市公司的盈利增长贡献有限。

　在配套资金失败、无法获得任何资金支持的情况下，中农国际将自身全部经营现金流用于项目建设，并通过实施工艺技改，实现了现有10万吨装置产能的大幅提升，同时，在现有生产规模上实现了生产成本大幅降低。2017年生产钾肥17.3万吨，毛利率为43.31%，较2016年同期增长6.71%。对比临近矿区的东方铁塔老挝钾肥项目，按照其4月25日公告的年报情况，东方铁塔老挝钾肥2017年全年销售量为48.59万吨，扣除非经常性损益后 2017 年度归母净利润为1.94亿元。说明即使在钾肥价格回升缓慢的情况下，老挝钾肥项目仍有较强的盈利能力，如果中农国际钾肥项目顺利建设投产，加之规模效应，是有条件实现业绩目标的。另外，根据近三年来对矿体实际情况的摸索及取得的技术成果，中农国际已更新报送了160万吨规模的可研报告，但上市公司仍不予批准。如160万吨项目建成投产，中农国际老挝钾肥项目将取得更高的利润，能够为股东做出更丰厚的业绩回报。

　二、关于人员离职

　东凌国际所谓的“离职”人员，均不是实际离职，而是中农国际按照东凌国际“降低人员薪酬成本”的要求，将工资及社保调整出中农国际发放，相关人员始终兢兢业业为中农国际、钾肥项目正常履职，为项目生产经营的明显进步做出了重要贡献。中农国际产量逐年提升，盈利能力逐年增强，人员导致“重大不利影响”毫无事实依据。同时，在中农国际整改后，东凌国际拒绝所谓“离职”的管理人员的入职和任命，阻碍管理团队正常工作。鉴于目前钾肥价格回升，项目利润率相对其他两个业务板块有稳定的增长，建议尽快实施扩建钾肥项目计划，为上市公司带来利润增长。

　三、公司亏损原因的分析

　公司称2017年度拟不进行现金分红的主要原因：2017年度，公司业绩因资产减值及公司钾肥项目诉讼费大幅增加等原因，造成巨亏。2017年钾肥项目是公司唯一盈利的业务板块，对公司业绩有重要贡献；关于公司管理层做出的减值计提，我们已在48次董事会上明确提出反对意见；公司在2017年初业绩承诺期尚未结束时即对股东发起诉讼，并对本身就处于锁定状态的股东股权进行毫无必要的冻结措施，花费高额诉讼相关费用，直接影响公司利润，浪费公司资源。上述事件正说明了公司内部控制的混乱、董事的失职、大股东对公司的操控，已经严重损害了公司利益。

　公司回复：1、关于中农钾肥100万吨/年扩建项目的建设责任及资金问题、中农钾肥100万吨/年扩建项目进展问题的回复请详见公司于2017年8月26日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十二次会议决议公告》。此外，公司在2018年1月15日收到中农国际提供的“160 万吨可研报告”，在随后进行的资产评估工作时中农国际提供了160万吨的经营及财务预测数据。此前公司从未获悉中农国际在编制160万吨的可研报告并计划建设等相关事宜，因 160 万吨的扩建计划属于重大投资计划的改变，与重组方案审批的100万吨存在较大差异，暂未能得到公司的认可。

　2、公司收购老挝钾肥项目的重要目标是该项目扩建并达到100万吨/年的产能，并实现相应的业绩承诺。钾肥建设项目的扩产及业绩实现，与该项目经营管理团队的作用是密不可分的，在中农国际及下属单位的主要经营管理层违反《延长服务年限的承诺》与《竞业禁止承诺》的约定擅自离职的状况下，老挝钾肥50万吨/年及100万吨/年扩建工程停滞，给公司造成了不利影响。

　3、公司不予认可两位董事对亏损原因的分析，（1）根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定的要求，公司需对合并报表中认为存在一定的减值损失迹象资产进行全面的分析和评估,并计提相关的减值准备。（2）公司2017年初相关股东提起诉讼是鉴于老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。针对中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

　议案二、关于《2017年度总经理工作报告》的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：一、2016年6月30日，东凌实业、赖宁昌等就已明确表示拒绝认购公司本次重大资产重组配套资金，但是一直到2017年3月底，公司才向法院提起诉讼，严重损害公司利益，公司管理层工作严重失职。

　二、东凌国际第三十三次董事会决议第二项中明确“鉴于目前老挝 100 万吨/年钾肥项目扩建工程进展受到影响，且考虑到原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，为继续推进中农钾肥项目的建设进程，保护公司及全体股东的合法权益,现拟对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，……并授权公司经营管理层具体实施经营管理层认为有必要时，可以聘请外部专业技术团队给予技术支持。”

　董事会授权的施工设计并出具涉及方案的是“上市公司经营管理层”，不是中农国际经营管理层。但在《2017年度总经理工作报告》的工作内容中，公司经营管理层并未开展有任何与钾肥项目有关工作。距离董事会授权已有一年之久，截至目前董事、中农国际未接到公司经营管理层关于扩建项目的任何设计方案或相关安排。

　三、涉及重大金额及重大经营事项，应由公司董事会、甚至股东大会作出决策。但是对于中农国际上报的老挝160万吨项目建设方案，管理层却擅自决定不提交公司董事会和股东大会审议。

　四、信息披露严重失实：公司关于业绩承诺未能实现的原因、中农国际钾肥建设项目停滞的原因等事项的披露与陈述与事实严重相悖、混淆视听。

　公司回复：1、公司于2017年2月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，授权公司管理层采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。经公司与律师团队商讨后，立即向放弃配套募集资金认购方广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波提起诉讼，并于2017年3月30日收到广州市中级人民法院下达的《受理案件通知书》。

　2、2015年9月，公司以发行价值36.9亿元股份的方式向中农集团等10家交易对手方购买了应于2017年5月完成扩建及新建到100万吨/年生产规模的钾肥资产。交易对手方承诺于2017年度实现4.515亿元净利润（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）。业绩承诺期内，中农国际仍由原经营管理团队独立经营。100万吨/年钾肥扩建及新建项目的建设、资金筹措、销售渠道的建立等经营管理工作应由中农国际及中农国际的原股东负责。

　3、公司在2018年1月15日才收到中农国际提供的“160 万吨可研报告”，在随后进行的资产评估工作时中农国际提供了160万吨的经营及财务预测数据。此前公司从未获悉中农国际在编制160万吨的可研报告并计划建设等相关事宜，因 160 万吨的扩建计划属于重大投资计划的改变，与重组方案审批的100万吨存在较大差异，管理层需要对160 万吨可研报告的可行性进行研究及探讨，才能判断是否合适提交董事会、股东大会审议，在此之前，公司对此扩建计划暂未能认可。

　4、公司与中农集团未能就项目建设资金等问题形成一致意见，整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施是主要原因，在中农国际独立经营期内未能有效维护管理团队稳定及全球钾肥价格持续下跌也是造成中农国际钾肥建设项目业绩承诺未能实现的原因。公司董事会已针对业绩不达预期认真分析了具体原因，并提出相关措施，后续也将按照提出的相关措施组织实施。详见公司于2018年4月28日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。

　反对意见（郭学进）：对独董提出的意见不重视，没有客观反映工作存在的不足，没有改进措施。

　反对意见（刘国常）：1、报告内容不全面，不深入；2、报告缺乏针对性。

　反对意见（沙振权）：未尊重独立董事意见，并进行及时沟通。

　弃权意见（陈雪平）：1、公司目前业务发展情况报告未深入描述存在问题及解决方案。

　弃权意见（郭家华）：1、工作报告内容过于表面，诉讼环节遗漏。其他诉讼进度不够全面，所以弃权。

　公司回复：公司尊重各位董事的意见，管理层将加强与各位董事的沟通，及时向公司董事会汇报经营管理情况，进一步改进工作方法，有效听取各位董事意见，共同促进公司健康有序的发展。

　议案三、关于《2017年度财务决算报告》的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：我们已经在第48次董事会上对计提减值的报告进行明确反对。我们对会计师“无法发表意见”的审计意见认可，对其他事项没有异议。

　公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

　议案四、关于《2017年度利润分配预案》的议案

　弃权意见（武轶、柳金宏）：议案中关于“公司2017年度拟不进行现金分红的主要原因”的陈述不全面， 2017年各板块中仅有中农钾肥项目盈利。见议案一反对意见。

　公司回复：见议案一反对意见的公司回复第3点。

　议案五、关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：见议案一反对意见。

　公司回复：见议案一反对意见的公司回复。

　议案六、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案

　弃权意见（武轶、柳金宏）：关于资产减值部分我们不予认可，具体详见48次董事会反对理由。同时年度报告中关于经营情况等方面的描述我们一直持反对态度，具体内容同董事会报告。对会计师事务所出具的审计意见及其他数据没有异议。

　公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

　议案七、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：季报的期初数为2017年的年末数，针对2017年的年报的资产减值部分不予认可，所以无法认可2018的一季报告。

　公司回复：关于董事针对公司2017年度计提减值准备反对意见的公司回复请详见公司于2018年4月19日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《：第六届董事会第四十八次会议决议公告》。按照会计准则，期初数与去年的期末数是一致的。公司的报表填报是符合会计准则的规定的。

　议案八、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

　弃权意见（武轶、柳金宏）：公司虽然有较为健全的内部控制制度，但是在实际执行过程中存在不能按照内控制度执行的情况。

　公司回复：公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。根据中勤万信会计师事务所对公司出具的《2017年度内部控制审计报告》，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　议案九、听取独立董事2017年度述职报告

　弃权意见（武轶、柳金宏）：独董对募集资金的监督及钾肥项目的实施监督中督促不力。

　公司回复：全体独立董事一直都认真、勤勉、尽责地履行公司独立董事的相关职责。不仅对募集资金及钾肥项目进行了有效的跟踪、监督并且提出了合理化建议，同时，对涉及公司的重大事项如重大司法讼诉进行了督促和监督，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。公司认为，全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　议案十四、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：公司亏损，公司管理层应带头降薪压缩费用。

　公司回复：因公司亏损，根据《高级管理人员薪酬管理制度》2017年已停止发放高级管理人员2017年度的效益年薪及双薪。公司计划2018年进一步完善高管人员薪酬体系。

　弃权意见（刘国常）：1、高管薪酬管理规范性不够；2、2017年高管薪酬结构不合理。

　公司回复：因公司亏损，根据《高级管理人员薪酬管理制度》2017年已停止发放高级管理人员2017年度的效益年薪及双薪。公司计划2018年进一步完善高管人员薪酬体系。

　议案十五、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

　反对意见（武轶、柳金宏）：专项说明中公司董事会关于“消除该事项及其影响的具体措施”的描述部分内容不符合实际情况，我们对此不予以认可。

　公司回复：公司认为专项说明的议案是根据公司目前情况制定的，符合实际情况，并经公司第六届董事会第五十次会议审议确认。

　议案十六、关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案

　弃权意见（武轶、柳金宏）：公司虽然有较为健全的内部控制制度，但是在实际执行过程中存在不能按照内控制度执行的情况。

　公司回复：见议案八弃权意见的公司回复。

　证券代码：000893　　 证券简称：东凌国际　  公告编号：2018-036

　广州东凌国际投资股份有限公司

　第六届监事会第三十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议的会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月26日上午以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　一、关于《2017年度监事会工作报告》的议案

　经审议，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，《2017年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2017年度的工作情况，同意将《2017年度监事会工作报告》提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

　二、关于《2017年度财务决算报告》的议案

　经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2017年12 月31 日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意将《2017年度财务决算报告》提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　三、关于《2017年度利润分配预案》的议案

　监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求。同意将《2017年度公司利润分配预案》提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　四、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案

　经审核，监事会认为：公司《2017年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2017年年度报告及其摘要》提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　五、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案

　经审核，监事会认为：公司《2018 年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　六、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

　经审核，监事会认为：公司2017年内部控制评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　七、关于公司2017年度监事薪酬的议案

　公司监事2017年度从公司领取的薪酬津贴情况：监事会召集人每年5.6万元/人（含税）。监事每年2万元/人（含税）。

　因本议案与监事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交2017年年度股东大会审议。

　八、对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见的议案

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　九、对董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的意见的议案

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对董事会关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的意见》。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司监事会

　2018年4月26日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-037

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

　2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月22日（星期二）下午14:30开始，会期半天；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年5月22日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年05月21日15:00，投票结束时间为2018年5月22日15:00。

　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月15日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2018年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议的议案：

　1、关于2017年度计提资产减值准备的议案；

　2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

　3、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

　4、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

　5、关于2017年度利润分配预案的议案；

　6、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案；

　7、关于公司2017年度董事薪酬的议案；

　8、关于公司2017年度监事薪酬的议案；

　9、关于2018年度向金融机构申请融资额度的议案。

　公司独立董事将在2017年年度股东大会上做述职报告。

　（二）审议事项的相关说明：

　1、上述审议事项分别经公司第六届董事会第四十八次会议、第六届董事会第五十会议审议通过，具体内容详见本公司于2018年4月20日、2018年4月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》、《关于2017年度计提资产减值准备的公告》及《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

　2、根据《公司章程》的规定，上述议案需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2018年5月21日下午16:30前送达或传真至公司）；

　2、登记时间：2018年5月21日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

　3、登记地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层本公司董事会秘书办公室。

　4、会议联系方式

　联系人：赵青、陈蓉

　联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

　电子邮箱：stock@donlink.cn

　联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

　邮政编码：510110

　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第四十八次会议决议。

　2、第六届董事会第五十次会议决议。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360893，投票简称：“东凌投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二： 授权委托书

　兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州东凌国际投资股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

　■

　一、委托人情况

　委托人姓名（或企业名称）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

　二、受托人情况

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效期限：至 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-040

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于2018年度开展外汇交易业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对2018年度外汇交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交股东大会审议。

　现将公司 2018 年度开展外汇交易业务的计划公告如下：

　一、2018年外汇交易业务的主要内容

　公司老挝钾肥项目钾肥产品的销售主要为美元结算，但按国家外汇相关规定，到账的美元马上转换成人民币存放，而老挝钾肥项目主要设备、生产物资采购、采矿外包合同、薪酬支付则主要以人民币计价或结算，谷物贸易原材料采购如棕榈粕、大麦、高粱、玉米等以进口为主，需要用人民币兑换美元对外支付，由于币值兑换时点的不同，在目前人民币对美元汇率具有双向波动性的背景下，公司开展了外汇交易以避免和降低汇率波动对业绩的影响（内容主要为外汇远期汇率（DF）、汇率期权，期权组合、结构性远期和掉期等产品）2018年度公司拟进行的外汇交易业务总额预计将不超过3.6亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需外汇金额。其中：

　1、在汇率波动风险较大的情况下开展以远期、期权等外汇衍生品工具来保护未到期信用证的业务，该部分外汇交易业务总额预计将不超过3.2亿元人民币；

　2、在交易价格合适的情况下开展以存款质押贷美元归还信用证项下的货款，人民币与美元的汇率采用外汇远期、期权等外汇衍生品工具进行锁定，该部分外汇交易业务总额预计将不超过 0.4 亿元人民币。远期、期权等外汇衍生品工具与信用证或质押存款的期限基本一致，一般为 1 个月至 3 年，根据每笔业务的性质与收益情况具体确定。公司的外汇交易业务主要与国内各大金融机构开展，包括（工行、中行、农行、建行、交行）等金融机构。

　根据公司钾肥业务、谷物、杂粕等采购安排，由本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于中农国际钾盐开发有限公司、广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为交易主体办理相关外汇交易业务。

　二、交易必要性分析

　随着国内与国外的商品贸易往来日趋频繁，由于国际外汇市场的波动性，汇率和利率起伏不定，给外向型企业的经营带来了很大的不确定性。公司作为进口商从签订买卖合同到交货、付款往往需要较长时间，时间越长汇率变动所带来的风险也就越大。公司进行外汇交易业务，一方面可以在汇率波动情况下锁定相关购汇成本，达到控制风险的目的，另一方面，在人民币对美元一段时间内有升值预期的情况下能降低购汇成本，这对于公司规避汇率风险，提高经营效益是有必要的。因而，开展远期外汇交易业务，加强企业的汇率风险管理，成为对外企业稳定经营的迫切需求。

　公司目前所进行的外汇交易用于付款交单（D/P）/信用证及信用证项下到期的付汇组合，在会计核算上不符合《企业会计准则-套期保值》的相关规定，而适用于《会计准则-金融工具确认和计量》的相关规定。

　三、公司开展外汇交易的准备情况

　1、公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定并披露的《外汇交易管理制度》（2014年3月修订），对开展外汇交易业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。

　2、公司法定代表人或授权人、风控负责人及财务总监负责外汇交易的日常管理。公司财务中心下设专门的资金部，并由外汇分析人员负责公司外汇交易的核算分析，如确认有潜在收益，将提交财务总监和公司法定代表人或授权人进行审核；如审核通过，由公司法定代表人或授权人签署相关文件，外汇分析人员负责检查收益是否与核算时一致，风控负责人负责对公司的整体外汇风险头寸进行监控。公司外汇分析人员属于专业人士，对外汇交易的业务特点和风险充分理解。

　四、风险分析

　公司开展远期外汇锁定业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格实际采购业务金额进行交易。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险：

　1、信用风险：存款质押银行可能倒闭的风险，若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回；外汇金融衍生品交易的交易对手银行可能倒闭的风险，若倒闭,可能得不到交割时可能产生的收益。

　2、法律风险：因相关法律发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　3、流动性风险：公司的外汇业务主要以存款质押贷美元归还信用证项下的货款，在存贷款到期前，不具备流动性。

　4、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　五、风险管理策略的说明

　为规避上述风险，公司选择与中国工商银行等大型银行合作开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险：

　1、针对未到期信用证及押汇业务，公司主要目的是为了将整个汇率风险控制在可接受范围内，我司将根据汇率的波动情况，结合银行的观点来进行相应的操作。

　2、针对付汇组合业务，该业务在开展前公司会充分评估该业务的风险与潜在收益，经多方论证，并认为风险可控的情况下，根据实际需求选择外汇交易。

　3、针对内部控制风险，公司应制定《远期外汇交易业务管理制度》并经公司董事会审议通过，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　六、衍生品公允价值分析

　公司衍生品业务在当日操作完成时即进入公司的风险监测范围，如果选择远期，即可基本确定到期收益,不存在公允价值变动；如涉及其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期），存在着一定的公允价值变动，将按照相应的衍生品公允价值变动公式来计算其价值。

　七、会计政策及核算原则

　相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准-金融工具确认和计量》的相关规定执行。

　在采用外汇远期汇率确定人民币与美元远期的汇率时，由于美元贷款利率、人民币存款利率、人民币与美元汇率已经确定，公司按存款和贷款分别在银行存款、长短期借款科目进行核算，利息支出、收入和汇兑损益在财务费用科目核算。

　当采用其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期）作为未来人民币与美元的汇率情况下，按照《会计准则-金融工具确认和计量》的要求，期初确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。在资产负债表日，根据活跃市场价格计算变动，变动形成的得失，在当期损益-公允价值变动损益科目进行核算，到期后利得或损失在投资收益科目核算。

　八、独立董事专项意见

　公司在主要贸易产品采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。

　公司拟采取的风险控制措施有：

　1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，采用外汇远期、期权等外汇衍生品进行锁定。

　2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2018年度公司预计的外汇交易业务不超过3.6亿元人民币，且不超过采购业务所需付汇金额。

　3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。

　根据上述情况，我们认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《外汇交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第五十会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-041

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于2018年度开展衍生品交易业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对2018年度衍生品交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十次会议审议通过。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交公司股东大会审议。现将公司2018年度开展衍生品交易的计划公告如下：

　一、衍生品交易的主要内容

　公司衍生品交易品种包括各种谷物农产品、杂粕以及远期船运费的期货、期权合约。合约期限不超过 12个月。公司原材料的衍生品交易品种主要在场内的郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所交易，而公司远期运费合约是通过场外交易，市场透明度大，成交活跃，具有良好的流动性。公司衍生品交易将以期货交易为主要方式，保护敞口头寸，降低市场波动风险。预计公司 2018 年开展衍生品交易的合约累计金额全年不超过5.2亿元人民币。

　二、衍生品交易的必要性

　谷物贸易属于大宗商品贸易，是公司主要业务板块之一，饲料原料如高粱、大麦、菜籽粕、葵花籽粕等是从美国、澳洲、加拿大、乌克兰等地进口。原材料从签订采购合同、装船、海上运输、目的港清关报检到签订销售合同，交付给终端客户，整个操作周期较长，饲料原料属于流动性高的大宗农产品，影响价格因素多，价格波动性大，公司面对的风险是原材料采购后市场价格下跌造成亏损，为了规避和降低价格波动风险，必需透过衍生品交易比如卖空期货合约等方式进行价格风险保护，而这种对现货的风险对冲方式也是行业内常用的操作模式。

　三、公司衍生品交易的准备情况

　公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》。公司已披露的《衍生品交易管理制度》中对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等做出了明确规定。参与衍生品交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

　四、衍生品交易的风险分析

　1、市场风险:在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。

　2、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易 操作规程》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及 补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

　3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险。

　4、信用风险：谷物、杂粕等价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　五、风险管理策略的说明

　公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

　公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。

　六、衍生品公允价值分析

　公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和郑州商品期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。

　七、会计政策及核算原则

　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》相关规定执行。

　具体核算原则：

　1、企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

　2、金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，计入当期损益－公允价值变动损益科目核算，平仓后的利得或损失，计入当期损益-投资收益科目核算。

　八、独立董事专项意见

　1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。

　3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第五十次会议决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年4月26日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-042

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未能达到业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中农国际2017年业绩承诺实现情况作如下说明：

　一、重大资产重组基本情况

　2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下统称“十家发行对象”）发行股份353,448,272股，收购中农国际100%股权。

　2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，公司于2015年8月4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。

　2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的353,448,272股股份列入公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年9月28日。

　二、业绩承诺及实现情况

　（一）业绩承诺情况

　根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对业绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。

　中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,247,391.25元，已实现业绩承诺。

　中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为38,152,102.62元，已实现业绩承诺。

　另，根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对资产减值补偿事宜亦做出了相应的承诺。目前公司已就十家发行对象应承担的业绩补偿及资产减值补偿向北京市高级人民法院提起诉讼，最终结果以法院判决为准。

　（二）2017年业绩承诺的实现情况

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。

　（三）未达到承诺净利润的补偿约定

　根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第 1 款约定。根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。

　由于十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：

　■

　注：2014年度至2016年度公司均未进行现金及股票分红。应补偿股份数额小数点后直接进1取整。

　根据上述补偿安排，十家发行对象分别应向公司补偿股份数量及现金如下表：

　■

　注：应补偿股份数额小数点后直接进1取整。

　根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司将在专项审计报告出具后30日内通知十家发行应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务。具体补偿安排另行公告。

　根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果。具体减值结果待出具后另行公告，涉及相关的补偿安排将届时一并披露。

　三、业绩承诺未实现的主要原因

　1、自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施。

　2、十家发行对象在独立经营期内未能有效维护管理团队稳定。

　根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，各方同意在十家发行对象业绩承诺期内维持中农国际原有的经营管理团队不变。但在业绩承诺期内，中国农业生产资料集团公司擅自将中农国际主要高级管理人员、核心技术人员调离至其下属的、与中农国际存在同业竞争的中农矿产资源勘探有限公司，造成中农国际的经营管理层严重不稳定，该等行为亦对中农国际的业务经营及十家发行对象业绩承诺的实现造成了重大不利影响。

　3、全球钾肥价格持续下跌。

　天健兴业资产评估有限公司于2014年11月4日出具的天兴评报字（2014）第0991号《资产评估报告书》预估钾肥价格将持续升高，其选取的2014年之后各年度钾肥销售价格分别为：2015年345美元/吨，2016年375美元/吨，2017年395美元/吨。而根据全球领先的独立能源报价及市场分析专业机构英国阿格斯公司（ARGUS）于2018年1月发布的数据，2015年至2017年间全球钾肥价格持续下跌，2015年钾肥实际价格为297美元/吨，2016年钾肥实际价格为224美元/吨，2017年钾肥预测价格为221美元/吨。

　四、结论及相关措施

　1、中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未达到业绩承诺。后续，公司将通过包括诉讼、协商等手段督促十家发行对象按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，追究十家发行对象的业绩承诺补偿责任及资产减值补偿责任。

　2、公司将加强和完善中农国际的治理结构，以提升管理效率，及时有效的应对市场变化。

　3、公司将加强与主要股东之间的沟通，在法律的框架内，争取有效解决相关争端，保持公司稳定经营。

　4、为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司向金融机构申请融资信贷方式积极解决中农钾肥项目建设的资金需求。

　五、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明

　公司董事会认为：经审计后，中农国际2017年度实现的净利润未完成业绩承诺数，中农国际未能实现了2017年度的业绩承诺，十家发行对象需按照《盈利预测补偿协议》的约定对2017年业绩承诺做出业绩补偿。

　六、致歉声明

　尽管在业绩承诺期内，按照协议中农国际实行执行董事管理制，由原股东高管兼任来独立经营，但作为广州东凌国际投资股份有限公司的董事长、总经理针对公司置入的资产中农国际在2017年度未能实现承诺的业绩的情况，我们高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。2018年，公司将督促中农国际各项经营举措，加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，力争以更好的业绩回报全体股东。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年04月26日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-043

　广州东凌国际投资股份有限公司关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，具体如下：

　1、实施风险警示的起始日：2018年5月3日

　2、实施风险警示后的股票简称：*ST东凌

　3、实施风险警示后的股票代码不变，仍为：000893

　4、实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%

　5、公司股票交易于2018年5月2日停牌一天，自2018年5月3日（周四）开市起实施退市风险警示特别处理。

　鉴于广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年财务报告被勤信审字【2018】第1017号出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，现将风险提示如下：

　一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

　1、股票种类：A股

　2、退市风险警示前的股票简称：东凌国际

　3、证券代码：000893

　4、退市风险警示起始日：2018年5月3日

　5、退市风险警示后的股票简称：*ST东凌

　6、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

　二、实行退市风险警示的主要原因

　公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　为争取早日撤销退市风险警示，公司董事会将认真研究对策，尽早解决公司目前面临的问题。同时，公司会继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，努力争取股东的支持与认同，尽最大努力持续推进项目建设进度，以维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司将继续围绕公司发展战略，进一步优化内控建设，完善公司管理制度，规范各项经营业务，全面增强公司核心竞争力。

　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　1、联系电话：020-85506292

　2、传真号码：020-85506216

　3、电子邮箱：stock@donlink.cn

　4、联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

　5、邮编号码：510330

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-038

　广州东凌国际投资股份有限公司