一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务和主要产品

　公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼和住宅，以及墓园和纪念碑等。同时，公司也是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化的石材企业。

　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　（二）行业发展情况

　1、装修装饰行业发展情况

　2017年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.94万亿元，约占整个国民经济的4.9%左右。行业总产值比2016年增加了2800亿元，增长幅度为7.6%。增长速度比2016年提升了0.1个百分点，比宏观经济增长速度提高了0.7个百分点。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元，比2016年增加了1500亿元，增长幅度为8.1%左右；住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元，比2016年增加了1300亿元，增长幅度为7.3%。

　2、石材行业发展情况

　根据中国石材协会编写的《中国石材行业发展报告（2018）》统计分析表明，规模以上企业累计实现主营业务收入4258亿元，比上年同期下降0.7%，比上年增速回落6.5个百分点；规模以上企业累计实现利润总额318亿元，比上年同期下降4.3%，比上年增速回落5.6个百分点。

　2017年，在宏观经济稳中向好，国内房地产投资增速放缓的大背景下，石材产品需求发生着深刻变化。随着国民收入水平的提高，消费者品味逐渐提升，传统的装修建材已经满足不了现代装修需求。石材的舒适节能、美观耐用、造型多样、便于设计、性价比高等诸多特点，将成为建筑装饰工程的首选材料。特别是随着建筑、装饰业在国内的蓬勃发展，石材无疑已经成为了室外景观设计及室内装饰装修的选择，人们对各种石材品种规格需求量将越来越大。

　报告期内，在城市房地产市场交易活跃的拉动下，石材家装市场拓展不断推进，改造性装修装饰工程量稳步增长，建筑及装修材料类消费增长10.3%，涨幅居前。因此越来越多的石材企业进入家装市场，在市场培育、消费者教育、产品研发方面着力探索。

　3、石材行业进出口情况

　2017年，我国石材进出口总量稳步增长；其中，石材进口1466万吨，同比增长23.1%，进口货值约28亿美元，同比增长27%；石材出口总计3447万吨，同比增长24%，货值69.5亿美元，同比下降7.5%。

　2018年，世界经济预计仍将保持较快增长，特别是美国及欧洲等主要国家，有望实现加速增长。在个人消费和宏观经济政策的驱动下，东亚及南亚经济发展也将维持稳定和乐观。新一轮对外开放以及“一带一路”建设的积极推进将稳定和激发外部需求。因此，如何适应国际市场的需求变化，调整产品市场定位，积极开拓新兴市场和高端消费市场是石材出口所面临的严峻挑战。

　4、环境政策情况

　2017年，在环境治理、产业结构升级调整的大环境下，各地环保政策实施力度逐渐加大，石材行业一批环保不达标、无证、违规企业被整改、被关停甚至被取缔；转型升级的政策要求对于石材企业而言将加速淘汰不具备环保和生产条件的企业，改变石材行业“小、散、乱”的不规范现象，也将帮助更多坚持绿色发展的石材企业做大做强。

　（三）实施工程项目情况

　公司2017年实施工程项目的合同金额及增补金额总计为2.60亿，其中工程分包金额为0.90亿，业务占比约35%，分包涉及的业务范围主要为劳务分包，公司自行提供石材及其他施工服务。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入7,291万元，占比64%；实现公共装修收入2,642万元，占比23%；实现商业装修收入1,516万元，占比13%。公司2017年施工项目平均毛利率为23.71%，较上年施工项目平均毛利率25.25%下降了1.54%。

　（四）产品质量控制情况

　公司十分重视质量管理，拥有系统的质量管理方法和环境控制体系，建立了符合ISO9001的质量控制体系，并通过ISO9001：2015国际标准化组织质量认证；建立了符合ISO14001-2015的环境管理体系并认证通过；建立了符合OHSAS18001:2007的职业健康安全管理体系并通过认证。多年来，公司通过PDCA动态循环模式持续改进、不断完善质量管理体系，形成质量方针目标明确、质量管理构架清晰、制度文件系统健全、全员参与的质量管理系统，并通过全过程质量控制（人人自检、人人互检）保持产品质量持续稳定与可靠，充分满足顾客需求。

　报告期内，公司在组织建设、制度、人员、设施等层面，以满足顾客需要为关注点，通过系统性的管理和持续改进，不断强化过程管理，使员工的质量、安全、环保意识不断提高，产品质量水平有了稳定保障。

　报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目）

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　前10名股东持股情况

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　5、公司债券情况

　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

　2017年，公司管理层秉承“全球化、全产业链”的发展战略，围绕“走质量效益之路、转型升级启新程”的总体目标，深耕“专业化、全球化、服务化”，多项工作取得了积极成效。

　（一）国际业务

　1、一带一路市场

　报告期内，公司重大项目在东盟地区持续履约，公司承接大中型海外项目“设计供料安装一体化”整装石材服务获得市场认可，公司在东盟地区的品牌效应迅速提升。未来，公司将乘此东风，继续紧跟国家“一带一路”战略，布局拓展新加坡、印尼、缅甸、菲律宾、柬埔寨以及哈萨克斯坦等中亚地区业务，希腊、克罗地亚等欧洲地区，为“一带一路”沿线国家提供更加精致的产品和极致的服务。

　2、欧美市场

　2017年，虽然人民币汇率持续升值，公司对欧美出口业务承压；但是美国经济持续回暖，公司积极把握机遇扩大业务规模，使欧美市场业务取得稳定增长， 2017年欧美地区实现销售收入112,652万人民币，同比增长26.45%。2018年，公司将在美国市场新增“橱柜”业务，为美国用户提供“橱柜+石材”配套服务，公司营业额和竞争力有望进一步提升。

　3、日韩市场

　报告期内，公司面临人民币汇率持续升值及日本国内经济持续不振的情况，凭借多年的客户渠道优势，公司在日韩市场实现销售收入12,748万元人民币，同比增长12.78%，业务规模整体平稳，但汇兑损失不少。

　为增强公司国际业务的综合竞争力，2017年7月，公司增资全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司；同时，通过全球化的采购和销售战略，公司已经形成多个国家地区市场互补发展、多元化经营的良好格局，有效化解了不同国家地区因经济发展不均衡造成的业绩波动，国际市场业务整体稳中有升，市场区域不断扩大。

　（二）国内业务

　1、家装业务

　公司以“产品到极致，服务超预期”为目标，大力拓展高端家装市场，提供个性化产品定制服务。报告期内，公司控股子公司北京万里石完成营销展示厅建设并投入使用，其下属全资子公司天津梦工厂完成厂房建设及设备调试并进入试生产阶段。截止2017年底，公司完成了南北两个梦工厂的家装生产、营销体系布局；厦门梦工厂在福建、浙江、江西等地拓展了市场，“万里石家”品牌已有一定影响力，公司将进一步投入和拓展家装业务，2018年及以后，家装业务将会不断增长，对公司业务结构及现金流的改善都有意义。

　2、国内工程业务

　报告期内，公司继续执行大客户战略，继续保持中海地产集中采购供应商资格。2017年，公司对国内业务板块进行内部供应体系改革，实行扁平化管理，推进项目组与生产一体化管理模式，激发员工的积极性，提高工作效率，实现共同发展。与此同时，加强公司施工业务水平和能力建设，2017年8月，公司对全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司增资3000万元，有效提升了建筑公司的综合竞争力。

　（三）“石材+互联网”业务

　报告期内，公司参股子公司厦门石材商品运营中心在形成石材电商和配套供应链服务模式的基础上实现盈利；同时，石材商品运营中心本着“不与企业争利，但为行业服务”的目标，不断探索提升线下服务、扩大线上销售，尝试解决长期困扰石材企业交易成本与融资成本较高的问题。

　（四）报告期内主要财务状况

　1、报告期公司总资产较上年增长4.96%，其中流动资产增加2.63%，主要是应收款项、货币资金增加，非流动资产较上年增长13.74%；主要是长期股权投资、长期待摊费用增加；货币资金较期初增加12.49%，主要是公司经营规模扩大经营活动现金流增加以及银行贷款增加所致。应收账款较期初增加6.22%，公司积极拓展石材装饰工程及境外工程施工业务，该等业务客户主要为建筑施工企业、房地产企业等，受工程项目结算周期影响使应收账款增加。存货较期初减少19.65%，主要系公司本年加强库存周转管理加大库存荒料营销，库存占用减少；已完工未结算的工程施工按规定转入应收账款列报，导致该部分存货减少。长期股权投资较期初增加18.45%,主要系公司对厦门石材商品运营中心有限公司增资1600万元、对厦门港万通股权投资基金管理有限公司投资200万元以及取得的参股公司投资收益增加。长期待摊费用较期初增加29.66%，主要系北京万里石办公楼装修支出及天津梦工厂厂房改造支出计入长期待摊费用进行摊销所致。其他应收款较期初增长53.77%，主要是海翼供应链预付供应商货款800万，货未到时收取资金占用费，该预付货款暂作为其他应收款核算。

　2、报告期公司负债总额较上年增加12.79%，主要系短期借款、预收账款增加所致，短期借款较期初增加34.36%，主要原因是经营规模扩大短期融资需求增加所致。预收款项较期初增加83.33%，主要系公司根据建筑石材销售合同预收客户材料备货款增加所致。应付票据较期初减少82.76%，应付账款较期初减少17.20%，主要系公司票据结算减少以及货款结算周期缩短所致。其他应付款较期初增加67.03%，主要是对参股公司厦门石材商品运营中心有限公司往来款增加800万所致。一年内到期的非流动负债较期初增加265万，长期应付款较期初减少78.70%，主要系因为子公司美好石材的房屋按揭贷款一年内到期部分从长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债。

　3、报告期公司归属于母公司所有者权益较期初减少1.48%，主要系公司本期实现净利润为-644.05万元，减少期末未分配利润所致。

　4、报告期营业收入同比上升5.71%。主要系公司本年加大库存荒料营销，荒料销售收入较上期增长59.52%；此外海翼供应链大宗商品贸易业务较上年同期增长5,942万元。营业成本同比上升11.73%，营业毛利同比下降14.71%，毛利率较上年同期下降4.4%，主要是海翼供应链大宗商品贸易业务尤其是钢材、水泥业务毛利率下降6.21%。财务费用同比上升61.3%，主要系报告期内人民币汇率持续升值，公司出口业务产生的汇兑损失较上年同期增加793.68万元所致。资产减值损失本期计提2,470万元，同比下降0.44%，其中坏账准备增加1,893万元，存货跌价准备增加577万元。坏账准备主要系当期应收账款余额增加及如集美新城、天津高银地产等3年以上账龄的应收款延长，坏账计提比例增大，坏账准备增加。投资收益同比增加68.62%，主要是参股公司报告期内净利润增加，公司按权益法核算增加投资收益所致。其他收益168.66万元，主要系公司报告期内收到的财政补助增加。2017年公司未发生重大资产转让，无资产处置收益。营业外支出同比减少81.7%，主要系报告期内未发生重大非常损失。归属于母公司的净利润为-644.05万元，同比减少127.9%，主要系公司毛利率下降、毛利减少，汇兑损失增加，计提较大金额资产减值损失，北京子公司及天津梦工厂亏损所致。

　5、本期经营活动现金流量净额为-1,676万元，较上年同期增长56.21%，公司加大存货、应收账款等资产周转管理，严格把控现金流，积极催收货款，提高现金使用效率，报告期经营现金流为负主要是公司为积极拓展各类业务，随着海翼供应链大宗交易业务规模增大，相应流动资金经营活动现金流入增长小于经营活动现金流出。本期投资活动现金流量净额为-3,692万元，较上年同期减少295.11%，主要系工厂资产购建、办公楼更新改造、设备购入支出增加；公司对厦门石材商品运营中心有限公司增资1600万元以及对厦门港万通股权投资基金管理有限公司投资200万元所致。本期筹资活动现金流量净额为7,436万元，较上年同期增加340.98%，主要系报告期银行贷款增加所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　面对传统行业日益严峻的市场环境，公司积极拓展市场的同时不断提升运营效率，优化各项财务指标，确保财务结构稳健。营业收入同比增长5.71%，但利润总额及净利润大幅下降，原因一是本期业务毛利率较上年同期下降4.4%，主要是公司之子公司漳州海翼万里供应链有限公司大宗商品贸易业务尤其是钢材、水泥业务毛利率下降6.21%；二是出于谨慎原则，公司2017年对货龄较长的期末存货计提了577万元的跌价准备；三是2017年度人民币汇率持续升值，公司出口业务产生的汇兑损失超出预期，较上年同期增加汇兑损失793.68万元；四是公司之子公司北京万里石有限公司2017年6月投入经营，万里石（天津）石材有限公司2017年11月投入试产，相关业务尚未规模开展，但租金、开办费用较高，本期合计亏损378万。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响，具体影响如下：

　1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起实施，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至实施日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。公司将与日常活动相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入，比较数据不调整。公司合并利润表本年计入其他收益的金额为1,686,640.95元。

　2、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，对于实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。公司合并利润表中列示本年持续经营净利润金额为-4,779,321.83元，列示本年终止经营净利润金额为0元；列示上期持续经营净利润金额为28,122,851.86元，列示上期终止经营净利润金额为0元。

　3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。公司合并利润表本年计入资产处置收益的金额为0元；并追溯调整增加上年资产处置收益2,614,858.81元，减少上年营业外收入2,674,242.69元，减少上年营业外支出112,680.74元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　2017年6月，北京万里石有限公司投资设立万里石（天津）石材有限公司，占股100%，万里石（天津）石材有限公司注册资本1500万元，首期出资800万元，营业范围主要包括建筑用石加工、销售，石材加工技术开发，批发和零售业（煤炭除外），仓储服务，装饰装修工程设计、施工，货物及技术进出口。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-020

　厦门万里石股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年4月16日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合公《司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

　二、 董事会会议审议情况

　1. 审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；

　董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　2. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　3. 审议通过《公司2017年度经营工作报告》；

　公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2017年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司2017年度经营工作报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　4. 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

　公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2017年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2017年度的工作情况。

　公司独立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2017年独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。

　详细内容请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　5. 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；

　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告摘要》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度报告》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　6. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　报告期内，公司实现营业收入923,275,139.66 元，同比增长5.71%；全年实现利润总额-969,094.15元，同比减少102.47%，实现归属于母公司所有者权益的净利润-6,440,498.99 元，同比减少127.90%。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　7. 审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　8. 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润-6,440,498.99 元，其中母公司实现净利润-5,039,315.03元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,318,329.44元，至2017年12月31日，实际可供分配利润为93,879,014.41元。公司董事会同意公司2017年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　9. 审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告及自查表》；

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　10. 审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2018] 48310005号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　11. 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

　为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事、监事薪酬（税前）进行了审议。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　12. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，上述高管人 员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　13. 审议通过《关于调整公司内审负责人的议案》；

　因职务调整，公司内审负责人阮诗章先生不再担任公司内审负责人职务，聘任赖增辉先生担任公司内审负责人。赖增辉先生个人简历请见附件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　14. 审议通过《公司2018年一季度报告全文及正文》；

　公司 2018 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的 规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实、准确、公允地反映出公司2018 年第一季度的经营和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年一季度报告正文》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）发布的《2018年一季度报告全文》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　15. 审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

　为进一步推规范公司信息披露事务，提升信息披露质量，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，合同含税金额超过1亿元的重大日常经营合同列为应披露事项。

　规则请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本次董事会审议的部分议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2. 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件：个人简历

　赖增辉，男，1988年8月生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权。毕业于沈阳建筑大学，法学专业，本科学历。曾任中建二局第四建筑工程有限公司法务副经理。现任厦门万里石股份有限公司法务部主管。

　赖增辉先生与本公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其未持有公司股份，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2018-021

　厦门万里石股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　■

　一、 监事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年4月16日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

　二、 监事会会议审议情况

　1. 审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；

　监事会经审核认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　监事会经审核认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3. 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

　公司监事会主席、职工代表监事王双涛先生代表公司监事会做了《公司2017年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2017年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4. 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的厦门万里石股份有限公司《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告摘要》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度报告》。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　报告期内，公司实现营业收入923,275,139.66 元，同比增长5.71%；全年实现利润总额-969,094.15元，同比减少102.47%，实现归属于母公司所有者权益的净利润-6,440,498.99 元，同比减少127.90%。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6. 审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

　该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，公司监事会认为公司董事会编制的2018年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

　（特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。）

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润 -6,440,498.99 元，其中母公司实现净利润-5,039,315.03元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,318,329.44元，至2017年12月31日，实际可供分配利润为93,879,014.41元。公司董事会同意公司2017年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　经审议，公司监事会认为公司制定的2017年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8. 审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告及自查表》；

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《自我评价报告》及《自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9. 审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2018]48310005号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10. 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

　经审议，公司监事会认为公司本次对现任董事、监事薪酬（税前）进行调整系根据实际经营情况进行，薪酬调整程序合法，符合相关法律法规规定。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11. 审议《公司2018年一季度报告全文及正文》

　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核的《2018年一季度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告期内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年一季度报告正文》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）发布的《2018年一季度报告全文》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、 备查文件

　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司监事会

　2018年4月28日

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-025

　厦门万里石股份有限公司

　关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通）合伙验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验字报告。

　二、募集资金存放和管理情况

　1、募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于 2016年 1 月 15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2、募集资金专户存储情况

　截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,061.09万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截至2017年12月31日止，募集资金专户的余额21,853,750.51元，募集资金净额减募集资金专户余额与累计已使用金额的差异为利息收入。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　（1）北京万里石有限公司建设项目（原营销网络建设项目）

　公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

　（2）大理石深加工及技术改造项目

　2017年7月4日，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司调整部分公开发行股票募集资金投资项目——“大理石深加工及技术改造项目”实施方式；调整后，该项目总投资金额由10,534.73 万元调整至5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量35万m2的生产能力。项目后续仍以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

　截至2017年12月31日止，本项目石材产品综合年产量已达35万m2。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2016年1月11日，根据第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　5、节余募集资金使用情况

　无。

　6、超募资金使用情况

　无。

　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　8、募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、变更募集资金投资项目情况表

　详见附表2。

　2、变更募集资金投资项目的具体原因

　在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于 2014 年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

　3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、未达到预计收益的情况和原因。

　（1）北京万里石有限公司建设项目收益情况

　截至2017年12月31日止，北京万里石有限公司累计亏损371.30万元人民币。

　（2）项目收益未达预期的原因

　北京万里石有限公司目前已完成北京文创园营销展示厅及万里石（天津）石材有限公司建设，并分别于2017年5月和2017年11月投入使用；因万里石（天津）石材有限公司配套建设晚于预期，形成产品供应能力时间较晚，且前期装修、租金、开办费用较高，导致项目收益未达预期。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件一：

　■

　附件二：

　■

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-022

　厦门万里石股份有限公司

　关于2017年度计提资产减值准备的公告

　■

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石”）于2018年4月27日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　1、 本次计提资产减值准备的原因

　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2017年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　2、 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　经过公司及下属子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货等，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度拟计提各项资产减值准备24,701,758.65元，明细如下：

　■

　注：本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、金额以2017年度经审计的财务报告为准。

　本次计提资产减值准备计入2017年度财务报告。

　3、 本次计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，计提减值准备金额为人民币2,470万元，计入2017年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司净利润为人民币1,853万元，合并报表所有者权益减少人民币1,853万元。

　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　1、公司应收款项计提坏账准备的依据、方法；

　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　■

　①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　■

　2、应收账款计提坏账准备的数额

　■

　3、应收账款计提资产减值准备的原因

　本次应收账款计提资产减值准备均按公司应收账款坏账准备之会计政策计提，原因系整体应收账款增加及应收账款账龄增加所致，主要体现在以下方面：

　（1）2017年公司营业收入较上年增加5.71%，导致应收账款余额较上年末增加7.84%；

　（2）受政府对公建项目管理限制影响，部分石材公建项目相关政府的财审手续延长，导致应收账款账龄增加；

　（3）石材销售结算与工程项目关联密切，受宏观经济环境、项目进展及客户整体资金状况等因素的影响，货款结算周期不同程度延长致使石材销售的应收账款账龄增加。

　根据应收账款及坏账准备相关会计政策，公司已对期末应收账款进行必要的风险评估，认为应收账款整体风险可控，按会计政策计提的上述坏账准备金额充分合理；同时公司管理层已密切关注到应收账款增加及相关风险，并展开各类必要收款措施，加强催收清欠力度，目前已有初步成效。

　4、公司存货跌价准备的计提方法

　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　5、 存货计提跌价准备的数额

　■

　6、 存货计提跌价准备的原因

　对于存货陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　独立董事认为：本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　六、董事会关于计提资产减值准备的说明

　董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　七、监事会关于计提资产减值准备的说明

　监事会经审核认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　八、备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　3. 董事会审计委员会关于2017年度计提资产减值准备的说明；

　4. 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-023

　厦门万里石股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　一、会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017年4月28日，财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017 年度及以后期间的财务报表。

　2、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司执行财政部发布的上述《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和一般企业财务报表格式，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定。

　4、变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。

　三、本次变更履行的决策程序

　本次会计政策变更已经公司2018年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　四、董事会关于会计政策变更的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。

　六、监事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-027

　厦门万里石股份有限公司

　关于举行2017年年报业绩说明会的公告

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　本公司已于2018年4月28日披露了2017年年度报告及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2017年5月8日（星期二）15:00-17:00 举行2017年年报业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　本次业绩说明会将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次业绩说明会的人员有：

　公司董事长胡精沛先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；保荐代表人朱权炼先生；独立董事任力先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2018-028

　厦门万里石股份有限公司

　2018年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报

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　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》等相关规定，厦门万里石股份有限公司2018年第一季度装修装饰业务主要经营情况如下：

　单位：万元人民币

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　注：

　1、2018年第一季度公司不存在重大项目（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目）。

　2、以上装修装饰业务数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供投资者参阅。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司

　董事会

　2018年4月28日

　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-024

　厦门万里石股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人胡精沛、主管会计工作负责人朱著香及会计机构负责人(会计主管人员)张勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元

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　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　前10名股东持股情况

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　前10名无限售条件股东持股情况

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

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　■

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-026

　厦门万里石股份有限公司