一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员无异议声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
本公司2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
以881,245,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若利润分配方案公告后至实施前公司总股本发生变化，则以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2015年前，公司专注于LED光源器件封装和LED照明应用领域，2015年通过收购日上光电切入LED广告标识照明细分市场，LED产业链进一步延伸。2016年3月收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业；2017年1月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动；2018年1月收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键错位布局，目前已形成“LED+广告传媒”的双主业经营格局。
（一）LED板块业务
1、LED业务模式介绍及主要利润来源
公司从事LED板块业务的主要企业为恒润光电、日上光电，其中:恒润光电是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明应用企业，为客户提供一体化解决方案，其LED光源器件封装产品主要有直插式LED和贴片式LED，可用于电视背光、高光效照明、显示指示等传统应用领域及智能家居、消防安防、教育电子白板、医疗、汽车照明等新兴领域；LED照明产品主要包括LED灯管、LED路灯、LED筒灯等，广泛应用于商业照明、市政照明及地铁照明等领域；日上光电主要专注于LED广告标识照明和景观亮化照明细分市场，主要产品包括LED灯带、LED模组、LED面板灯等。公司LED板块的主要利润来源为LED封装及LED照明应用。
2、LED行业发展阶段、周期性特点及公司行业地位
国内LED产业前几年经历了从暴利、洗牌再到微利的过程后，目前整体逐步趋于稳定。LED产业分为上中下游三个板块，上游芯片领域市场集中度较高，万润科技专注中游跟下游两个领域，即封装及照明业务，定位于中高端的产品、技术及市场。在光源器件封装领域，公司拥有康佳、创维、三雄极光、科沃斯等知名品牌客户；在应用照明领域，公司服务于西安、重庆等地地铁项目、全国知名商超连锁企业（如王府井百货）及西南涪陵、丰都等地的工程项目。
随着公司加大市场开拓力度，公司通过投资收购等方式切入LED广告标识照明细分市场和市政、景观照明设计及施工领域，扩大LED应用领域。未来，公司将发挥产品品质优势，加大力度投入到市政照明尤其是地铁照明、景观照明等工程项目中，加强LED中下游产业链的协同配套效应。
综上，公司战略清晰、定位明确，在LED封装产品领域定位中高端产品、技术和市场，保证中高端市场的份额和品质；在LED应用领域争做细分市场龙头企业，公司全资子公司日上光电广告标识照明系国内标识照明领军企业，最新收购的控股子公司中筑天佑和已签署框架协议拟控股收购的朗辉光电均拥有城市及道路照明工程专业承包一级资质和照明工程专项设计甲级资质，俗称“双甲”资质，是目前国内同时拥有上述两项资质的少数企业之一。
（二）广告传媒业务板块
2016年以来，公司通过外延式并购依次收购鼎盛意轩、亿万无线、万象新动和信立传媒，初步构建了广告传媒生态圈雏形。
1、广告传媒板块主要业务及其经营模式
鼎盛意轩专注于家居装饰垂直行业的互联网广告服务，为装修、橱柜、卫浴、照明、地板等家居细分行业提供互联网营销解决方案；亿万无线主营移动互联网广告业务，依托互联网媒体渠道资源、移动智能终端，在网站、APP应用端投放广告；万象新动的核心业务为移动应用分发和精准广告投放，现已是腾讯应用宝、手机QQ浏览器等核心媒体的核心代理商；信立传媒为电视媒体广告公司，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务。
2、广告传媒业市场趋势及公司竞争优势
广告业是国民经济晴雨表，广告市场增速与GDP保持同向波动，由于广告市场的投放主体主要来自于国民经济各行各业的广告主，因此广告市场的整体增速与GDP增速有着较强同步性。随着经济的企稳，中国广告市场的变化主要来源于广告格局内部结构的变化，由消费者行为习惯的变化带动和国内经济结构变化导致不同广告主投放意愿和方向变化。根据艾瑞咨询数据统计，中国2016年广告市场规模6,020亿，其中互联网广告占比最大达48%，电视广告占比27%，户外广告占比20%。
根据CTR媒介智讯数据，2017年度全媒体广告市场（含互联网）广告刊例花费同比增长4.3%，结束两年连降，回归近年最好水平，主要得益于新一轮消费升级趋势下品牌广告主加大投放，尤其是传统媒体广告投入止跌回升，全年同比增长0.2%，电视、电台等媒体实现逆转，逐步回归正增长。
就万润科技而言，鼎盛意轩、亿万无线、万象新动为互联网广告公司，信立传媒则为电视广告企业，各家广告传媒子公司在各自媒介端以及行业客户端具备竞争优势，公司完成收购后将对现有广告传媒资源进行整合，各广告传媒子公司之间在资源、业务等方面优势互补，产生协同效应，全面提升公司在广告传媒行业的综合竞争实力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
万润科技通过内生增长与外延扩张，实现了LED业务与广告传媒业务的双轮驱动。报告期内，公司盈利能力和综合竞争实力大幅度提升。
（一）报告期内经营成果
报告期内，公司实现营业收入3,042,131,797.48元，同比增长93.74%；实现归属于上市公司股东的净利润136,129,590.15元，同比下降5.01%。公司已形成“LED+广告传媒”双主业双轮驱动的发展格局。
（二）主营业务板块的主要工作
1、LED板块
（1）恒润光电持续巩固封装与照明传统优势市场，维护和增强老客户黏性；积极培育、开拓封装与照明的新兴市场和增量优质客户。在封装市场：继续保持与康佳、创维等大客户、强客户的背光合作，积极开拓新客户；深化与三雄极光、欧曼科技等老客户在照明领域的合作，积极开拓创维照明等价值客户；加强与科沃斯、IROBOT在智能家居显示指示领域的合作；积极开拓消防、智能家居、汽车等新兴市场。在照明市场：继续瞄准商业照明和市政照明市场，大力开拓地铁照明市场，凭借成熟的研发团队和丰富的整体控制系统设计经验，中标重庆地铁四号线和西安地铁二号线安装工程项目，成为青岛地铁的产品供应商，并入围徐州地铁、成都地铁的品牌供应商名单，已成为国内知名的地铁照明灯具供应商；积极参加境内外照明展，扩大海外市场份额和品牌知名度。
（2）日上光电持续专注广告标识照明细分市场，大力开拓景观亮化照明市场。在广告标识照明细分领域，日上光电坚持“大客户、大项目”营销策略，积极开发国内外的大客户、品牌客户和价值客户；大力开拓景观亮化照明市场，承揽西南、东北等地区的景观亮化照明工程项目。
（3）加大LED产品及技术的研发
公司始终坚持中高端的产品和技术定位，持续进行技术改造和技术创新，坚持以市场需求为导向，引领LED新产品及新技术的研究与开发。恒润光电加大高端节能照明用超高光效产品及高清照明产品的开发；研究开发键盘灯、安防指示灯、车载产品应用等新产品或新技术；加强光学研发，实现光学系统全覆盖，可满足户外各个区域照明；丰富轨道交通领域产品线，完善轨道交通产品认证，包括CCC、CCCF等相关认证；参与LED相关国家标准制定。日上光电广告标识照明以使用便利性、光效更高更节能、产品性价比持续提升为研发方向，研发适用于标识系统的高光效产品；研发实现智能调光、远程监控、不良预警、环境监测、人流统计等功能的智能标识系统；灯带以适用不同的应用场景及细分市场为研发方向，研发应用于橱柜的行业最小霓虹灯带；适用于游艇、挂车等特殊环境使用的高防护灯带等。
2、广告传媒板块
2017年度，广告传媒板块企业整体发展态势较好，各子公司主要工作有：
万象新动：积极维护和开拓腾讯、今日头条、汽车之家、春秋航空等行业领先客户；深化核心媒体资源，加大在腾讯应用宝、QQ浏览器等主流媒介端的投放力度，荣获“2017年度腾讯应用宝卓越合作伙伴奖”，成功获得腾讯应用宝、天天快报2018核心代理商、小米2018年度工具综合效果广告核心代理商、手机QQ浏览器2018年金融+应用分发行业核心代理商、华为核心代理商。
亿万无线：继续专注移动互联网广告业务，为适应行业发展，公司广告业务投放模式由原先的CPA、CPT向信息流及应用商店CPD转型，信息流主要投放媒体渠道为今日头条、百度等，CPD主要媒体投放渠道为VIVO、OPPO等应用市场。
鼎盛意轩：专注家居装饰垂直细分市场，加大移动端媒体的投入；加大力度维护老客户，积极开发新客户；从代理商向综合服务商转化，通过持有主流媒体资源、完成跨媒体整合营销、深度把控营销方案并落实，减少媒体依赖性、获取客户更大认可和提升媒体议价能力。
（三）投资并购取得良好成效
1、2017年1月，万象新动完成股权过户及相关工商变更登记手续，成为万润科技的全资子公司，进一步完善公司广告传媒产业链。
2、公司自2017年5月起筹划发行股份及支付现金收购信立传媒100%股权事项，2017年12月，公司并购信立传媒事项获得中国证监会并购重组委第五次无条件审核通过，公司已于2018年1月完成信立传媒的工商交割及并表。
3、2017年12月，公司出售前期参股公司欧曼科技22%和博图广告21.43%的股权，预计带来投资收益3,278万元。
（四）完善治理结构，提升集团化管控模式
1、公司逐步完善组织架构，总部平台职能部门管理和运行逐步走上规范化轨道，信息披露、规范治理、财务管理、品牌建设、企业文化、风险防控等各项工作有序推进。
2、在子公司管控方面，公司增强人才储备，加强集团对下属子公司（特别是收购的企业）的核心人员管控，委派财务负责人、副总经理至下属子公司，加强子公司与集团之间的沟通交流，同时对子公司的印鉴进行管控，防范和减少经营风险。
3、强化财务管理运作，建设一支高效专业的财务团队，确立“1+4”垂直管理模式（即核算、预算、资金和政策研究4条垂直业务线），有效提高财务管理效率和效益；规范财务审批流程，建立并完善子公司财务管理、财务负责人委派、财务审批等一系列管控体系和措施。
4、推进集团信息化建设，不断推进子公司OA和资金管理的信息化建设，实现与总部平台的信息和资源共享，在提升规范化和效率方面迈出较大步伐。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额构成较上一报告期发生重大变化，主要系报告期内计提商誉减值准备19,590.67万，占本报告期归属于上市公司净利润的比重达143.91%，对本报告期利润产生重大影响。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
财政部于2017年度发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
2016年9月2日的第三届董事会第二十五次会议、2016年9月22日2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司向易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其分别持有万象新动100%股权并通过非公开发行股份方式募集配套资金。
2017年1月9日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号），核准公司向易平川发行249,443股股份、向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份购买万象新动100%股权，同时核准公司非公开发行不超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年1月16日，北京市工商行政管理局东城分局核准了万象新动的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码911101083182799968），易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的万象新动100%股权已过户至公司名下，万象新动成为公司全资子公司。
2、其他原因的合并范围变动
（1）2017年3月21日，本公司之控股子公司深圳万润节能有限公司投资设立昆明万润阳光能源科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元。本公司自昆明万润阳光能源科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（2）2017年4月1日，本公司之全股子公司北京万象新动移动科技有限公司投资设立霍尔果斯万象新动网络科技有限公司，注册资本为人民币100万元。本公司自霍尔果斯万象新动网络科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（3）2017年6月14日，本公司与自然人李君沂、李永强、杜拥军、孟庆毅、李建忠、施惟慧设立合资公司云南万润新能源有限公司，注册资本为人民币1,000万元。公司认缴出资额620万元，占注册资本的62%。首次出资人民币300万元，公司以现金出资186万元。本公司自云南万润新能源有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳万润科技股份有限公司
董事长：李志江
2018年4月27日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-42号
深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
■
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年4月27日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。董事长李志江、副董事长郝军因公未能出席会议，均委托董事易平川代为行使董事职权，独立董事汤山文因公未能出席会议，委托独立董事熊政平代为行使独立董事职权，会议应出席董事8人，授权及亲自出席董事8人。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。
公司监事蔡承荣、黄仁江、刘克利，副总裁兼财务总监卿北军、副总裁胡亮列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议由副董事长唐伟先生主持，以现场表决方式审议通过以下议案：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》。
《2017年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》。
2017年度，公司实现营业收入304,213.18万元，利润总额17,602.90万元，净利润14,101.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,612.96万元；截至2017年12月31日，公司总资产430,720.72万元，所有者权益264,026.79万元，其中归属于母公司所有者权益为260,074.49万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉及摘要的议案》。
《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10409号《2017年度审计报告及财务报表》确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为136,129,590.15元，其中母公司实现净利润-50,182,432.09元，加上母公司期初未分配利润232,626,383.70元，减去2017年分配的2016年度现金分红33,111,480.40元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为149,332,471.21元，合并报表中可供股东分配的利润为469,980,294.99元。
公司2017年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过分配方案时总股本881,245,378股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金44,062,268.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案公布后至实施前公司总股本发生变化，则以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
《深圳万润科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。
《深圳万润科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》等有关规定，公司根据2017年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计运行情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2017年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。
《2017年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》。
2017年度董事长、高级管理人员薪酬具体详见《2017年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事长李志江、副董事长郝军、董事邵立伟为关联董事，已回避对该议案的表决。
独立董事就董事、高级管理人员2017年度薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年度董事长薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度董事长、高级管理人员基本薪酬的议案》。
公司根据2017年度业绩经营情况，综合考虑同行业公司、深圳地区及各高级管理人员所承担的岗位职责，拟定2018年度董事长基本薪酬为150万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2018年度经营业绩等考核结果而定。
董事长李志江、副董事长郝军及唐伟、董事邵立伟为关联董事，对该议案回避表决。
2018年度董事长基本薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电2017年度及累计承诺业绩及经营性现金净流入实现情况及相关资产转让方对公司进行补偿的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10412号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事唐伟为业绩承诺相关方，已回避对该议案的表决。
（十二）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-48号公告《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的公告》。
关联董事唐伟已回避对该议案的表决。
独立董事就该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩2017年度及累计承诺业绩实现情况及相关资产转让方对公司进行补偿的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于亿万无线2017年度及累计承诺业绩实现情况的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-47号公告《关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电及亿万无线业绩承诺期满减值测试情况的议案》。
公司子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）、北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对日上光电、亿万无线分别进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行募集资金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据上述专项审核报告，子公司日上光电期末减值额为0.00元，子公司亿万无线期末减值额为159,122,384.66元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对公司另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行募集资金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10416号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于减值测试情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事唐伟为业绩承诺相关方，已回避对该议案的表决。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-45号公告《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更会计政策的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-49号公告《关于变更会计政策的公告》。
（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》。
罗明先生因个人原因已辞去公司董事职务，公司拟补选一名董事。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查和建议，董事会同意提名公司副总裁兼财务总监卿北军先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。
卿北军先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
该议案具体内容详见公司同日披露的2018-50号公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。
（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》。
《2018年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分现金对价的议案》。
公司与杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）原股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的信立传媒100%股权，其中：现金对价为18,070万元，于本次重组获得中国证监会核准且配套募集资金到账之日起30日内支付。
信立传媒已于2018年1月11日过户至公司名下，发行股份购买资产部分已实施完成，目前公司尚未启动配套融资事项，经与交易对方协商，董事会同意公司以自筹资金先行支付现金对价3,600万元，待募集配套资金到位后再予以置换。
（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事就该事项发表了独立意见，《董事会关于公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会《关于〈董事会对公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司2017年度带强调事项段的无保留意见的审计报告专项说明》（信会师函字[2018]第ZI045号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、 《第四届董事会第九次会议决议》；
2、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见》；
3、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
附：卿北军先生简历
卿北军先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于深圳南方民和会计师事务所、方大集团股份有限公司，2008年2月入职公司，现任公司副总裁兼财务总监。
卿北军先生通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司12万股股票，另通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票，持股总数未超过公司股本总额的1%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-50号
深圳万润科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知
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深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，公司拟召开2017年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017年度股东大会
（二）股东大会的召集人：董事会。2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2018年5月18日14:30
2、网络投票时间：2018年5月17日—2018年5月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年5月11日
（七）出席对象
1、截至2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。
（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室
二、会议审议事项
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于公司〈2017年年度报告〉及摘要的议案》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于公司2017年度董事长薪酬的议案》；
7、《关于公司2018年度董事长基本薪酬的议案》；
8、《关于计提资产减值准备的议案》；
9、《关于补选公司董事的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2018年4月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第九次会议决议公告》、《第四届监事会第六次会议决议公告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《关于计提资产减值准备的公告》。
上述第6、7项议案，与董事长李志江先生存在关联关系的相关股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述第5、6、7、8、9项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2018年5月17日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、登记时间
2018年5月17日9：00－11：30，14：30－17：00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2018年5月17日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。
3、登记地点
深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：陈颖
联系电话：0755-33378926
联系传真：0755-33378925
电子邮箱：wanrun@mason-led.com
5、其他事项：
预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》；
2、《第四届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。
2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
本人/企业 作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2017年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：
委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
年 月 日 附件3：股东参会登记表
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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-43号
深圳万润科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年4月27日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席蔡承荣女士主持，审议通过以下议案：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》
《深圳万润科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入304,213.18万元，利润总额17,602.90万元，净利润14,101.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,612.96万元；截至2017年12月31日，公司总资产430,720.72万元，所有者权益264,026.79万元，其中归属于母公司所有者权益为260,074.49万元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年年度报告及摘要》
《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2017年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》
监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《深圳万润科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：2017年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2017年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度内部控制评价报告》
《深圳万润科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映公司2017年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露的2018-45号公告《关于计提资产减值准备的公告》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会关于2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2017年审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决强调事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》
《2018年第一季度报告正文》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
《第四届监事会第六次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-041号
深圳万润科技股份有限公司关于2017年度经审计业绩与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告
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特别提示：本公告所载2017年度的财务数据已经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。
一、2017年度修正前后主要财务数据和指标
单位：人民币元
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注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。
二、业绩快报修正情况说明
1、业绩快报差异情况
公司于2018年2月28日披露《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-023号），原预计2017年营业收入3,028,453,789.78元，同比上升92.87%；营业利润244,452,622.46元，同比上升48.54%；利润总额247,856,586.20元，同比上升44.17%；归属于上市公司股东净利润209,389,463.74元，同比上升46.11%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现对2017年度业绩快报进行修正，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润136,129,590.15元，较《2017年度业绩快报》差异73,259,873.59元。
2、业绩快报差异原因
公司在2017年财务报表审计过程中，根据评估及商誉减值测试情况，发现公司之全资子公司未来盈利预测发生变化，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通后，拟计提商誉减值损失19,591万元，且出于谨慎性原则，合理估计本报告期内业绩补偿义务人的业绩补偿款和减值补偿款12,687万元计入当期损益。
主要由于受前述原因影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润由20,939万元修正为13,613万元。如不考虑商誉减值和减值补偿因素的影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为20,517万元。
三、其他说明
本次修正后的数据公司已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据将在2017年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会致歉声明
公司对本次存在重大差异的原因进行了分析，将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，公司将在日后工作中进一步加强管理，提高业绩快报的准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。
公司董事会全体成员就本次事宜向广大投资者致以诚挚的歉意。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-45号
深圳万润科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
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深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和经营成果，公司及下属子公司对资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2017年度计提各类资产减值准备人民币253,333,640.72元，范围包括应收款项、存货、商誉等，明细如下：
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2017年1月1日至2017年12月31日。
（三）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
1、应收款项（含应收账款、其他应收款）的资产减值准备计提情况
公司按照一贯的原则对应收款项的可回收性进行评估，2017年度结合年末的应收款项分类、信用风险特征等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备46,417,340.75元。
2、存货的资产减值准备计提情况
2017年度，对原材料、在产品、库存商品等具有减值迹象的存货，计提减值准备11,009,606.34元。
3、商誉的资产减值准备计提情况
公司于每一资产负债表日对商誉无论是否存在减值迹象均进行减值测试。公司管理层分别将历次收购的标的公司的所有资产认定为一个资产组，对含商誉的资产组减值测试后，若资产组归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值低于其可收回金额，其差额确认为商誉减值损失，直至商誉账面价值为零。上述商誉的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司相关资产组的可收回金额进行评估，出具了报告号为沪申威评报字〔2018〕第2005号的《深圳万润科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对北京亿万无线信息技术有限公司相关资产组的可收回金额进行评估，出具了报告号为中铭评报字[2018]第16049号的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息技术有限公司所形成的商誉资产资产评估报告》，将北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司分别认定为一个资产组，根据资产组的过往表现及未来经营的预期，对资产组未来现金流量做出估计，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的可收回金额为448,000,000.00元，与资产组的账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）484,784,308.97元比较后，计算确认商誉减值准备36,784,308.97元；北京亿万无线信息技术有限公司的可收回金额为221,399,843.02元，与资产组的账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）380,522,227.68元比较后，计算确认商誉减值准备159,122,384.66元；两个资产组计提商誉减值准备合计195,906,693.63元。
（四）本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，将提交公司2017年度股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备将导致本公司合并财务报表资产减值损失增加253,333,640.72元，公司2017年度合并财务报表利润总额减少253,333,640.72元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
董事会认为：本次计提2017年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2017年度财务报表能更加公允地反映截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值和2017年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及2017年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2017年度资产减值准备。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。
七、备查文件
4、 《第四届董事会第九次会议决议》；
5、 《第四届监事会第六次会议决议》；
6、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-47号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告
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一、日上光电2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
公司于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购日上光电100%股权。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），万润科技与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
1、承诺净利润
业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算及实施
如果日上光电在补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据协议计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行补偿。业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10412号）日上光电2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、日上光电2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
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2、日上光电累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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日上光电2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币57,857,217.35元，日上光电业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币65,810,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币7,952,782.65元。日上光电未完成2017年承诺利润。
日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币188,612,316.26元，日上光电业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币188,960,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为347,683.74元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为717,594.53元。
（四）业绩承诺未完成原因
1、日上光电2017年度未能完成承诺业绩主要原因系：2017年度内人民对美金汇率大幅升值5.89%，导致产生汇兑损失约300万元；截止2017年12月31日，公司出口销售已办理出口报关但未能在报告期内办妥报关手续而未能确认为销售收入的金额约771万元，导致销售毛利减少约209万元；以及2017年度市场竞争激烈，公司针对部分产品进行了降价调整，导致2017年度产品综合毛利率下滑所致；
2、日上光电2014-2017年度累计未能完成承诺业绩主要原因系2017年度未能完成承诺业绩，达成率仅为87.92%所致。
（五）日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
在利润补偿期间届满时,日上光电承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、陆华（以下此八方合称“业绩补偿义务人”）优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（六）日上光电经营性现金净流入承诺与实现情况
1、业绩承诺方对业绩承诺期内经营性现金净流入之和承诺情况
根据公司与唐伟等八方签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。
2、日上光电经营性现金净流入实现情况
日上光电2014年至2017年实现经营性现金净流入分别为-3,492.25万、893.22万、8,046.99万、5,425.14万，承诺期内累计实现经营性现金净流入为10,873.10万。
3、日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
①在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的90%（以公司聘请的会计师事务所审计的结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。
②期后回款抵减
公司同意对于2017年12月31日前发生但在资产负债日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
③其他应收账款抵减
同时满足下列条件的应收账款或经公司同意的应收账款可以抵减上述差额：
（1）应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000.00万元以上）；
（2）应收账款尚在信用期内且未在2018年1月31日前收回；
（3）日上光电已充分采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
4、经营性现金净流入差额补偿计算公式
经营性现金净流入差额补偿=利润补偿期间累计净利润之和*90%-利润补偿期间经营性现金净流入之和-期后回款-根据本协议确定的抵减金额。
据此，日上光电业绩补偿义务人无需向公司支付的现金补偿。
二、亿万无线2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买其持有的亿万无线54.94%股权、向方敏发行9,511,834股股份并支付现金6,438.00万元购买其持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金321.00万元购买其持有的亿万无线2.14%股权。2016年3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
2、亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
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亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币28,256,667.56元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币42,250,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币13,993,332.44元。亿万无线未完成2017年承诺利润。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币125,689,354.31元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币99,750,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币25,939,354.31元，不存在需要补偿的情况。
（四）2017年度未完成业绩承诺原因
1、由于市场经营环境变化，主营产品种类有所调整，原毛利率较高的以下载注册为计费模式的CPA产品业务量逐步减少，低毛利率的以下载点击为计费模式的CPD、CPC产品业务量逐步增加，毛利率降幅明显；
2、部分大客户由于在广告投放预算上有所调整，导致2017年度投放业务收入减少；
3、公司依据会计准则谨慎性原则，针对部分应收账款客户情况计提相应的减值准备金，对利润也有较大影响。
三、鼎盛意轩2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买其持有的鼎盛意轩100.00%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
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2、鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
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鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币32,808,641.11元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币50,700,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币17,891,358.89元。鼎盛意轩未完成2017年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币111,921,175.32元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币119,700,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为7,778,824.68元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为18,119,345.37元。
（四）2017年度未完成承诺业绩的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意轩未能完成承诺业绩，主要系2017年度承诺利润与实际利润差额1,789.14万元。2017年度鼎盛意轩营业收入较2016年度虽有大幅增加，但作为主要产品的搜索排名的成本却大幅上升，2017年度搜索业务全年累计实现营业收入1.3亿（单一平台投放），因有关平台产品政策的影响导致采购成本增加，该产品毛利润减少约2,300万元。
（五）鼎盛意轩业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，苏军2017年度需向公司业绩补偿金额为：
2017年度应补偿金额=[（截至2017年度期末累计承诺净利润-截至2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额=18,119,345.37（元）。
综上，2017年度苏军应向公司补偿金额为18,119,345.37元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将苏军应向公司补偿的金额从公司应支付给苏军完成2017年度业绩的对价款中直接扣除。
四、万象新动2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买其持有的万象新动1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买其有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更登记。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10413号），万象新动2017年度及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
■
万象新动2017年度实现净利润数超过承诺盈利数4,117,267.26元，不存在需要补偿的情况。
五、信立传媒2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。2018年1月12日，公司办理完毕相关非公开发行股份的登记，本次像交易对方非公开发行的股份已于2018年2月10日上市。
（二）业绩承诺及补偿
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒100%股权的交易价格，即76,500.00万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
信立传媒2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
■
信立传媒2017年度实现净利润数超过承诺盈利数23,083,041.49元，不存在需要补偿的情况。
六、财务顾问的核查意见
（一）关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现及减值测试的核查意见
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2017年年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。上市公司对鼎盛意轩进行减值测试并计提减值。
本独立财务顾问对鼎盛意轩未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在业绩补偿情形。本独立财务顾问对万润科技发行股份购买亿万无线业绩承诺期届满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了亿万无线的减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
本独立财务顾问对亿万无线未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
（二）国泰君安对关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万象新动2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
（三）国泰君安关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信立传媒2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-48号
深圳万润科技股份有限公司关于与唐伟等六方签订《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》暨关联交易的公告
■
一、关联交易概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。
2014年8月12日，公司与唐伟等十三方签署《万润科技与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），同日，公司与唐伟等八方签署《万润科技与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。现日上光电业绩承诺期已届满，各方关于日上光电2014年度至2017年度承诺利润及补偿等相关事项按《股权收购协议》和《业绩补偿协议》的约定执行。
基于各方对日上光电未来发展的信心，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，2018年4月27日，公司与日上光电部分核心管理人员唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》，就日上光电2018年度业绩承诺等相关事宜进行约定。
因交易对方之一唐伟为公司第四届董事会董事，该事项构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事唐伟已回避表决，独立董事会已发表事前认可意见及独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：唐伟
职务：公司副董事长兼副总裁
国籍：中国
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园2栋2-5楼
关联关系：唐伟先生自2017年7月26日起担任公司第四届董事会董事、副董事长，2018年2月4日起兼任公司副总裁。
三、关联交易基本情况
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在满足协议约定的全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电2018年实际净利润超过2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励。
四、交易的定价政策及定价依据
本协议基于公司及业绩承诺方对日上光电未来发展的信心，经各方协商一致确定的承诺业绩及奖励与补偿方式。
五、《日上光电2018年度业绩承诺协议》的主要内容
（一）业绩承诺
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
（二）业绩补偿
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的日上光电交易对价（即39,000万元）。
（三）业绩奖励
在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电2018年实际净利润超过2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
（1）业绩补偿义务人不存在违约及重大违法违规行为。
（2）日上光电及其下属子公司不存在重大违法违规行为。
自上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技，经万润科技履行内部相关决策程序后发放。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
业绩补偿义务人对本协议项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。
（五）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，并自万润科技履行内部相关决策程序之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未有关联交易发生。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》系基于各方平等、自愿的基础上协商一致的结果，交易内容公平、合理，该事项有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法规的规定。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，因唐伟为公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事唐伟在审议本议案时应回避表决。
2、独立意见
（1）公司在召开第四届董事会第九次会议前已将拟审议的《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉的议案》事先通知了我们，并提供了议案相关文件和进行了必要的沟通，我们已事先认可将该议案提交董事会审议。
（2）董事会审议本议案时，关联董事唐伟已回避表决，本次关联交易决策程序符合公司《章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件的规定。
（3）本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-49号
深圳万润科技股份有限公司关于会计政策变更的公告
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深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司将对部分会计政策进行变更。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。
2、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述规定，并对此项会计政策变更采用追溯调整法，对比较报表的列报进行相应调整。
3、变更前采用的会计政策
国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。
公司2017年度及以后期间的财务报表将按前述会计准则编制，并对2017年度比较财务报表进行重新表述。
二、本次会计政策变更对公司的影响
在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。相应删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。
公司2017年度及以后期间的财务报表将按前述会计准则编制，并对2017年度比较财务报表进行重新表述。
公司2017年度资产负债表中新增“持有待售资产”列报金额41,526,690.03元，“长期股权投资”列报金额减少41,526,690.03元。在利润表中新增“资产处置收益”列报金额-3,021,504.91元、“营业外收入”减少1,700.00元、“营业外支出”减少3,023,204.91元，2016年度数据相应进行调整，其中：“营业外收入”减少86,810.10元、 “营业外支出”减少925,645.97元、“资产处置收益”列报金额-838,835.87元；2017年度列示持续经营净利润141,013,308.65元、列示终止经营净利润0.00元，2016年度数据相应进行调整，其中：列示持续经营净利润145,741,258.04元、列示终止经营净利润0.00元。该变更对公司2017年度及2016年度的净损益、总资产、净资产不产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
《第四届董事会第九次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-51号
深圳万润科技股份有限公司
关于举行2017年年度报告网上说明会的公告
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深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过《2017年年度报告及摘要》，《2017年年度报告摘要》已于2018年4月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告》已于2018年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将于2018年5月8日15:00-17：00在全景网举行2017年年度报告说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总裁郝军先生；董事、董事会秘书邵立伟先生；副总裁兼财务总监卿北军先生；独立董事陈俊发先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-44号
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-46号
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
■
公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人(会计主管人员)蒋振兴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年1月2日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买资产暨关联交易重组获得证监会批准。
2018年1月11日，本次重组的标的公司杭州信立传媒广告有限公司100%股权已过户至公司名下，信立传媒成为公司全资子公司。
2018年1月12日，公司就本次重组向交易对方合计发行的53,458,368股新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，本次发行后公司总股本变更为881,245,378股。2018年1月29日，前述新增股份在深圳证券交易所上市，锁定期48个月?目前，本次发行股份募集配套资金相关事项尚未实施。
2、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，上述议案已获2018年2月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，对2018年股权激励计划的首次授予的激励对象和激励数量进行调整，并确定首次授予日为2018年3月5日，首次授予价格为3.24元每股。目前首次授予的限制性股票尚未完成授予登记。
3、2018年3月2日，公司董事会收到副董事长罗明先生的辞职报告，罗明先生因个人原因申请辞去董事职务，其辞职后将不再在公司担任任何职务。
4、2018年3月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》、关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署框架性协议的议案》，目前中筑天佑股份过户已办理完毕，南京朗辉正在尽职调查过程中。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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深圳万润科技股份有限公司
董事长：李志江
2018年4月27日
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