一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以768992731为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内公司从事的主要业务

　根据国家统计局发布的数据，2017年，全国生产总值83万亿元，同比增长6.9%。社会消费品零售总额达到36.6万亿元，同比增长10.2%。商品零售32.66万亿元，增长10.2%，网上零售额7.18万亿元，比上年增长32.2%。2017年，中国零售业呈现出销售规模增速加快、盈利能力增强、主要业态经营回暖的新特点。专卖店、专业店、超市和百货店销售额增速分别为8.3%、6.2%、3.8%和2.4%，较上年同期分别加快6.6、3.3、1.9和2.7个百分点。此外，实体零售创新转型丰富多样，发展新业态、搭建全渠道、重构供应链、推进渠道下沉成为实体零售转型发展的重要方式。未来，商务部将推动零售业的转型升级，大力发展品质零售、智慧零售、跨界零售、绿色零售，着力提高供给质量和效益，提升消费者的获得感，不断满足人民日益增长的美好生活需要。

　公司位列2016年中国零售百强第19名、中国连锁百强第13名，2017年湖北企业百强第14名、武汉企业百强第12名，各项经济指标继续保持行业领先。

　公司主要从事购物中心和超市业务，公司购物中心和超市业务主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等，报告期内未发生重大变化。作为湖北商业的龙头企业，报告期内，公司实现营业收入181.22亿元，同比增长2.44%；利润总额16.44亿元，同比增长24.50%；归属于母公司净利润12.41亿元，同比增长25.18%，成功实现收入、利润双增长的目标。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　房地产业;零售相关业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　一、概述

　2017年，公司在“坚持进中求稳，坚持保增长博第一，坚持强管理促效益”的思想引领下，利润同比呈两位数增长，创历史最好水平，成功实现保增长。公司圆满完成换届选举，实现新老班子顺利交接，确保公司平稳过渡。报告期内，公司实现营业收入181.22亿元，同比增长2.44%；利润总额16.44亿元，同比增长24.50%；归属于母公司股东的净利润12.41亿元，同比增长25.18%。

　（一）项目发展情况

　梦时代项目加速推进。A地块顺利摘牌，各个主题项目完成可研分析，合作引入乐高探索中心项目，室内主题乐园、冰雪乐园进入设计深化阶段。项目招商筹备工作全面铺开。

　（二）经营管理情况

　1、摩尔城强势经营地位不动摇。国际广场不断夯实奢侈品经营，引进新能源汽车特斯拉和豪车城市展厅，拓宽高端经营领域。武商广场多措并举，一方面扩大优势品牌集群，另一方面整合资源，牢固树立化妆品、女装、男装品类全国同业领先的市场地位。世贸广场紧盯黄金珠宝销售，完成大规模经营调整和物业升级改造，引进88家新品牌错位经营，浪琴、欧米茄的入驻，拓宽钟表覆盖面。区域购物中心竞争力显著增强。众圆广场、襄阳购物中心、十堰人商区域市场领先地位进一步突显。亚贸广场、仙桃购物中心、黄石购物中心、老河口购物广场适应区域特点，调整经营结构，逐步提升市场影响力。

　2、超市公司提质增效。引进优质优品，加快渠道优化升级，拓宽进口商品经营，提升生鲜品质，开启“超市+餐饮”新模式。

　3、电商公司加快全渠道场景探索，通过互联网等营销模式，与公司各零售企业协作，增强一体化全渠道融合。扩展跨境电商渠道，进口商品直采、B2B企业集采等模式成为新的增长点。

　4、精准营销抢占市场消费。以品类互动为营销手段，以核心品类为客流引擎，创新营销方式，以休闲、健康、互动等形式迎合消费新趋势。丰富餐饮品类、引进多元化配套新品类，以体验项目满足消费新观念。

　5、加强信息化技术应用。完善支付渠道，在购物中心全面实施移动支付，专柜收银全覆盖，完成促销系统升级。在超市公司推行自助收银试点，降低人力成本。智能办公自动化平台完成方案设计，实现企业管理创新升级。

　6、限制性股票第一期成功解锁。对符合公司限制性股票激励计划第一期解锁条件者，办理完成第一期解锁并成功上市，实现企业成果共建共享。

　7、创新人才培养机制。开启技能人才订单培养模式，在四所高职院校中确定了供配电、通信等6个专业131名学生进入梦时代技能人才订单班学习，通过校企联合，为企业超前储备技术人才。

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　报告期内，全国房地产开发投资109,799亿元，比上年增长7.0%，增速比上年加快0.1个百分点，其中住宅投资增长9.4%。房屋新开工面积178,654万平方米，增长7.0%，其中住宅新开工面积增长10.5%。2017年武汉市共计成交土地181宗，累计成交规划建筑面积3,193.8万平方米，土地面积1,097.84万平方米，比去年同期增长33%，累计成交金额达1,555.24亿元，比去年同期增长45%。

　2017年12月，武锅生活区改造项目C、D地块在武汉市政务中心进行摘牌。公司下属公司武汉武商百盛置业以14.02亿元摘得C、D地块土地使用权，用于开发建设时代花园项目，该项目属还建房项目，建成后将由政府回购，用于武锅生活区改造项目中被征收人的产权调换安置房，因此，房地产市场的变化对公司安置房项目无重大影响。除时代花园项目外，公司无其他土地储备。时代花园项目预计总投资28.20亿元，总建筑面积35.62万平方米，其中：计容建筑面积27.98万平方米。

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

　公司是国内著名的大型商业零售企业之一。下属有国际广场、武商广场、世贸广场等10家购物中心，坐落于武汉市、襄樊市、十堰市、仙桃市、黄石市、老河口等核心商圈，购物中心总面积约为146.5万平方米，自有物业面积约127.13万平方米。超市业务布局湖北省内武汉市及多个二级城市，拥有77家门店，其中35家门店位于武汉市，42家门店位于湖北省其他城市，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌、十堰、孝感、黄石、恩施、咸宁、仙桃、汉川等地，超市门店总面积约为66.81万平方米，自有物业面积约11.24万平方米。

　报告期内，公司实现营业收入181.22亿元，同比增长2.44%，其中：购物中心业态营业收入125.24亿元，占总营业收入的69.11%，超市业态营业收入55.23亿元，占总营业收入的30.48%；利润总额16.44亿元，同比增长24.50%；归属于母公司净利润12.41亿元，同比增长25.18%。

　超市业态转型升级。武商超市管理公司对外运营，全年新开门店4家，新签网点合同2家，退出门店5家，降减租20家。

　1、报告期内超市业态新增门店（4家）

　■

　2、报告期内超市业态关闭门店（5家）

　■

　3、超市业态门店分布情况（营业收入前十名）

　■

　4、仓储及物流情况

　武商超市庙山物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道庙山高新开发区特1号（武汉医药产业园内），园区占地6万平方米，集常温、低温配送于一体，内设一座2.5万平米的常温干货仓库、七间210平米冷冻库及三间210平米冷藏库。主要承担400余家供应商及78家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为3万标准箱（件）。

　5、主要购物中心分布情况

　■

　6、2017年，武商网在线流水突破2.56亿元。

　7、公司前五名供应商采购金额12.44亿元，占年度采购总额的8.88%。

　二、各项指标变动情况

　1、资产构成重大变动情况 单位：元

　■

　■

　2、营业收入、成本、毛利情况 单位：元

　■

　3、费用变动情况 单位：元

　■

　4、现金流变动情况 单位：元

　■

　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　2、投资活动现金流出小计同比减少及投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

　3、筹资活动现金流入小计同比减少，主要系吸收投资收到的现金减少所致。

　4、筹资活动现金流出小计同比减少及筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系偿还债务支付的现金减少所致。

　5、现金及现金等价物净增加额同比减少，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

　2018年4月27日，经本集团第八届五次董事会决议，自新准则规定的日期起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容如下：

　1. 在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

　2. 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

　3. 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　4. 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

　④取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：

　A、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

　《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本集团本报告期的净利润。

　对于本报告期内合并利润表与利润表列报的影响如下：

　■

　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报，本集团相应追溯重述了比较报表。对于本集团合并利润表与利润表列报的影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　新设主体

　■

　武汉武商集团股份有限公司

　董 事 会

　董事长：陈军

　2018年4月27日

　证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-001

　武汉武商集团股份有限公司

　第八届五次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会于2018年4月17日以电子邮件方式发出通知，2018年4月27日在公司2号会议室召开，会议采取举手投票表决方式，会议应到董事11名，实到董事9名，董事秦琴、汪强由于工作原因未能出席，分别委托董事长陈军及董事王伟表决。会议由董事长陈军先生主持，公司4名监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）武商集团二〇一七年度董事会工作报告

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《武商集团二〇一七年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二）武商集团二〇一七年度总经理工作报告

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　（三）关于会计政策变更的议案

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关要求，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

　董事会同意公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》及2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财务部前期颁布的其他仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，《武汉武商集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-003）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（四）武商集团二〇一七年度报告全文及摘要

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司二〇一七年年度报告全文》及《武汉武商集团股份有限公司二〇一七年年度报告摘要》（公告编号2018-004）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（五）武商集团二〇一七年度财务决算报告

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止二〇一七年十二月三十一日，公司实现营业总收入18,122,098,735.91元，较上年同期增长2.44%；利润总额1,643,662,667.06元，实现净利润1,241,339,841.59元,较上年同期增长25%，归属于母公司所有者的净利润1,241,339,841.59元，较上年同期增长25.18%；年末总资产18,019,927,746.45元，较上年同期增长1.29%；归属于母公司的股东权益总额7,177,851,018.96元，较上年同期增长18.57%。

　(六)武商集团二〇一七年度利润分配预案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，二〇一七年度，公司合并报表实现净利润及归属于母公司股东的净利润1,241,339,841.59元。

　二〇一七年度，母公司实现净利润1,753,865,300.80元，年初未分配利润为2,392,578,436.27元，可供分配利润为4,146,443,737.07元，2017年分派2016年度现金股利 248,443,805.40元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计350,773,060.16元，二〇一七年末累计可分配利润为3,547,226,871.51元。

　公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.8元（含税），共计派现金61,519,418.48元,剩余可分配利润3,485,707,453.03元结转至下年度。

　（七）武商集团内部控制评价报告

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司内部控制评价报告》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（八）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　经董事会审计委员会提议，董事会研究，继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务和内部控制进行审计工作，聘期一年，年度审计费为160万元。

　公司独立董事对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（九）武商集团二〇一八年第一季度报告全文及正文

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司二〇一八年第一季度报告全文》及《武汉武商集团股份有限公司二〇一八年第一季度报告正文》（公告编号2018-005）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十）关于银行授信和贷款的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　因公司业务需要,需办理银行授信和贷款相关业务，根据公司章程的有关规定，提请董事会审议如下事项：

　1、向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理授信叁亿元整。

　2、向交通银行股份有限公司办理综合授信捌亿元整（包括流动资金贷款、黄金租赁、全口径跨境融资等）。

　3、向中国银行股份有限公司武汉江汉支行及境外分行办理授信捌亿元整（包括流动资金贷款、黄金租赁、海外直贷）。

　4、向汉口银行硚口支行办理综合授信肆亿元整。

　5、向浙商银行股份有限公司武汉分行办理综合授信贰亿元整。

　6、向湖北银行股份有限公司江汉支行办理综合授信伍亿元整。

　7、向中国农业银行股份有限公司武汉直属支行办理综合授信玖亿柒仟柒佰万元整。

　8、向兴业银行股份有限公司武汉分行办理人民币总金额壹拾亿元融资。

　9、向平安银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹拾亿元整。

　10、向中国工商银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信总额人民币伍拾柒亿元整。

　11、向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部办理综合授信壹拾陆亿元整。

　12、向中国民生银行股份有限公司及各分行办理授信叁拾陆亿元整。

　13、向中信银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹拾亿元整。

　14、向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行办理综合授信壹拾贰亿元整。

　15、向广发银行股份有限公司武汉分行办理综合授信伍亿元整。

　（十一）关于拟注册发行超短期融资券的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号2018-006）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会就本次发行的资格和条件进行逐项核对。

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。其余董事认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　（十三）关于公司公开发行可转换公司债券的议案

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司本次公开发行可转换公司债券的方案将逐项审议，审议如下：

　1、本次发行债券的种类

　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　2、发行规模

　本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　3、债券期限

　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　4、票面金额和发行价格

　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　5、债券利率

　本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息：

　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式：

　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　8、转股数量确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　9、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定

　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　10、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　其中：IA为当期应计利息；

　B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i为可转债当年票面利率；

　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　13、转股后的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　14、发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　16、债券持有人会议相关事项

　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）公司董事会提出召开债券持有人会议；

　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　17、本次募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　■

　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　18、担保事项

　本次可转债不提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　19、募集资金存管

　公司已经制定《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（十四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　《武汉武商集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的预案》（公告编号2018-007）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行﹝2007﹞500 号）的规定，就公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况，编制了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十六）关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司为本次公开发行可转换公司债券拟定了《武汉武商集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　为合法高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券并上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款（不含向下修正转股价格）、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　2、授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类手续；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市相关事宜；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门明确要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放账户开户、变更及账户管理、在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜；

　6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

　8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　9、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。

　（十八）关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（十九）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定《武汉武商集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2018-008），详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的精神，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的具体要求，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行。

　《武汉武商集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2018-008）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十一）关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案

　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司将设立公开发行可转换公司债券募集资金专用账户。

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　（二十二）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权

　董事汪强、王伟投弃权票，理由是：出于股东审慎考虑，对可转债相关议案投弃权票。

　《武汉武商集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十三）关于武汉梦时代广场投资项目部分调整的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司关于武汉梦时代广场投资项目部分调整的公告》（公告编号2018-009）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十四）关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　因董事陈军、朱曦、熊海云为本次股权激励计划的激励对象，故上述3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事参加表决。

　公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成，同意212名激励对象获授的第二期限制性股票914.9283万股申请解锁。公司董事会根据2014年度股东大会授权，按照《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行确定并公告。

　公司独立董事对上述议案发表了相关独立意见，《武汉武商集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第二期解锁公告》（公告编号2018-010）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十五）关于修改公司章程议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　经董事会审议，对公司章程中注册资本、经营范围及关于明确对中小投资者单独计票及不得限制征集投票权持股比例相关条款进行变更修订。《武汉武商集团股份有限公司公司章程》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十六）关于修改募集资金管理制度的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二十七）关于注销全资子公司的议案

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号2018-011）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　以上第一、四至六、八、十至二十三、二十五、二十七项议案需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　三、备查文件

　武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会决议

　特此公告。

　武汉武商集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月27日

　证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-002

　武汉武商集团股份有限公司

　第八届五次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　武汉武商集团股份有限公司第八届五次监事会于2018年4月17日以电子邮件方式发出通知，2018年4月27日在公司2号会议室召开，会议采取举手投票表决方式，监事长殷柏高因工作原因，委托监事王芳主持本次会议并代为表决，会议应到监事5名，实到监事4名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）武商集团2017年度监事会工作报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（二）关于会计政策变更的议案

　监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　《武汉武商集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-003）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　（三）武商集团二〇一七年度报告全文及摘要

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：董事会编制和审议武汉武商集团股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确和完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（四）武商集团2017年度内部控制评价报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　根据财政局部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关要求，公司监事会对公司《内部控制评价报告》发表意见如下：

　1、公司根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合企业运行实际，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五个方面对公司内部控制的完整性、合理性及执行情况进行了评估，涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏和重大缺陷。

　2、公司内部控制流程基本涵盖各部门、各岗位和人员，针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取有效措施，落实到执行、监督等各个环节，公司内部控制重点活动的执行及监督良好。

　3、报告期内，公司未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生、

　综上所述，监事会认为，公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

　（五）武商集团二〇一七年度利润分配预案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，二〇一七年度，公司合并报表实现净利润即归属于母公司股东的净利润1,241,339,841.59元。

　二〇一七年度，母公司实现净利润1,753,865,300.80元，年初未分配利润为2,392,578,436.27元，可供分配利润为4,146,443,737.07元，2017年分派2016年度现金股利 248,443,805.40元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计350,773,060.16元，二〇一七年末累计可分配利润为3,547,226,871.51元。

　公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.8元（含税），共计派现金61,519,418.48元,剩余可分配利润3,485,707,453.03元结转至下年度。

　监事会认为：上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益，有利于公司的长期、可持续发展，监事会对此分配预案无异议。

　（六）武商集团二〇一八年第一季度报告全文及正文

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为董事会编制和审议武汉武商集团股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（七）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件

　（八）关于公司公开发行可转换公司债券的议案

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司本次公开发行可转换公司债券的方案将逐项审议，审议如下：

　1、本次发行债券的种类

　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行规模

　本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　3、债券期限

　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　4、票面金额和发行价格

　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　5、债券利率

　本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息：

　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式：

　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　8、转股数量确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　9、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定

　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　10、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　其中：IA为当期应计利息；

　B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i为可转债当年票面利率；

　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　13、转股后的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　14、发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　16、债券持有人会议相关事项

　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）公司董事会提出召开债券持有人会议；

　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　17、本次募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　■

　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　18、担保事项

　本次可转债不提供担保。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　19、募集资金存管

　公司已经制定《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2018-004

　武汉武商集团股份有限公司

　（下转B491版）