一 重要提示

　1 、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 、公司全体董事出席董事会会议。

　4 、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟实施的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1、公司简介

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　2、报告期公司主要业务简介

　（一）公司主营业务、经营模式情况

　2017年，是国家实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国民经济稳中向好，经济运行保持在合理区间，供给侧结构性改革取得重要进展，新旧动能转换加快进行，经济结构加快优化升级，经济增长质量和效益得到提升。公司紧紧围绕着国家经济形势和产业政策，稳中求进，致力于优质综合能源供应商发展战略，不断强化能源主业，深化企业转型，提升公司综合竞争力。2017年度公司的主营业务为：电力业务和煤炭业务。

　1、电力业务：报告期内，公司主要从事电力生产与开发，所属电厂分布在江苏省与河南省境内。截至2017年底，公司正在运营装机容量746万千瓦，在建装机容量266万千瓦，施工准备阶段装机容量100万千瓦，规划建设装机容量132万千瓦，总装机容量1,244万千瓦，公司所属发电企业规模已达到中等电力企业规模。

　公司电力业务的主要经营模式为：以计划分配电量为主，由国家电网公司统购统销。接受江苏省与河南省电网统一调度，根据能源行政主管部门下达的各发电企业年度电量计划，与国网江苏省电力公司、国网河南省电力公司签署购售电合同，所发电量（除部分自用电量外）均销售给国网江苏省电力公司、国网河南省电力公司。

　报告期内，公司电力业务利润主要源自合理的上网（销售）电价、发电量的增加以及发电成本和其他管理成本的控制。

　2、煤炭业务：报告期内，公司主要从事煤炭开采与销售，所属煤矿主要分布在山西、陕西、新疆、内蒙和澳洲境内。截至2017年底，公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模为1,095万吨/年。公司拥有的煤炭资源保有储量总计32.38亿吨，其中：优质焦煤资源保有储量共计9.85亿吨，优质动力煤资源保有储量共计22.53亿吨。公司目前生产的煤炭品种为优质主焦煤及配焦煤，主要用于钢铁冶金行业。公司所属煤炭企业规模已达到大型煤炭企业规模。

　公司煤炭业务的主要经营模式为：由公司制定年度生产与经营计划，各煤矿主体企业按照计划组织生产与销售，根据市场行情确定煤炭产品的销售价格。

　报告期内，公司煤炭业务利润主要源自煤炭市场价格持续高位以及对采煤成本和其他管理成本的控制。

　2017年，公司煤炭业务产品均为优质焦煤和配焦煤，主要用于钢铁冶金行业。为此，公司电力业务发电用煤主要依靠外部采购。

　（二）行业情况

　1、电力行业

　电力行业属于与国民经济密切相关的基础产业，电力生产和供应事关国计民生和经济社会发展全局，在当前国家深化供给侧改革、加快经济结构优化升级，经济发展步入新常态的形势下，面临重要的发展机遇和挑战。2017年，全国电力供需延续总体宽松态势，区域间供需形势差异较大，部分地区富余较多；发电装机结构继续优化，弃风弃光问题明显缓解；电网建设持续增强，资源优化配置能力提升；全社会用电量增速比上年提高，用电增长呈现新亮点。

　根据中电联的报告：2017年，全国全社会用电量6.30万亿千瓦时，同比增长6.6%，增速同比提高1.6个百分点。用电量较快增长的主要原因：一是宏观经济运行稳中向好，第二产业用电平稳增长；二是服务业用电持续快速增长；三是电力消费新动能正在逐步形成，高技术制造业、战略性新兴产业等用电高速增长；四是在工业、交通、居民生活等领域推广的电能替代成效明显；五是夏季长时间极端高温天气拉动用电量快速增长。分季度看，各季度全社会用电量增速分别为6.9%、5.8%、7.8%、5.7%；其中：受夏季极端高温天气拉动，第三季度增速相对偏高。分地区看，东、中、西部和东北地区用电量增速分别为5.2%、7.3%、9.1%和4.6%；其中：西部地区受高耗能行业用电恢复性增长以及上年低基数因素影响，用电增速比上年提高5.6个百分点。

　2017年底，全国全口径发电装机容量17.8亿千瓦、同比增长7.6%；其中：非化石能源发电装机容量6.9亿千瓦，占总发电装机容量的比重为38.7%，同比提高2.1个百分点。全国新增发电装机容量13,372万千瓦，其中：新增非化石能源发电装机8,988万千瓦，均创历年新高。2017年，全国新增煤电装机3,855万千瓦、同比减少142万千瓦。

　2017年底，全国全口径发电量6.42万亿千瓦时、同比增长6.5%；其中：非化石能源发电量同比增长10.0%，占总发电量比重为30.4%，同比提高1.0个百分点。全口径火电发电量同比增长5.2%，增速同比提高2.9个百分点；其中：煤电发电量同比增长4.8%，增速同比提高3.6个百分点，煤电发电量占总发电量比重为64.5%，同比降低1.0个百分点。受电力消费较快增长、水电发电量低速增长等多因素综合影响，全国火电设备利用小时4,209小时、同比提高23小时，其中：煤电设备利用小时4,278小时，同比略有提高。

　根据江苏省经信委统计信息，2017年江苏全省发电量4,884.58亿千瓦时，同比增长2.75%；全省全社会用电量累计5,807.89亿千瓦时，同比增长6.39%。截至12月底，全省累计发电利用小时为4,478小时，同比下降272小时；全省发电装机容量为11,457.11万千瓦。

　根据国家能源局河南监管办统计信息，2017年河南全省发电量2,702.68亿千瓦时，同比增长4.10%；全省全社会用电量3,166.17亿千瓦时，同比增长5.92%。截至12月底，全省机组平均利用小时数3,505小时，同比下降158小时；全省发电装机容量为7,992.58万千瓦。

　2017年，国家进一步加快推进电力体制改革，电力市场获得实质性突破，国家在电力体制各个层面的政策频出。2017年2月：国家能源局下发《国家能源局关于开展跨区域省间可再生能源增量现货交易试点工作的复函》，同意开展可再生能源增量现货交易试点；2017年3月：国家发改委和国家能源局印发《关于有序放开发用电计划的通知》，就有序放开发用电计划工作有关事项作了通知和规定；2017年6月：国家发改委发布了《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，自2017年7月1日起，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆电价；2017年7月：国家发改委下发了《推进并网型微电网建设试行办法》，随着新一轮电改对配售电领域的开放，及电力市场建设的成熟，并网型微电网必将成为市场争夺的主要目标；国家发改委、能源局等十六部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革化解煤电产能过剩风险的意见》，强调“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内，具备条件的煤电机组完成超低排放改造，煤电平均供电煤耗降至310克/千瓦时；2017年8月：国家发改委下发了《关于全面推进跨省跨区和区域电网输电价格改革工作的通知》，决定在省级电网输配电价改革实现全覆盖的基础上，开展跨省跨区输电价格核定工作，促进跨省跨区电力市场交易；2017年9月：国家发改委、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国务院国资委、国家能源局6部门联合印发了《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》，为全面贯彻落实供给侧结构性改革有关部署，促进供给侧与需求侧相互配合、协调推进；2017年11月：国家能源局印发《完善电力辅助服务补偿(市场)机制工作方案》，方案首次将用户纳入辅助服务市场，提出建立电力中长期交易涉及的电力用户参与电力辅助服务分担共享机制；国家发改委、国家能源局印发《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》，探索与分布式发电相适应的电网技术服务管理体系、电力交易机制和输配电价政策改革等，在试点探索和评估总结基础上，最终形成可普遍适用的分布式发电的技术、市场和政策体系。

　2、煤炭行业

　2017年，煤炭行业供给侧结构性改革继续深入推进，落后产能加速退出，优质产能持续加速释放。受益于供给侧结构性改革，2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，产业结构调整进一步优化，转型升级取得了新的进展，全年煤炭价格保持较高水平，煤炭企业利润明显增加。

　根据中国煤炭工业协会统计：2017年全国原煤产量35.2亿吨，同比增加1.1亿吨，增长3.3%。2017年全国共进口煤炭2.71亿吨，同比增加1,547万吨，增长6.1%；出口煤炭817万吨，同比下降7%；煤炭净进口2.63亿吨，同比增加1,609万吨，增长6.5%。2017年全国铁路发运煤炭21.55亿吨，同比增加2.53亿吨，增长13.3%；主要港口发运煤炭7.27亿吨，同比增长12.9%。2017年全社会存煤继续下降，年末重点煤炭企业存煤6,100万吨，同比减少2,284万吨，下降27.24%；全国统调电厂存煤10,712万吨，同比增加295万吨，增长2.8%，可用18天。

　根据山西省统计局统计信息：2017年山西省规模以上企业原煤产量85,581万吨，同比增长3.50%。

　2017年煤炭行业核心围绕去产能、保障供应、稳定价格、加强安全和环保检查、限制煤炭进口等各方面出台多项政策与措施。2017年1月：国务院印发《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强调到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内；2017年4月：发改委印发《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》，要求在建煤矿项目应严格执行减量置换政策或化解过剩产能的任务；发改委等部委印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，强调2017年退出煤炭产能1.5亿吨以上，实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡；国家发改委、国家安监局、国家煤矿安监局、国家能源局四部委印发《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》，为做好落后产能淘汰退出后的资源连续工作，更好发挥符合条件的优质产能作用，允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力；发改委、能源局印发《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》，其中强调到2020年能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内，煤炭消费比重进一步降低，清洁能源成为能源增量主体；2017年6月：发改委印发《关于做好2017年迎峰度夏期间煤电油气运保障工作的通知》，为确保2017年迎峰度夏形势平稳，统筹做好煤电油气运保障工作，煤炭方面应加快推进煤炭优质产能释放，保障重点时段重点地区电煤稳定供应；207年11月：发改委印发《关于推进2018年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，支持企业自主签订合同，鼓励供需双方直购直销，支持多签中长期合同；发改委、能源局印发《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》及考核办法的通知，要求按照进一步健全国家储备制度和建立煤炭行业长期健康发展长效机制的工作要求，不断增强煤炭稳定供应和应急保障能力，实现供需动态平衡。

　3、公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4、股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5、公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1公司债券基本情况

　单位:万元 币种:人民币

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　5.2公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　报告期内，公司于2017年2月3日如期兑付2012年公司债券（第二期）2017年度利息；于2017年3月30日如期兑付2016年公司债券（第一期）2017年度利息；于2017年5月19日如期兑付2016年公司债券（第二期）2017年度利息；于2017年7月7日如期兑付2016年公司债券（第三期）2017年度利息；于2017年8月7日如期兑付2013年公司债券2017年度利息；于2017年12月7日如期兑付华晨电力2016年公司债券（第一期）2017年度利息；于2017年12月20日如期兑付2012年公司债券（第一期）本金及2017年度利息； 2017年非公开发行公司债券（第一期）本报告期内不需进行付息。公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。

　5.3公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　联合信用评级有限公司成立于2002年5月10日，注册资本：3,000万元，法定代表人：李信宏，公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508，经营范围：从事企业资信评估及相关业务人员的培训、咨询服务（不含中介），从事证券市场资信评级业务。2009年9月取得中国证监会下发的《证券市场资信评级业务许可证》。

　公司将于年度报告披露之日起两个月内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露由联合信用评级有限公司出具的公司各期债券的最新债券信用跟踪评级报告。

　2017年5月27日，联合信用评级有限公司出具了《永泰能源股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，本次跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级维持为AA+，评级展望为稳定；公司发行的“12永泰01”、“12永泰02”、“13永泰债”“16永泰01”、“16永泰02”、“16永泰03”债券信用等级维持为AA+。本次评级结果与上次评级结果不存在差异。上述有关报告公司于2017年6月1日在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2017年6月22日，联合信用评级有限公司出具了《华晨电力股份公司公司债券2017年跟踪评级报告》，本次跟踪评级结果为：华晨电力主体长期信用等级维持为AA+，评级展望为稳定；“16华晨01”债券信用等级维持为AA+。本次评级结果与上次评级结果不存在差异。上述有关报告华晨电力于2017年6月22日在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2017年10月31日，联合信用评级有限公司出具了《永泰能源股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告》，本次评级结果为：公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；公司2017年非公开发行公司债券信用等级为AA+。

　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1、报告期内主要经营情况

　（一）经营情况讨论与分析

　2017年，国内经济增长总体平稳，经济结构不断优化，服务业对经济增长的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，新动能成为经济增长的重要动力，经济增长质量不断提高。面对国内经济运行稳中向好、供给侧结构性改革深入推进的宏观形势，公司坚持稳中求进，继续做强做实主业，不断强化内部管理，合理安排生产，深化企业转型，努力提升各业务板块的经济效益，保证了公司生产经营的平稳运行和各业务板块的持续发展。

　1、安全管理工作

　公司始终把安全工作放在首位，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断健全和完善各项安全生产管理制度，形成了完备的安全生产保证体系和监督体系。全年，在各级管理人员的共同努力下，确保了安全形势总体平稳。一是强化重点管控。公司高度重视“人的不安全行为、物的不安全状态”的防范，以电力、煤炭、石化板块为管控重点，提前制定安全预防措施，加强了对生产企业和在建项目的安全监管，狠抓隐患整改落实，确保了安全生产和安全建设。二是强化安全考核。按照安全考核标准，以“零容忍”的态度，强化了安全考核。要求各级公司结合自身业务特点，在检查中，对隐患未发现而现场实际存在、隐患整改不及时、隐患反复出现的，对相关责任人进行了严格责任追究。三是夯实安全基础。通过层层签订安全目标责任状，落实安全生产主体责任，健全完善了全过程、全方位的安全监督管理体系。并积极组织开展安全宣传教育及培训，提升员工安全生产意识和技能水平。不断加大安全设备投入，强化安全质量标准化和安全文明建设，安全管理基础进一步提升。

　2、生产经营工作

　（1）电力业务。一是加大电量营销，充分利用机组供热、污泥掺烧、超低排放等各种手段争取基础电量指标，同时通过市场积极争取大用户直接交易电量，并依托电厂地域优势积极开展售电业务。二是积极开拓煤源，坚持长协煤采购主渠道和煤源多元化，争取低价长协煤的兑现率，优化运力结构，合理控制库存，严格控制损耗和热值差，降低燃煤和燃气成本。三是规范和加强燃料管理工作，优化燃料管理流程，积极开展节能降耗。通过冷却塔提效改造、锅炉受热面升级改造等节能改造，进一步降低机组供电煤耗，提高盈利水平。四是积极拓展江苏、河南两地供热市场，稳步推进管线建设，全力争取热用户，扩大供热区域，增加盈利点。五是加快推进在建项目建设进度，实现项目早日投产运营，增加公司经济效益，其中：张家港沙洲电力2台100万千瓦发电机组分别于2017年7月、9月全部投入商业运行；周口隆达2台66万千瓦发电机组分别于2017年12月、2018年2月投入商业运行。

　（2）煤炭业务。一是力争采掘平衡、稳产高效。针对煤炭市场较好的形势，以安全为基础、以利润为中心，精心组织生产，切实提升矿井单产单进效率，通过科学组织、周密安排、合理编制生产计划、加强生产技术管理，保证了煤炭产量的稳步提升。二是提升煤炭质量增加经济效益。严格煤质管理，抓好煤质管理制度的落实与考核，加强采煤技术指导和现场管理，必要时实行煤矸分运，通过不断提升煤质，增强产品的市场竞争力，提高企业经济效益。三是综合施策降低运营成本。坚持深挖内潜，通过优化采掘生产工艺和技术参数，完善工程造价管理办法，创新招标方式，加强设备采购和库存管理，开展修旧利废，加强用电管理，严把劳动用工等方式，努力降低成本费用，全力提升企业精细化管理水平。四是有序推进项目建设和阶段性勘查工作。根据各项目实际情况，对孟子峪煤业下组煤工程建设、榆林海则滩项目开发、页岩气项目勘探等工作有序推进。五是提升员工队伍管理水平。进一步优化人力资源配置，扎实开展干部作风纪律整顿和素质提升工作，不断提升管理人员综合素质，增强责任意识和担当精神。同时加强基层队伍管理，提升工队管理水平和劳动用工管控能力。

　（3）石化业务。一是全力推进燃料油调和配送中心以及配套码头项目建设，根据工程进展情况，加强节点管控，制定赶工计划，严格考核并督促计划落实。2017年底，该项目主体工程基本完工。二是全面梳理资质办理的专项审批流程，制订工作计划，实行专项分工，责任到人，分管领导抓具体、主要领导抓关键，全力推进各专项审批工作。三是根据工程进度，明确责任和时限，扎实开展生产准备工作。着手启动生产物资准备，制定生产物资材料、劳保配备标准，为项目生产试运营提供保证。四是提前谋划做好项目投产前的经营准备。多方调研与学习同类企业的先进市场经验，组织召开运营模式专家论证会，积极探索和优化项目投产后的经营和盈利模式。同时成立专业管理部门和分支机构，组建贸易团队，提前开展石化产品贸易业务，积极开拓市场，提前寻找和培育潜在市场客户。

　（4）其他业务。公司对投资的物联网、股权投资基金、金融与保险机构股权等项目，积极与合作方进行沟通与联系，做好项目跟踪工作，力争实现投资项目的保值与增值。

　3、内控管理工作

　一是按照上市公司规范运作和监管部门的要求，根据公司发展变化与实际情况，不断完善内控管理制度，细化业务流程，强化分级管理体系，加强对各级子公司的管控。二是进一步优化内控体系，做好内部控制建设优化和评价，对发现的问题及时督促并落实整改，不断提升内控工作质量。三是加强对新公司、新项目的内控体系建设，实现内控评价的全覆盖，提升公司整体规范运作水平。四是强化重大事项内部报告制度的执行力度，严格履行分级审批程序，完善重大事项传递、报告流程，明确责任，落实到人，确保对各类重大事项的有效管控。五是加强监察审计工作，强化监督执行力度，做好经济责任审计，加大对工程招投标、物资采购、工程建设等重点领域的专项检查，强化对重要控制活动的监督检查，防范内部管理风险。

　4、资本运作和融资工作

　一是通过资本市场进行非公开公司债券发行，拓展公司在资本市场上的融资方式。二是通过在银行间市场进行短期融资券、中票票据、非公开定向债务融资工具的发行，调整和优化公司债务结构，保证了公司的资金需求。三是通过子公司华晨电力发行境外美元债，打通境外融资渠道，为公司境外投资和发展提供了资金保障。四是不断加大融资力度，加强银企合作，与各大商业银行和政策性银行等金融机构保持良好的合作关系，多方式、多渠道拓展资金来源，为公司经营发展提供资金保障。五是加强资金调度与管理，提高资金使用效率，强化募集资金的使用与监管，保证了公司资金安全。

　5、环境保护工作

　一是认真贯彻国家各项节能减排与环保政策，严格按照国家和行业环境保护、资源节约的法律法规和规范要求，组织和安排企业生产。二是建立健全内部管理制度与机制，根据所属公司不同的行业特性，制订相应的环境保护和节能减排管理制度，不断完善环保应急制度和预案，加强日常演练和现场排查，提升公司处置突发环境事件的能力。三是强化监督和管理责任，将环境保护工作纳入公司日常管理与考核体系，加大责任追究力度，确保各项措施落实到位。四是结合生产实际情况保证相应的环保设施与资金投入，各在建工程的环保设施均严格按照环评及批复要求进行建设，确保达到实际效果，并在日常生产中加大对生产设备的环保改造和污染物排放的治理力度。五是所属公司各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，公司全年未发生重大环境污染事件。

　（二）报告期内主要经营情况

　2017年，公司所属电力业务面对计划电量减少、电煤价格上涨、削减煤炭消费量等不利因素，通过积极争取基础电量、大用户电量、电能替代电量和积极开拓供热市场等有效措施，保障机组运行的经济性，多发抢发效益电，保持了生产经营的平稳增长；公司所属煤炭业务充分利用国家供给侧结构性改革深入推进，落后产能加速退出，优质产能持续释放，行业供需继续转好的良好形势，合理安排生产接续，强化产销协同，充分利用煤炭市场价格维持高位的有利时机，加强生产组织，提升煤炭产量，实现了较好的经济效益。

　2017年，公司全年实现营业收入22,388,242,412.91元，较去年同期13,699,155,901.87元增长63.43%，主要系本期贸易业务量同比增加所致；营业利润1,138,728,420.69元，较去年同期1,016,886,473.63元增长11.98%，主要原因系煤炭采选业务产销量增加、煤炭价格同比上涨所致；利润总额1,129,993,457.71元，较去年同期1,145,756,409.80元下降1.38 %，归属于母公司所有者的净利润602,345,894.97元，较去年同期669,036,732.22元下降9.97 % ，主要原因系本期非经常性损益同比减少所致。

　（三）主要业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　注：营业收入变动原因主要为：本期贸易业务量同比增加所致。

　营业成本变动原因主要为：本期贸易业务量同比增加所致。

　销售费用变动原因主要为：本期销货费用同比增加所致。

　管理费用变动原因主要为：本期合并范围变化所致。

　财务费用变动原因主要为：本期融资规模扩大所致。

　投资收益变动原因主要为：上期长期股权投资及可供出售金融资产处置收益较大所致。

　资产减值损失变动原因主要为：本期计提坏账准备增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因主要为：本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因主要为：本期投资支付的现金同比减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要为：本期吸收投资收到的现金同比减少所致。

　资产处置收益变动原因主要为：上期资产处置收益较大所致。

　营业外收入变动原因主要为：本期会计政策变更所致。

　所得税费用变动原因主要为：本期按税法及相关规定计算的所得税费用同比减少所致。

　研发支出变动原因主要为：本期加大研发投入所致。

　1、收入与成本分析

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单元：元币种：人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　√适用 □不适用

　①煤炭业务收入、成本同比增加的原因主要为原煤产销量增加、煤炭销售价格同比上涨所致。

　②电力业务收入、成本同比增加的原因主要为新建发电机组竣工投入运营，发电量同比增加所致；毛利率下降原因主要为本期动力煤采购价格同比上涨所致。

　③以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析：公司主营业务收入同比增加86.24亿元，其中：煤炭业务收入增加22.79亿元，电力业务收入增加15.52亿元，石化贸易收入增加44.31亿元。

　④境外业务主要为本期新增的美国LMF公司医疗业务收入，因属于新开发业务地区，因此与去年同期无可比性。

　（2）产销量情况分析表

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　（3）成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明

　√适用 □不适用

　（4）主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额1,053,262.91万元，占年度销售总额47.05%%；其中：前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　前五名供应商采购额417,604.16万元，占年度采购总额26.36%；其中：前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　其他说明

　订单分析：

　电力：报告期内，公司前五名销售客户订单233.09亿度，本期完成99.19%。

　原煤：报告期内，公司前五名销售客户订单291.58万吨，本期完成97.19%。

　精煤：报告期内，公司前五名销售客户订单71.27万吨，本期完成98.99%。

　①主要销售客户的情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　②主要供应商情况

　单位:元币种:人民币

　■

　2、费用

　单位:元 币种:人民币

　■

　3、研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　4、现金流

　单位:元 币种:人民币

　■

　（四）资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　（五）主要控股参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元

　■

　（六）公司关于未来发展的讨论与分析

　1、公司发展战略

　未来公司将紧紧围绕优质综合能源供应商发展战略，坚持“稳中求进、稳中有为”的发展原则，以经济效益为中心，紧紧抓住电力、煤炭、石化三大核心产业，深挖潜力，增加盈利，巩固公司稳步发展的管理基础，进一步提升公司整体经营业绩，促进公司持续健康发展。

　公司将在稳定现有煤炭产业1,000万吨/年焦煤产量的基础上，加快电力、油气和新能源产业发展，尽快实现1,000万千瓦以上运营电力装机容量、1,000万吨/年油气加工能力，巩固与夯实煤电一体化战略发展基础，形成综合性、跨区域能源产业集团。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在核电高科技和清洁能源领域、售配电领域和混合所有制方面取得进一步突破，促进公司能源产业结构的优化与转型发展。

　公司将通过广东惠州大亚湾码头和江苏张家港码头项目，大力拓展所属石化、煤炭相关的大宗商品物流业务，延伸产业链，增加附加值，提升公司综合竞争力。公司将逐步实现2,000万吨/年油品货运吞吐能力、1,000万吨/年油品动态仓储能力，成为全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一；同时还将形成1,000万吨/年的煤炭货运吞吐能力，实现公司能源与物流业务的协调发展。

　2、经营计划

　（1）2017年经营目标完成情况

　2017年，公司所属电力业务实现发电量252.80亿千瓦时，售电量240亿千瓦时，电力业务实现销售收入823,984.93万元；公司所属煤炭业务实现原煤产量949.48万吨、销量950.13万吨（其中：对外销售729.81万吨、内部销售220.32万吨），实现销售收入483,663.89万元；洗精煤产量150.34万吨、销量150.92万吨，实现销售收入137,199.93万元；煤炭贸易量461.81万吨，实现销售收入197,633.31万元；油品贸易量112.18万吨，实现销售收入542,998.23万元；报告期内，公司原煤外运量729.81万吨，精煤外运量150.92万吨，实现煤炭采选销售收入620,863.82万元，煤炭单位销售成本199.16元/吨。2017年度实现营业收入223.88亿元，利润总额11.30亿元，归属母公司净利润6.02亿元。

　与公司制定的2017年度经营目标：全年计划发电量260亿千瓦时、煤炭产量900万吨、煤炭销售量900万吨，预计煤炭单位销售成本197元/吨；全年预计实现营业收入220亿元、净利润6.8亿元相比。公司2017年实际实现的发电量未完成计划主要系新建机组按照电网要求推迟并网发电所致，煤炭单位销售成本未完成计划主要系本期井巷开拓工程量增加所致，净利润未完成计划主要系报告期内燃料煤价格上涨导致电力业务毛利率下降所致。

　（2）2018年经营目标

　2018年面对严峻而复杂的市场形势，公司将进一步深化企业转型，强化板块管理，抓好各项生产经营措施的落实。公司全年计划发电量330亿千瓦时、煤炭产量900万吨、煤炭销售量900万吨，预计煤炭单位销售成本218元/吨；全年预计实现营业收入230亿元、净利润8亿元。

　2、导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3、面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　I、2017年8月28日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，具体内容为：

　（1）会计政策变更

　本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　变更前政府补助会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2017年5月修订前的《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定。

　变更后政府补助会计政策

　本次变更后，公司将执行财政部于2017年5月修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）相关规定。

　会计政策变更执行日期

　本次会计政策变更自文件规定的起始日2017年6月12日开始执行。

　本次会计政策变更对公司的影响

　根据新准则要求，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则实施日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。由于新准则适用于2017年1月1日起发生的相关业务，执行该政策不影响公司2017年半年度财务状况和经营成果。

　（2）会计估计变更

　变更前应收款项坏账准备的计提情况

　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　■

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　■

　变更后应收款项坏账准备的计提情况

　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　■

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　■

　会计估计变更执行日期

　本次会计估计变更自2017年8月1日起开始执行。

　本次会计估计变更对公司的影响

　本次会计估计变更根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法处理，无需对以往年度财务报表进行追溯调整。

　本公司根据2017年6月30日应收款项进行估算，本次会计估计变更预计对公司2017年度及本次会计估计变更日前三年的资产总额、净资产、利润总额均无影响。

　董事会认为：公司本次会计政策变更按照财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）执行，会计估计变更符合相关法律法规的要求和公司实际情况。本次会计政策及会计估计变更事项体现了会计谨慎性原则，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策及会计估计变更无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果均不会产生影响。

　II、2018年4月26日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容为：

　（1）公司会计政策变更原因、事项

　2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司执行相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整。

　（2）公司会计政策变更及其影响

　变更前会计政策

　变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　变更后会计政策

　持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更

　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示“持续经营损益”和“终止经营损益”项目。

　关于一般企业财务报表格式的变更

　根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在2017年度及以后期间的利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

　（3）会计政策变更执行日期

　本次会计政策变更自公司编制2017年度及以后期间的财务报表时开始执行。

　（4）本次会计政策变更对公司的影响

　公司对2017年度比较报表的列报进行了相应调整：○1在利润表中分别列示“持续经营损益”和“终止经营损益”项目；○2将利润表“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目发生额调整至“资产处置收益”项目列示。

　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度损益、总资产、净资产等不构成实质影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质影响，对本次变更日前三年的资产总额、净资产、利润总额均无影响。

　董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度损益、总资产、净资产等不构成实质影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质影响。

　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　1、本期新设子公司

　本期公司新设子公司山西永泰华兴电力销售有限公司、Willsun Fertility Overseas Company Ltd (GP-Cayman)、Willsun Fertility M&A Fund LP (Cayman)、新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司、华瀛新投石油化工（新加坡）有限公司、Willsun Fertility Hongkong Company Limited、Wintime (Australia) Mining Pty Ltd、Huaxi (Australia) Mining Pty Ltd、Willsun Fertility (BVI) Company Limited、丹阳华海电力有限公司、Willsun Fertility US Delaware LLC、江苏华晨电力销售有限公司、华晨电力国际有限公司、华元投资控股集团有限公司、张家港沙洲华晨环保科技有限公司、张家港沙洲新能源科技有限公司、西藏华晨医疗科技有限公司、江苏吉意新能源有限公司，并将其纳入公司财务报表合并范围。

　2、本期收购子公司

　本期公司收购Lifovum Fertility Management, LLC 51%股权及西藏凯迪新能源开发有限公司100%股权，并将其纳入公司财务报表合并范围。

　3、本期注销子公司

　本期公司注销子公司山西太岳国际大酒店有限责任公司、山西康伟集团建材有限公司，报告期末不再将其纳入合并报表范围。

　除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　董事长：徐培忠

　永泰能源股份有限公司

　2018年4月26日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－054

　债券代码：122267、136351、136439、136520

　债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

　永泰能源股份有限公司

　第十届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第十届董事会第二十五次会议通知于2018年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年4月26日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2017年度独立董事述职报告》和《2017年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：

　一、2017年度董事会工作报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　二、2017年度财务决算报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　三、2018年度财务预算报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　四、2017年度利润分配预案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为602,345,894.97元，每股收益0.0485元；2017年度母公司实现净利润800,565,843.33元，提取盈余公积金80,056,584.33元，加上以前年度结转的未分配利润405,668,630.16元，减去2017年度已实施的利润分配136,683,749.18元，2017年度末母公司未分配利润为989,494,139.98元，资本公积金为9,806,082,542.91元。

　因公司目前正处于发展阶段，结合公司在建的共计装机容量280万千瓦的4台发电机组建设实际情况，为保证项目资金需求，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于电力在建项目建设需求。

　五、2017年度内部控制评价报告

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

　六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。

　七、关于2018年度日常关联交易的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2018年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：

　1、2017年度日常关联交易的预计及执行情况

　单位：万元

　■

　2、2018年度日常关联交易预计金额及类别

　单位：万元

　公司代码：600157 公司简称：永泰能源

　永泰能源股份有限公司

　(下转B471版)

　公司代码：600157 公司简称：永泰能源

　永泰能源股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人徐培忠、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）史红云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　前十名股东持股情况

　■

　■

　前十名无限售条件股东持股情况

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

　■

　（2）利润项目发生较大变化原因说明：

　■

　（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）公司债券情况

　公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

　报告期内，公司2013年公司债券、2016年公司债券（第一期）（第二期）（第三期）、子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）未进行跟踪评级。

　公司于2018年1月31日如期兑付2012年公司债券（第二期）2018年度利息及本金并到期进行摘牌；公司于2018年3月30日如期兑付2016年公司债券（第一期）2018年度利息；2013年公司债券、2016年公司债券（第二期）（第三期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）和子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）本报告期内不需进行付息。

　各期公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。截至报告期末，公司银行贷款本息无逾期情况。

　（2）公司其他债务融资工具情况

　①其他债务融资工具发行情况

　——短期融资券发行情况

　I、公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券，该项短期融资券分两次注册。2016年10月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016] CP289号），同意接受公司短期融资券第一次注册，注册金额为20亿元，注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效。2017年12月15日公司发行完成2017年度第七期短期融资券，发行金额为10亿元。至此本次注册的短期融资券存续发行金额为10亿元，可发行额度为10亿元。

　2018年1月22日，公司完成了2018年度第一期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为7%，起息日为2018年1月22日，兑付日为2019年1月22日。

　有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日、10月18日，2017年12月16日和2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　II、公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券，该项短期融资券分两次注册。2017年2月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] CP15号），同意接受公司短期融资券第二次注册，注册金额为20亿元，注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效。2017年2月22日、3月21日公司完成了2017年度第一期、第二期短期融资券的发行工作，发行金额均为10亿元；2018年2月22日，3月21日公司按期兑付了上述两期短期融资券本金及利息。至此本次注册的短期融资券存续发行金额为0亿元，可发行额度为20亿元。

　2018年3月19日，公司完成了2018年度第二期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为7%，起息日为2018年3月19日，兑付日为2019年3月19日。

　有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日，2017年2月11日、2月23日、3月22日和2018年2月23日、3月20日、3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　III、公司分别于2017年12月18日和2018年1月3日召开第十届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过63亿元的短期融资券。截至报告期末，本次发行短期融资券工作正在申请注册中。

　有关上述短期融资券发行事项公司已于2017年12月19日和2018年1月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　——非公开定向债务融资工具发行情况

　公司分别于2017年1月24日、2月9日召开第十届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。2017年6月20日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN254号），同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为20亿元。2017年8月18日、11月15日、12月22日公司分别发行完成2017年度第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具，发行金额分别为3.5亿元、1.8亿元、10亿元。至此本次注册的非公开定向债务融资工具存续发行金额为15.3亿元，可发行额度为4.7亿元。

　2018年3月29日，公司完成了2018年度第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。本期非公开定向债务融资工具发行金额为1亿元，期限为3年，单位面值100元，发行利率为7.9%，起息日为2018年3月29日，兑付日为2021年3月29日。

　有关本次发行非公开定向债务融资工具事项公司已于2017年1月25日、2月10日、6月22日、8月19日、11月16日、12月23日和2018年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　——资产支持证券发行情况

　公司分别于2017年10月27日、11月13日召开第十届董事会第十七次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于所属公司郑州裕中能源有限责任公司开展供热收费收益权资产证券化的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司通过华金证券股份有限公司设立“裕中能源供热收费收益权资产支持专项计划”，发行规模不超过5亿元、期限不超过7年。2018年2月28日，上海证券交易所出具《关于对华金－裕中能源供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]211号），对本次资产支持证券业务挂牌转让无异议。截至报告期末，本次发行资产支持证券工作正在进行中。

　本次资产支持证券发行事项公司已于2017年10月28日、11月14日和2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　——北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）发行情况

　公司分别于2018年1月19日、2月6日召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》，同意公司面向合格投资者发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）总额不超过10亿元、期限不超过3年。截至报告期末，本次发行债权融资计划工作正在进行中。

　有关本次债权融资计划事项公司已于2018年1月22日、2月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　②其他债务融资工具付息兑付情况

　报告期内，公司按期兑付了到期的其他各项债务融资工具本金及利息，具体兑付情况为：

　公司于2018年2月22日按期兑付了2017年度第一期短期融资券本息，本息兑付总额为10.55亿元；于2018年3月21日按期兑付了2017年度第二期短期融资券本息，本息兑付总额为10.583亿元。

　有关上述其他债务融资工具付息兑付事项公司已于2018年2月23日、3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（3）华昇资产管理有限公司股权转让有关事项

　公司分别2017年10月27日、11月13日召开第十届董事会第十七次会议和2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于所属公司转让华昇资产管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意西藏华晨医疗科技有限公司向西藏永泰投资管理有限公司转让其所持有的华昇资产管理有限公司100%股权，转让价格为15.30亿元。截至报告期末，本次股权转让事项已完成。

　上述股权转让事项已于2017年10月28日、11月14日和2018年1月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（4）对子公司增资有关事项

　2018年1月22日经公司董事长批准，同意华衍物流有限公司与新投能源控股（北京）有限公司共同对新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司以现金方式增资4,200万元，其中：华衍物流有限公司新增出资2,142万元，仍持有51%股权；新投能源控股（北京）有限公司新增出资2,058万元，仍持有49%股权。截至报告期末，本次增资事项已完成。

　（5）发起设立子公司有关事项

　2018年2月2日经公司董事长批准，同意张家港华兴电力有限公司与山东嘉宁能源有限公司及张家港市金城投资发展有限公司以现金方式共同出资设立张家港华兴长城能源有限公司，其中：张家港华兴电力有限公司出资1,530万元，持有51%股份；山东嘉宁能源有限公司出资1,170万元，持有39%股份；张家港市金城投资发展有限公司出资300万元，持有10%股份。截至报告期末，本次设立公司事项已完成。

　（6）控股股东2016年可交换公司债券兑付和摘牌事项

　公司控股股东永泰集团有限公司于2016年2月2日以所持有的本公司股票为标的发行了2016年可交换公司债券，发行金额4.4亿元、期限24个月，发行日为2016年2月2日，到期日为2018年2月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在到期日后5个交易日内兑付本金及利息。

　2018年1月18日，永泰集团有限公司发行的本期债券完成了回售及相关利息支付，回售有效申报数量为3亿元；2018年2月8日，本期债券完成了剩余金额1.4亿元本金及利息的兑付并予以摘牌，同时永泰集团有限公司用于本期可交换债券的交换股份和对本息偿付提供担保的无限售流通股146,558,025股申请办理了质押解除手续。

　上述事项已于2018年2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（7）控股股东更名有关事项

　报告期内，公司收到控股股东永泰控股集团有限公司通知，其公司名称已由“永泰控股集团有限公司变更为“永泰集团有限公司”，经营范围已由“项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。”变更为“企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。”。除上述变更外，公司控股股东的其他基本信息未发生变化。上述变更事项对公司经营活动不构成影响，公司与控股股东及实际控制人之间的股权结构及控制关系均未发生变化。

　有关本次控股股东更名事项公司已于2018年2月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（8）终止公司重大资产重组有关事项

　因公司筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。2018年3月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》。因本次重大资产重组拟收购的主要标的资产为国有资产，无法在本次重大资产重组限定的时间内履行完其规定的审批程序，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　有关本次终止重大资产重组事项公司已于2017年11月21日、11月28日、12月5日、12月12日、12月19日、12月26日和2018年1月3日、1月10日、1月17日、1月22日、1月24日、1月31日、2月7日、2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（9）关于合并报告范围变化情况

　本报告期内，公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司投资设立的张家港华兴长城能源有限公司纳入公司财务报表合并范围，公司原所属全资公司华昇资产管理有限公司100%股权转让过户完成不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　（10）2018年1-3月，公司电力业务实现发电量73.02亿千瓦时，售电量69.22亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量209.92万吨，销量204.47万吨（其中：对外销售135.98万吨、内部销售68.49万吨）；洗精煤产量43.74万吨、销量43.09万吨；煤炭采选产品销售收入124,467.56万元，销售成本47,992.13万元，毛利76,475.43万元；煤炭贸易量6.81万吨。

　（11）公司所属周口隆达发电有限公司1 台66万千瓦的燃煤机组于2018年2月12日投产发电；公司所属张家港华兴电力有限公司2台40万千瓦的燃气机组于2018年3月28日开工建设。截至2018年3月末，公司所属电厂正在运营的装机容量812万千瓦，在建的装机容量280万千瓦，施工准备阶段的装机容量20万千瓦，规划建设的装机容量132万千瓦，总装机容量1,244万千瓦。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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