一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　一、公司主要业务、产品及用途

　报告期内，公司主要业务、产品及用途分别如下:

　（一）集成电路业务

　研发设计、生产及销售集成电路产品打印机主控SoC芯片、打印机通用耗材芯片、物联网芯片等。

　1、打印机主控SoC芯片

　打印机是涉及信息安全的计算机核心外部设备，打印机主控SoC芯片是打印机的核心部件，也是信息泄露的主要源头。目前打印机主控SoC芯片关键技术掌握在美日等国外厂商手中，为了突破技术壁垒和提高信息安全度，公司自主研发了国产CPU打印机主控SoC芯片。该芯片具备高性能、突出安全策略，支持国密商密算法和安全防护机制，支持单色打印、复印、彩色扫描、传真等特点。

　2、打印机通用耗材芯片

　打印机通用耗材芯片主要产品包括ASIC芯片、SoC芯片，应用于墨盒、硒鼓等打印耗材，产品主要功能为喷墨打印机及激光打印机耗材产品的识别与控制、激光打印机的系统功能控制（SoC）。公司的ASIC芯片产品为行业首家墨盒可替代芯片，具有更快运算速度，带加密模块/算法设计，研发推出市场速度更迅速等优势；SoC芯片是业内拥有自主专利设计技术的产品，具有灵活集成硬件加密模块和软件程序、超高运算速度、低功耗等优势。

　3、物联网芯片

　公司的物联网芯片包括通用MCU芯片、相变存储器（PCRAM）、无线充电芯片、指纹传感器、温湿度记录标签芯片、NFC大容量芯片等。

　（1）通用MCU芯片

　通用MCU芯片也称为单片机，是电子产品的“大脑”，负责电子产品数据的处理和运算。目前公司已加大对通用MCU的研发投入，产品主要应用于仪器仪表、智能家电、游戏机、数据交换及通信设备、医疗保健设备、安防监控、消费类电子、无人机、工业自动控制、电机驱动、智能机器人等领域，将更大程度实现集成电路芯片的国产化替代。

　（2）相变存储器（PCRAM）

　公司与中科院联合研发成功并已量产了我国的第一款存储器（PCRAM）产品，在130纳米技术节点取得了工程应用的突破，并成功批量生产与销售，PCRAM的读写速度比传统EEPROM或FLASH非易失性存储器快1000倍，可重复写入10万次以上。该产品处于国际领先技术水平，填补了国内的行业技术空白，为我国的军工与航空航天产品的换代设计提供一个坚实的物质基础。

　（3）无线充电芯片

　无线充电芯片是根据目前市场需求设计，其产品性能为支持快充技术、支持多线圈充电、片内温度传感器、精密频率跟踪调节、片内DC-DC转换等。该芯片主要应用于智能手机、商业应用、车载系统、智能家居等领域。

　（4）指纹传感器

　指纹识别凭借方便、易用、稳定等优势，在市场上的应用最为成熟和广泛。公司的指纹传感器极具性价比优势，其性能具有超高指纹成像质量、高度指纹采集分辨率、被动式识别技术等，其中被动式识别技术为公司拥有的自主知识产权技术。产品主要应用于身份识别、出入门禁、安全支付等领域。

　（5）温湿度记录标签芯片

　温湿度记录标签芯片主要是将传统电子温湿度记录仪与NFC大容量芯片或蓝牙模块相结合，针对温湿度敏感产品的仓储、运输、配送等冷链环节，实现全程温湿度的自动监测、追踪、记录，其性能为可在数据读取后上传云服务器方便联网在线查询监测，配套专属APP录入企业信息、物品详情、温湿度要求用于监测追踪，支持NFC手机、读卡器实时读取温湿度数据等。产品主要应用于食品、疫苗、血液、电子、化工、生物制药等领域。

　（6）NFC大容量芯片

　NFC大容量芯片采用近距离无线通讯技术，和一种短距高频的无线存储技术，能在移动设备、消费类电子产品、PC和智能控件工具等兼容设备间进行信息识别和数据交互。该芯片为业内首次使用55nm＿eFlash技术，支持长时间资料保存、4/2/1 MBytes 存储容量空间，支持手机APP读写信息等。产品主要应用于创意礼品、纪念册、校园卡、毕业证、珠宝首饰、旅游纪念品、防伪溯源等领域。

　（二）打印机全产业链业务

　打印机全产业链业务主要包括激光打印机整机业务、激光打印机原装耗材业务、打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务。

　主要产品包括打印机整机、原装硒鼓、通用硒鼓、通用墨盒、色带、墨水、碳粉等，主要用于喷墨打印机及激光打印机的耗材替换使用及打印机耗材的生产制造。

　激光打印机及打印管理服务主要为客户提供打印设备、原装打印耗材、打印相关管理的各项服务。

　（三）企业内容管理软件业务（利盟ES业务）

　企业内容管理软件主要为客户提供包括信息捕捉采集、内容和流程的相关解决方案，该业务于2017年5月2日与Project Leopard AcquireCo Limited签署《购买协议》，2017年6月29日获得公司股东大会的批准，已于2017年7月7日完成出售交割。

　二、所属行业的发展阶段、周期特点

　公司所属打印行业为全球垄断性行业，属于蓝海市场，是护城河很宽、专利技术壁垒极高的行业，也是技术专利最多且密集度最高的行业之一。该行业的商业模式类似于剃须刀模式：即不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通过耗材（刀片）获取主要利润，打印耗材是核心利润来源。由于耗材是消耗品，该行业也属于消费品行业，随着自动化办公及新环境下家庭和个人的需求增长，使用量也保持增长趋势。

　公司在全球拥有的专利技术的数量和质量是公司赖以发展壮大的核心基础。“市场需求为导向，技术创新为核心”是公司的研发观，公司紧紧围绕市场需求，依靠先进科技，采取合作开发、自主开发等多种研发模式，向消费者提供不断满足其对办公生活需求的打印解决方案。

　打印机行业具有非常强的反周期特征，其市场基本不受经济周期波动的影响，虽然无纸化办公趋势对行业有所冲击，但是近十多年来全球的打印需求并没有减少，反而在不断增加。

　三、公司所处行业地位

　（一）集成电路业务

　2017年，全球半导体产业销售额4197亿美元，同比增长23.8%，是2011年以来增速最快的一年。全年销售额达到5411亿元，同比增长24.8%，也是2012年以来最快的。同时，2017年中国集成电路产业各主要环节均维持高速增长，设计、制造和封测的增长率均超过20%，是近年来的第一次。其中，芯片制造业增速最高，增长28.5%；设计业位列第二达到26.1%，销售额首次突破2000亿；增长率长期停留在20%以下的封测业也取得了近年来的最好成绩，增速也超过20%。

　公司的集成电路设计及应用业务处于国内领先位置，是“中国芯”的开发应用的领先企业，是工信部“核高基”课题《国产嵌入式 CPU 规模化应用》的独家承担企业。公司的集成电路业务首先立足于在打印机行业的应用（耗材芯片、打印机主控SoC芯片）、继而逐步扩展为打印机行业之外的应用（如智能家电、智能穿戴设备等）。

　（二）打印机全产业链

　集成电路业务模块处于细分行业全球领先的市场地位，艾派克微电子已连续六届获得工信部软件与集成电路促进中心CSIP“中国芯”最佳市场表现产品奖；打印机兼容耗材处于全球细分行业的龙头地位；奔图激光打印机处于中国信息安全打印机领先地位；利盟激光打印机处于全球中高端激光打印机领先地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　商誉追溯调整事项的说明

　在合并购买日（2016年11月29日），公司以实际收购支付的对价减去按照经过评估后的可辨认净资产公允价值的差额27.04亿美元确认为商誉。公司披露2016年度财务报告时，评估机构尚未签署正式的评估报告，公司根据评估机构提供的最新评估数据以暂时确定的价值进行合并成本分摊。同时，由于利盟国际未来经营战略等不确定性因素，公司预计将会根据并购日后12个月内取得的进一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整。

　利盟国际于2017年11月对合并购买日的递延所得税负债进行了重述，原确认的利盟国际于购并日的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加2.56亿美元，在购买对价不变的情况下，合并购买日原确认的商誉应当相应调减，调减的金额为2.56亿美元，调整主要由两部分构成：

　1、公允价值分摊导致递延所得税的重算

　根据利盟国际提交的备忘录，利盟国际聘请评估机构以2016年11月29日为基准日对利盟国际于合并购买日的可辨认资产和负债的公允价值进行评估，确认了本次非同一控制下企业合并产生的无形资产评估净增值额，基于下推会计实施的复杂性及会计处理的谨慎性，暂以合并层面的平均税负计算应纳税暂时性差异所对应的递延所得税负债。在合并购买日后12个月的调整期内，利盟国际根据评估机构出具的评估报告，对母公司及子公司实施下推会计处理。下推会计处理后，利盟国际将非同一控制下企业合并评估净增值的影响分配至母公司及各子公司，各子公司的递延所得税负债结合经分配后的应纳税暂时性差异与其相应的适用税率重新计算。上述处理导致合并基准日时原在合并层面确认的递延所得税负债差额应当调减约1.53亿美元，相应地调减商誉约1.53亿美元。

　2、境外公司的税务申报适用方式明确后对递延所得税的影响

　以2016年11月29日为合并购买日，对利盟国际于合并购买日的可辨认净资产公允价值进行评估。利盟国际公司应当结合公司自身的经营战略、资金安排等情况对海外子公司股权的持有能力进行分析（即考虑有关股权价值是以海外利润持续汇回方式或以处置境外子公司股权汇回方式实现，具有不确定性）。利盟国际管理层鉴于被收购时点经营战略的暂时不确定性和境外子公司众多的事实，基于当时有限的信息，于合并购买日综合考虑当时资金和债务压力，暂时未能判断新股东是否有资金支持，以及新股东刚进入企业战略方向未确定等事实，利盟国际管理层以谨慎性为出发点选择假设未来以处置子公司股权的方式回笼资金，以此为判断基础确定应纳税暂时性差异并计算递延所得税负债约为1.44亿美元，并预期该项预测数据会在未来调整期内进行修正。2016年末，公司对收购利盟国际公司取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值进行并购会计处理。2017年，利盟国际管理层根据董事会确定的经营战略、融资安排、资金情况等进一步的信息，认为利盟国际有能力长期持有境外子公司股权，预期境外子公司股权的价值将以海外利润持续汇回方式来实现资金回笼。

　根据企业合并准则关于购买日后12个月内对有关购并日暂时确定的公允价值需要调整的规定，需要对原合并基准日确定的价值进行追溯调整，该事项调减了原确认的应纳税暂时性差异并相应地调减合并基准日时已确认的递延所得税负债1.44亿美元，相应地调减商誉1.44亿美元。

　2017年12月31日，公司收购利盟国际重述前的合并商誉价值为20.60亿美元；考虑2017年11月，利盟国际依据上述事项追溯合并基准日时已确认的递延所得税负债，原确认的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加2.56亿美元，相应调减了合并商誉2.56亿美元，追溯调整后2017年末公司收购利盟国际的合并商誉价值为18.04亿美元（折合人民币117.87亿元），该项调整不影响2016年、2017年当期损益。

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司按计划圆满完成董事会制订的经营目标，实现营业总收入2,132,393.85万元，归属上市公司的净利润94,941.60万元，期末总资产3,552,751.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益406,138.59万元，基本每股收益0.9443元。

　1、公司经营情况

　报告期内，公司实现营业总收入2,132,393.85万元，较上年同期上升267.31%，主要原因为在报告期将美国利盟公司2017年全年营业收入纳入合并报表，而上年同期只合并了美国利盟公司2016年12月份的营业收入数据。

　实现归属上市公司的净利润94,941.60万元，较上年同期上升1454.51%，主要为以下几项因素综合影响所致：（1）打印耗材核心业务（不含美国利盟）业绩有较好增长；（2）2016年11月29日美国利盟公司被并购后对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得美国利盟公司调整后的净利润为较大的亏损；（3）公司2016年对美国利盟公司实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生利息支出；（4）公司完成企业软件业务出售交易，确认处置收益；（5）由于汇率波动确认了较大的汇兑损失。

　公司期末总资产3,552,751.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益406,138.59万元，分别较上年同期末下降30.02%、上升128.43%，主要原因为美国政府于2017年12月份通过的税改法案对美国利盟公司有正面影响，美国利盟公司根据税收政策，对原已确认的递延所得税资产及负债进行重新计量，以反映税率及税收政策变化带来的影响，大幅调减了2017年度递延所得税费用并相应调增净利润所致。

　具体经营情况如下：

　（1）艾派克微电子业务经营情况

　经营方面：艾派克微电子2017年实现营业收入110,552.17万元，扣非后净利润57,303.27万元，同比增长41.09%；

　营销方面：通过内外部的业务整合，对墨盒、硒鼓芯片业务的重点客户进行不断挖掘，销售额同比增长27%；重点推进新品研发进度，新品利润贡献率超出预定目标，市场龙头地位进一步增强。

　产品方面：实现了多款重点一线产品的首发，非一线产品的研发速度明显加快。增强与SCC研发团队的沟通，提升研发效率。

　特别提示：公司集成电路业务（包括艾派克微电子、SCC芯片业务）总收入约14.10亿元，销售毛利约9.87亿元，毛利率约为70.02%。

　（2）打印耗材业务经营情况

　特别提示：通用打印耗材营业额（含所有控股子公司）营业额25.07亿元，销售毛利约9.91亿元，毛利率约39.51%。

　①公司耗材业务资产包

　经营方面：耗材资产包2017年实现营业收入183,533.04万元，扣非后净利润24,430.43万元，同比增长13.93%。2017年耗材业务整体增长态势良好，盈利稳健，利润达成全年目标的110%。其中，硒鼓业务凭借专利及芯片优势，利润增长了10%，通过资源整合与电商拉动，彩鼓销售量取得重大突破，同比增长62%；墨盒业务中，全新墨盒在新品、次新品的带动下，毛利同比增长13%；回收墨盒通过调整新品策略拉升订单，利润有了显著增长，毛利同比增长66%；

　营销方面：在国际市场上，更加聚焦重点产品与重点客户，通过开拓高端客户与海外电商平台，进一步提升产品销量与毛利率；在国内市场上，紧密关注政府采购，加强渠道销售基础，制定销售激励政策并加强资源支持，超额完成年初目标。

　产品方面：墨盒线继续保持专利数量行业领先的优势，通过引进自动化设备，对研发流程进行优化管理，生产效率同比去年提升15.7%；硒鼓线加强优化质量判定标准、检验流程等，节降成本的同时更加贴近客户需求，得到了市场良好的反馈。

　②新三购三家耗材公司：中润靖杰、珠海拓佳、珠海欣威业务情况

　中润靖杰：主要产品为通用打印墨盒，2017年实现营业收入22,351.54 万元，净利润2,487.16万元，超额完成年初既定目标。

　珠海欣威：主要产品为通用打印墨盒和硒鼓，2017年实现营业收入42,926.74 万元，净利润3,270.61 万元，基本完成年初既定目标。

　珠海拓佳：主要产品为通用打印墨盒和硒鼓，2017年实现营业收入40,850.04万元，净利润3,595.25万元，完成承诺目标的89.88%。

　（3）SCC经营情况

　经营方面：SCC与公司各业务的协作已进入深水区，团队间默契配合，在销售、生产、研发等方面均实现了多赢。2017年，SCC公司实现营业收入113,278.58万元（其中芯片销售额31,522.96万元 ），净利润130.01万元，同比增长104.04%。

　营销渠道方面：SCC成功将公司的高端耗材引入其回收、MPS等高质量业务渠道，形成了全方位耗材市场的合理布局。

　供应链方面：通过资源共享、合理配置、分工协作，使得公司的优势资源得到充分发挥，产品成本不断下降，新品上市速度遥遥领先，经济效益呈现稳步扩大的趋势

　（4）打印机经营情况

　①奔图打印机业务

　报告期内，公司完成了对“奔图”打印机的托管经营，奔图打印机全球出货量继续保持高速增长，2017年全球出货量44.5万台，比2016年同比上升40%。

　②利盟打印机业务

　报告期内，利盟整合按进度正常推进，具体情况如下：

　经营方面：利盟2017年实现营业收入1,734,316.06 万元，净利润106,100.89万元，利盟打印机销售数量为148.2万台，2016年销售数量为134.6万台，打印机销量同比增长10.1%，完成了既定的战略目标。

　整合管理方面：建立了公司与利盟管理团队例会机制，加强双方对利盟项目整合进度的沟通与协调。

　供应链及生产转移方面：2017年是利盟耗材工厂成功转移并投产的元年，生产线实现平稳转移，在质量控制、生产出货、供应商管理、采购等环节，均实现了良好的协同效应。公司积极扩大耗材生产线，提高交付能力，启动工艺优化方案，实现生产成本的进一步节降。在打印机硬件生产转移方面，成立联合工作小组，积极探讨、沟通新机型的生产方案，充分发挥双方团队在新产品开发的竞争优势，以期实现硬件生产成本的节降，达成硬件生产的转移目标。双方启动了联合采购项目，建立上市公司与利盟双方工程师直接对接的降成项目小组，通过更完善的采购网络和资源，致力降低利盟产品的生产成本，2017年实现生产成本节降超过千万美元。

　2、公司管理

　公司秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，积极打造拥有自主知识产权的全产业链的知名品牌企业，通过整合优质资源，实现全面协同发展。对内，加强梳理内部管理流程，改善提高产品品质，完善绩效考核机制，优化人才结构，实施高端人才引进战略，注重国际化人才的引进，继续践行公司企业文化，提升团队工作激情。对外，积极促进与外部供应商、客户的战略合作，实现共同利益，纠正行业恶性竞争趋势，稳步扩大公司产品在中高端市场的占有率，努力实现公司及股东价值的最大化。

　人才管理方面，公司核心团队都是公司的创始人团队，团队亲历了公司日渐发展壮大的过程，对市场及行业的发展趋势具有高度的敏感性和前瞻性、同时具有扎实的执行力。公司的人力资源储备雄厚，截止到2017年12月31日，公司员工总数达18,208人，其中，大专及以上学历人员占比达46.53%，本科及以上学历人员占比达35.5%。

　3、产品研发及市场

　（1）市场方面：

　艾派克微电子销售额同比增长27%，净利润超额完成了年初目标的41.09%，市场龙头地位进一步增强。

　硒鼓、墨盒市场份额依旧保持行业龙头地位，通用硒鼓和通用墨盒的中国出口市场份额均为行业第一名。高端市场方面，利用SCC高端市场的优势，成功将公司的高端耗材引入其回收、MPS等高质量业务渠道，形成了全方位耗材市场的合理布局。

　利盟打印机和奔图打印机双方充分发挥协同效应，充分实现资源共享，利盟发布多款新产品推向包括中国在内的全球市场，同时奔图打印机业务已经成功导入多款利盟产品，充分满足中国市场需求。

　（2）研发方面：

　专利方面：在打印机行业，技术专利是行业的坚实保护壁垒，是“护城河”，也是公司赖以生存的基础。截至2017年12月31日，公司拥有已获得授权的专利3,738项，在已获得授权的专利中：发明专利2,680项，实用新型专利769项，外观设计专利211项，软件著作权与集成电路布图设计78项。同时，另有1,078项专利正在申请中。

　■

　新品方面：艾派克微电子实现了多款重点一线产品的首发，成功申报国家核高基课题《国产嵌入式 CPU 规模化应用》，该课题预算总额为 33,376.0万元，其中中央财政资金为 9,376.03万元，财政资金补助方式为前补助，课题实施期为2017年1月至2020年6月。利盟打印机2017年大力发展中国业务，更加专注国产化需求的产品研发及服务，发布“利剑”系列A4幅面黑白单功能及多功能打印机。

　4、公司的资本运作

　（1）完成对拓佳、欣威、中润靖杰三家公司的收购

　为进一步整合同行业资源，提升公司盈利能力，贯彻执行公司发展战略，公司于2017年4月18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于签署股权转让协议的议案》，公司拟以现金方式收购拓佳、欣威、中润靖杰三家公司各51%的股权，交易金额为55,641万元。2017年5月4日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过该收购方案。随后，三家标的公司办理完成股权过户及工商变更登记手续，并分别与公司签订《资产交割确认书》，确认本次交易涉及的交割事宜已于确认书签署日实施完毕，公司于2017年6月14日完成支付交易对价。收购完成后，公司将在全球兼容墨盒市场保持绝对领先优势，提升并稳固了在全球兼容硒鼓市场的地位，进一步增强在全球打印耗材市场的领导能力。

　（2）完成利盟ES项目的出售的工作

　2017年5月2日（纽约时间），公司控股子公司美国利盟国际有限公司（Lexmark International,Inc.）与买方签署《购买协议》，拟以现金约13.5亿美元出售利盟ES业务。2017 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》等相关出售议案。2017 年 6 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等与本次交易有关的议案。2017年7月7号（纽约时间），该项目完成交割。完成ES项目出售后，公司将进一步聚焦主业，同时减少整合不确定性并降低收购交易成本，充分保护上市公司中小股东利益。

　（3）完成非公开发行股票发行工作

　2017年5月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》等相关议案，同意公司调整后的非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，发行股票数量调整为不超过 51,584,443股（含51,584,443股）。2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。2017年12月21日，公司发布《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行新增股份51,640,230股，于2017年12月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行共募集资金143,250万元，扣除发行费用后，募集资产净额为140,861万元。本次定增完成后，将提高公司研发生产制造能力，为股东创造更多的利益。同时本次非公开行引入了多名战略股东，包括上海东方证券资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、兵工财务有限责任公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）等，有力的提升了公司的市场价值。

　(4)完成对珠海奔图电子的托管经营

　为解决公司与珠海奔图电子有限公司之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司于2017年12月12日召开第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与珠海奔图电子有限公司签署《托管协议》，按规定接受委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，本次托管不会涉及奔图电子股权的转移，也不会导致公司对奔图电子合并财务报表。2017年12月25日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，至此，公司完成珠海奔图电子的托管经营，托管完成后，有利于奔图电子与公司在打印机生产及销售方面的资源，充分发挥与利盟的协同效应，为股东创造更多的收益。

　5、税改对公司财务影响的分析

　（1）美国税改对公司财务影响的分析

　对2017年度的影响：鉴于利盟公司账面记录的递延所得税负债远大于递延所得税资产的事实，以及根据公司2017年半年度财务报告附注所列示的数据，公司在确认非同一控制企业合并资产评估增值应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为35.6%，境外子公司未分配利润预提所得税应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为40%，即在未发生美国税改事项之前公司确认有关递延所得税负债时预期适用税率高于现在税改后的适用税率15.5%，因税率减少导致递延所得税重算，递延所得税负债的减少金额大于递延所得税资产减少的金额，从而增加减少本期所得税费用，增加本期利润。

　预计2018年度的影响：基于美国税改将会在未来1-2年出具实施细则及配套政策，则根据企业会计准则的规定，公司需在报表日对未来可预见的适用的税率及纳税差异事项进行重算，差额调整递延所得税及当期所得税费用；在适用税率未有发生变化的情况，公司经营利润在2018年平均税负率将会低于2017年度的税负率，对公司的经营业绩有正面影响。

　（2）国内税改对公司财务数据的影响

　流转税方面：财税【2018】32号文规定：从2018年5月1日起，将制造业等行业增值税税率从17%降至16%。根据公司的业务架构，此规定将会降低公司的增值税税负，减少国内销售产品增值额部分约1%的税额，增值税税额预计会减少5.88%，也会减少增值税费的现金流流出；同时减少城建税和附加税，增加当期的利润。

　所得税相关：2018年4月25日，国务院常务会议再推出7项减税措施，其中：（1）将享受当年一次性税前扣除优惠的企业新购进研发仪器、设备单位价值上限，从100万元提高到500万元；（2）取消企业委托境外研发费用不得加计扣除限制；（3）将一般企业的职工教育经费税前扣除限额与高新技术企业的限额统一，从2.5%提高至8%；（4）从2018年5月1日起，将对纳税人设立的资金账簿按实收资本和资本公积合计金额征收的印花税减半，对按件征收的其他账簿免征印花税。公司的业务预计会享受到上述减税措施带来的优惠，进而减轻公司的预计税负，调增经营利润。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　主要变化原因：

　(1)公司在本报告期将美国利盟公司2017年全年损益纳入合并报表，而上年同期只合并了美国利盟公司2016年12月份的损益。

　(2)公司在本报告期完成ES企业软件业务出售交易，确认处置收益。

　(3)美国政府于2017年12月份通过的税改法案对美国利盟公司有正面影响，美国利盟公司根据拟实施的税收政策，对原已确认的递延所得税资产及负债进行重新计量，以反映税率及税收政策变化带来的影响，大幅调减了2017年度递延所得税费用并相应调增净利润所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.重要会计政策变更

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　2.重要会计估计变更

　本报告期无重要会计估计变更情况存在。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、非同一控制下企业合并

　1.本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　■

　说明：

　（1）2017年4月18日，本公司与拓佳原股东周欣、林辅飞、珠海横琴拓亨投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“拓佳股权出售方”）签订《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向拓佳股权出售方购买其所持有的拓佳51%股权，购买价款人民币222,360,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得拓佳的经营决策控制权，自该日起将拓佳纳入本公司合并范围。

　（2）2017年4月18日，本公司与欣威原股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“欣威股权出售方”）签订《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向欣威股权出售方购买其所持有的欣威51%股权，购买价款人民币204,000,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得欣威的经营决策控制权，自该日起将欣威纳入本公司合并范围。

　（3）2017年4月18日，本公司与中润原股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王俊宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“中润股权出售方”）签订《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向中润股权出售方购买其所持有的中润51%股权，购买价款人民币130,050,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得中润的经营决策控制权，自该日起将中润纳入本公司合并范围。

　2.合并成本及商誉

　■

　3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　4.购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　本期无通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易。

　二、同一控制下企业合并

　本报告期，公司无同一控制下企业合并业务。

　三、反向购买

　本报告期，公司无反向购买业务。

　四、 处置子公司

　1.单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　单位：元

　单位：元

　■

　说明：2017年7月，公司将原利盟国际的ES业务及其相关子公司以资产包形式整体整合至Kofax Limited后，以转让Kofax Limited股权的方式整体出售，详见本附注“十六、8.其他”。

　五、其他原因的合并范围变动

　（1）2017年1月19日（美国当地时间），公司新增设立子公司Lexmark International II LLC，注册资本10美元，本公司间接持有其100%股权。

　（2）2017年2月14日，公司新增设立子公司Ninestar Electronic Company Limited，注册资本港币3,899万元，公司持有其100%股权。

　（3）Seine Tech (USA) Co., Ltd.已于2017年11月被Ninestar Technology Company Ltd吸收合并，合并完成后，Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再存续。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人： 汪东颖

　纳思达股份有限公司

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-030

　纳思达股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年4月27日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，其中董事长汪东颖先生、董事王彦国先生以电话方式参加了会议，会议由董事长汪东颖先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度董事会工作报告》

　《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度总经理工作报告》

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　（1）2017年度合并报表范围

　母公司：纳思达股份有限公司

　子公司：珠海艾派克微电子有限公司等138家子公司

　（2）报告期内，实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升267%，实现归属于上市公司股东的净利润949,416,040.24元，较上年同期上升1455%，归属于上市公司股东的净资产4,061,385,855.80元，较上年同期上升128%。

　（3）2017年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10255号）。

　《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润949,416,040.24元，实现母公司净利润398,471,963.00元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金39,847,196.30元，加上年初未分配利润589,095,300.09元，减去公司上年度的现金股利分红30,358,431.84元，本年度可供股东分配的利润为917,361,634.95元。

　公司拟以现有总股本1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。预计本次利润分配将派送现金127,630,552.56元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　2017年度不进行资本公积金转增股本。

　公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》

　公司2017年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2017年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2017年度报告摘要》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

　独立董事对公司2018年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构进行了核查并出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。

　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》

　根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司自上述通知规定说明执行之日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》

　截止2018年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,927.25万元。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》

　公司根据募集资金的使用情况和子公司艾派克微电子承担实施的核高基课题可共享部分研发资源和技术成果的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

　本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。

　本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　公司拟于2018年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　《关于召开公司2017年度股东大会的通知》的公告详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-042

　纳思达股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开的基本情况

　1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　3、会议召开的合法、合规性

　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、会议召开的日期、时间：

　1）现场会议召开时间为：2018年5月22日（星期二）下午14:30。

　2）网络投票时间为：2018年5月21日－2018年5月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年5月17日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）2018年5月17日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）议案名称

　1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、审议《2017年度财务决算报告》；

　4、审议《2017年度利润分配预案》；

　5、审议《2017年度报告全文及摘要》；

　6、审议《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　7、审议《2017年度内部控制自我评价报告》；

　8、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

　9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

　10、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及投资规模及新设投资项目的议案》。

　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　第4项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第8项议案时，关联股东需回避表决。

　上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　（二）披露情况

　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，决议公告的内容详见 2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、本次股东大会提案编码

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　1、登记时间：2018年5月21日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

　2、登记方式和手续：

　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2018年5月21日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　3、其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　（3）联系方式：

　联系人：张剑洲、武安阳

　联系电话：0756-3265238

　传真号码：0756-3265238

　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　邮编：519060

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、第五届监事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：

　（1）投票代码：362180

　（2）投票简称：纳思投票

　2、填报表决意见：

　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一七年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　■

　附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

　附件3：

　股东登记表

　截止2018年5月17日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达的股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

　单位名称（或姓名）： 联系电话：

　身份证号码： 股东账户号：

　持有股数：

　日期： 年 月 日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-031

　纳思达股份有限公司

　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2018年4月27日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生、监事李东飞先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度监事会工作报告》

　2017年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

　《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　（1）2017年度合并报表范围

　母公司：纳思达股份有限公司

　子公司：珠海艾派克微电子有限公司等138家子公司

　（2）报告期内，实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升267%，实现归属于上市公司股东的净利润949,416,040.24元，较上年同期上升1455%，归属于上市公司股东的净资产4,061,385,855.80元，较上年同期上升128%。

　（3）2017年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10255号）。

　《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润949,416,040.24元，实现母公司净利润398,471,963.00元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金39,847,196.30元，加上年初未分配利润589,095,300.09元，减去公司上年度的现金股利分红30,358,431.84元，本年度可供股东分配的利润为917,361,634.95元。

　公司拟以现有总股本1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。预计本次利润分配将派送现金127,630,552.56元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　2017年度不进行资本公积金转增股本。

　公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　此议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核纳思达股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2017年度报告摘要》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。

　《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

　报告期内，公司未违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　七、审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。

　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》

　经审核，本次变更公司相关会计政策是根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司自上述通知规定说明执行之日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。我们同意公司本次会计政策变更。

　《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》

　公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币1,927.25万元进行募集资金置换先期投入。

　《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》

　公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　公司拟于2018年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　《关于召开公司2017年度股东大会的通知》的公告详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-041

　纳思达股份有限公司关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权2017年业绩承诺完成情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEXLEADER LIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

　一、 基本情况

　公司经2016年2月23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。

　二、业绩承诺情况

　根据公司与APEX LEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEX LEADER LIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。

　（一）盈利预测数的确定

　双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEX LEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。

　（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

　在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEX LEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　（三）利润补偿方式

　如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX LEADER LIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

　各年度应补偿金额的计算公式如下：

　应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　三、业绩承诺完成情况

　2017年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,908.20万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,007.60万元，实现数高于预测数人民币900.60万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2018]第ZC10259号），达到业绩承诺。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-034

　纳思达股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2017年发生的日常关联交易情况及2018年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为24,520万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）、珠海赛纳物业服务有限公司（以下简称“赛纳物业”）租赁办公场地，预计租赁费约为3,055万元人民币，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行固定资产交易，预计金额为100万元人民币。

　（二）董事会审议情况

　2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司需回避表决。

　具体详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

　（三）2018年预计关联交易类别和金额

　单位：人民币 万元

　■

　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：人民币 万元

　■

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品1,803.32万元，累计向上述关联人采购材料330.08万元，累计与上述关联人发生租赁费723.39万元，累计与上述关联人发生固定资产交易1.37万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人介绍

　1、AQA S.R.L基本情况：

　■

　2、济南格格科技有限公司基本情况：

　■

　3、珠海奔图电子有限公司基本情况：

　■

　4、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

　■

　2017年度实现营业收入人民币303,809,108.61元，实现净利润人民币-171,469,826.46元，总资产人民币13,331,219,833.43元，净资产人民币4,735,236,725.95元。上述数据未经审计。

　5、珠海凯威置业有限公司基本情况：

　■

　6、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

　■

　2017年度实现营业收入人民币5,549,165.70元，实现净利润人民币2,035,859.99元，总资产人民币6,584,169.57元，净资产人民币4,034,660.35元。上述数据未经审计。

　（二）与公司的关联关系

　■

　上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

　（三）履约能力分析

　上述关联交易系正常的生产经营所需，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容及定价政策

　1、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品为17,620万元人民币。

　2、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料为6,900万元人民币。

　3、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业、赛纳物业租赁办公场地租赁费为3,055万元人民币。

　4、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、奔图电子销售固定资产为100万元人民币。

　5、定价政策、定价依据

　公司及控股子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

　四、关联交易目的及对公司的影响

　1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　3、公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　4、此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司（包括子公司）2018年度计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事应回避表决。

　（二）独立董事独立意见

　经核查，我们认为：公司2018年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要所发生的，是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　具体详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　六、独立财务顾问核查意见

　公司独立财务顾问华融证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的结论性意见如下：

　经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2017年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；纳思达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对纳思达的独立性产生影响。

　七、备查文件

　1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度日常关联交易事项的核查意见》。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-035

　纳思达股份有限公司关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017年12月25日，财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行。

　2、变更日期

　以财政部颁布的财会[2017]30号文件规定的起始日开始执行。

　3、变更前公司执行的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司执行的会计政策

　本次变更后，公司按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　5、决策审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司将根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”行项目及“（二）终止经营净利润”行项目。

　本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)进行合理变更，符合相关法律法规的要求。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)实施，符合相关法律法规的要求。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。监事会一致同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-036

　纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次募集资金投入和置换情况概述

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）中国证券监督管理委员会于2017年10月11日经出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司 认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元，募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币25,247,830.00元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。

　上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZC10722号验资报告。

　公司已开设募集资金专项账户并与中信银行股份有限公司珠海分行及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　截止2018年3月31日，本次非公开发行股票募集资金已使用金额为1,927.25万元，当前余额为1,416,860,678.5元（含累计利息5,134,929.3元）。

　本次使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的情况如下表：

　单位：人民币 万元

　■

　二、本次募集资金置换先期投入的实施

　根据《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》及《公司非公开发行股票申请文件财务会计二次反馈意见之回复（修订稿）》中对非公开发行股票募集资金置换先期投入作出的安排，在本次募集资金到位前，公司可根据投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次拟置换金额与发行申请文件的内容一致。

　截止2018年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,927.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具了《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10284号）。

　公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次非公开发行股票募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　三、董事会审议情况

　2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的事项，此议案无需提交公司股东大会审议。

　具体详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

　四、独立董事独立意见

　经核查，我们认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金置换先期投入履行程序合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，我们同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币1,927.25万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　五、监事会意见

　公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币1,927.25万元进行募集资金置换先期投入。

　六、保荐机构意见

　公司保荐机构华融证券股份有限公司对公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入发表的结论性意见如下：

　经核查，本独立财务顾问认为：

　（1）纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了信会师报字[2018]第ZC10284号《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　（2）纳思达本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　本保荐机构同意纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　七、备查文件

　1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10284号）；

　5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案的核查意见》。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-037

　纳思达股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2018年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　本次变更部分募集资金投资项目及新设投资项目均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　现将有关事宜公告如下：

　一、变更募集资金用途概况

　（一）本次募集资金基本情况

　（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　（二）本次募集资金使用情况

　截止2017年12月31日，公司累计已使用本次募集资金人民币254,203.92万元，尚未使用的募集资金余额为人民币42,939.46万元，2017年12月31日公司募集资金专户余额为人民币15,785.60万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币27,153.86万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金购买理财产品取得收益1,098.74万元（含增值税62.19万元）以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,747.40万元。

　截至2017年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：

　■

　二、本次拟变更募集资金投资项目的情况

　（一）拟变更的募集资金项目

　1、本次拟变更募集资金项目的基本情况

　根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，该项目原计划以纳思达作为实施主体，投资总额50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，预计于2018年9月30日前达到预定可使用状态。项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。

　2017年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资计划和项目延期的议案》，同意调整部分募投项目投资进度。调整后“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”预计于2020年9月30日前达到预定可使用状态。此次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具体实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目原有的战略方向、投资总额及建设内。

　上述调整获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年度股东大会审议通过。独立财务顾问华融证券股份有限公司在核查后出具了《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资进度的核查意见》。

　截至2017年12月31日，“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已投入使用募集资金7,060.54万元，尚处在建设阶段，暂未产生效益。

　2、本次拟变更募集资金项目的调整原因

　2017年9月，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）收到中华人民共和国工业和信息化部核高基重大专项实施管理办公室出具的《核高基重大专项实施管理办公室关于2017年启动课题立项的批复》（工信专项一简[2017]118号）（以下简称“《批复》”）。根据《批复》，对艾派克微电子作为承担单位的“国产嵌入式CPU规模化应用”课题（课题编号：2017ZX01030102）（以下简称“核高基课题”）予以立项，课题实施期为2017年1月至2020年6月。

　由于拟变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与艾派克微电子正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。

　因艾派克微电子正在实施的核高基课题获得一定政府财政资金补助（国家和地方补助金额合计约15,572万元），原募投项目实施主体变更为艾派克微电子后，艾派克微电子可有效利用政府资金补助使上述两个项目协同发展。综合市场外部环境及公司内部战略定位，为提高募集资金的使用效率，管理层决定将原募投项目投资规模调整为18,060.54元，除已投入的金额7,060.54万元外，另需使用募集资金11,000万元。

　上述变更系管理层考虑原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，且相关课题得到政府财政资金补助的实际情况，结合市场环境和公司战略布局，为合理、有效使用募集资金而做出的审慎决策。

　3、本次拟变更募集资金项目的调整情况

　（1）募投项目变更调整前的计划

　①项目投资内容

　本项目基于国家核高基32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。

　项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。

　②项目实施主体

　珠海艾派克科技股份有限公司。

　③项目效益分析

　项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。

　④项目投资金额安排

　项目投资安排如下：

　■

　（2）募投项目变更调整后的计划

　①项目投资内容

　本项目基于国家核高基32位CPU为平台，开发并产业化系列SoC芯片，主要应用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机。

　②项目实施主体

　全资子公司艾派克微电子。

　③项目效益分析

　项目建成达产后，预计可实现销售收入年均26,961万元，年均净利润6,534万元，投资回收期2.11年（所得税后）。

　④项目投资金额安排

　本项目投资总额为18,060.54万万元，项目投资安排如下：

　■

　（3）募投项目变更涉及的立项、环评等审批情况

　变更后的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”涉及的备案工作整在进行中。根据《关于印发〈香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）〉的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。

　（二）新增募投项目

　1、新增募投项目的原因

　原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司拟新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。

　2、项目基本情况

　（1）项目投资内容

　本项目主要用于通用MCU、8位CPU核、IoT芯片的研制及产业化。其中通用MCU的完成主要基于ARM Cortex-M0/M3/M4等CPU核的32位通用MCU和基于自主设计CPU核的8位通用MCU，IoT芯片主要完成有线/无线充电及其它低功耗可装载芯片。项目投资主要用于设备购置、芯片分析、EDA软件和IP购置、测试化验加工、人工及开发、分析和产业化设备采购、市场推广等。

　（2）项目实施主体

　纳思达股份有限公司。

　（3）项目效益分析

　项目建成达产后，预计可实现销售收入年均46,474万元，年均净利润2,028万元，投资回收期7.81年（所得税后）。

　（4）项目投资金额安排

　■

　3、项目可行性分析

　（1）项目的背景

　在美国“斯诺登事件”后，我国政府对信息安全异常重视，成立了“中央网络安全和信息化领导小组”，强调“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，将网络信息安全提到了新的高度，并责成中央办公厅组建专门领导小组，跨部门、跨领域展开调研、制定战略，实现用全国产化信息安全设备替代国外设备，消除网络信息安全的隐患。

　我国发展对芯片需求庞大，但由于我国芯片产业基础薄弱，核心芯片主要依赖进口，2016年我国进口芯片金额达到2,271亿美元。突破芯片产业的核心关键技术正成为我国芯片产业布局的重点之一。

　中国作为全球最大的消费电子制造中心，为国内MCU企业创造了广阔市场。全球6成的家电产集中在中国，国内消费电子市场在规模、质量上不断崛起，以美的、格力为代表的家电企业，以华为、OPPO、VIVO为代表的手机厂商已进入全球市场前列。广阔的市场空间和本土消费电子企业的崛起为国内消费电子MCU企业提供了优越的成长环境，在国家政策支持集成电路国产化的背景下，国内MCU企业将迎来高速成长。

　（2）国内外现状

　全球MCU市场一直以来由欧美、日本和台湾厂商主导，形成三足鼎立之势。欧美、日本以高端产品为主，包括汽车电子、工业控制、计算机与网络等领域；台湾企业则在消费电子、计算机与网络领域有较强实力。

　从MCU产品分类来看，8位MCU产品市场的竞争最为激烈，聚集了大部分欧美、日本、中国台湾厂商及部分内地厂商；32位MCU市场的主力厂商主要为欧美、日本厂商，国外厂商在32位高端MCU领域，尤其是汽车电子、工业控制领域优势巨大，目前基于ARM内核的MCU产品在32位市场竞争实力快速提升。2016年度，恩智浦半导体、、瑞萨电子、微芯科技等8大国外厂商全球市场份额合计达到了88%。全球MCU出货量受消费电子及工控影响保持稳定增长。

　2016年中国MCU市场规模为322亿元，较去年增长6.7%，占全球市场的27%；中国MCU自2010年以来保持稳定增长，预计到2020年，年均增长可达6.5%。从营业收入看，我国MCU应用的最大市场是消费电子，其次是计算机外设和汽车电子市场。汽车电子MCU增长迅速，预计2018-2020年年均增速达13%。

　MCU在中国发展30余年，大部分内地厂商受技术壁垒限制难以在32位高端MCU领域占据市场份额，部分MCU企业本着与国外产品兼容的原则逐渐开始设计基于ARM CortexM技术的32位MCU芯片，以更低的价格、更好的性能、周到的服务受到了市场的欢迎。但中国企业（包括台湾）较全球领先的MCU企业的产品线仍有较大差距，如制程工艺方面，STM32系列产品多数采用90nm制程工艺，ST发布的超高性能STM32H7将采用40nm，而我国企业的成熟产品采用的还是传统的110nm。

　随着全球IoT市场发展驶入快车道，IoT百亿级市场爆发在即，连接数量剧增将带来价值的重构，运营商、通信企业、互联网企业、汽车企业、制造企业以及其它传统行业竞相角逐移动互联网市场。在IoT的带动下，芯片产业也将获得蓬勃发展。IoT和汽车应用将成为2018-2020年间带动芯片销售成长最主要的因素。在此期间，IoT芯片销售额的复合年增长率有望达到13.3%，而车用芯片的复合年增长率则可达到10.3%。但我国的芯片、传感器、操作系统等核心基础能力较为薄弱，高端产品研发能力不强，原始创新能力与发达国家差距较大，且国内产业协同不足，市场与产业之间、产业链上下游之间存在脱节。此外，网络与信息安全形势依然严峻，设施安全、数据安全、个人信息安全等亟待解决。

　（3）技术发展趋势

　MCU自上世纪70年代于欧美兴起，自8051（一种8位MCU）问世已有36年。从当今市场数据来看8位MCU依然是主力，基于8051内核的MCU仍有许多公司在设计和生产。特别在家电消费市场，8位MCU占比高达60%，价格和能耗是其最大优势。

　上世纪90年代，32位MCU问世。但因价格因素，仅用于一些需要高性能计算的应用中。2008年以后，随着以物联网为代表的新技术的出现，开发者需要寻找具备无线通信功能、有一定计算能力还具有价格优势的MCU，ARM CortexM CPU核应运而生，加上ARM创建的良好的生态环境，使其逐渐在市场上占据主导地位，32位MCU已经成为今天全球消费和工业电子产品的核心。

　随着MCU市场发展，与芯片设计和制造技术占据同等重要地位的是产品线生态建设，包括开发工具的研究、嵌入式OS的支持、创新型的应用方案、稳定的货源供应和技术支持。国产MCU距离进入国内电子企业主流供应商名单仍有一定距离。

　面向未来5-10年百亿级的IoT设备市场，IoT芯片正成为超过PC、手机芯片领域的未来最大芯片市场。“十三五”国家信息化规划提出了数字中国建设目标，大力发展物联网成为推进数字中国建设的关键。随着国内政策、产业、技术环境日趋成熟，物联网商用在即，核心芯片是IoT时代的战略制高点。目前IoT芯片对于推进智能制造、智能农业、智能交通、智慧医疗、智能环保等都有着非常大的作用。

　4、项目风险提示

　（1）政策风险

　本项目符合国家产业政策引导方向。我国政府对网络信息安全高度重视，出台的一系列方针政策将网络信息安全提到了全新的高度。该项目的政策风险、法律风险较小。但随着新进入行业企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。

　（2）技术风险

　通用MCU、8位CPU和IoT芯片行业是技术门槛高、专利保护丰富行业，对公司技术研发能力、创新能力要求较高。如果公司不能持续加强新产品研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱。

　（3）市场风险

　国际通用MCU、8位CPU和IoT芯片厂商凭借着掌握核心设计和制造技术的优势，占领了国内绝大部分市场份额。国内新兴企业进入行业面临着较高的技术门槛和专利壁垒。公司依靠多年积累的技术力量向通用MCU、8位CPU和IoT芯片领域布局，将面临来自国际巨头的竞争压力。

　（4）管理风险

　随着项目的逐渐开展，高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才，将会面临管理人才流失的风险。此外，公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效和市场开拓能力。

　5、项目涉及的立项、环评等审批情况

　“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”涉及的备案工作正在进行中。根据《关于印发〈香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）〉的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。

　经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额变更前后对比如下：

　单位：万元

　■

　三、变更募集资金投资项目对公司的影响

　公司根据募集资金的使用情况以及拟变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”在实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

　本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。

　本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　（一）监事会意见

　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，可提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。

　本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。

　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

　本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。

　六、备查文件

　1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-038

　纳思达股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）《关于更换纳思达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人的说明函》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已于2015年9月23日实施，该项目独立财务顾问主办人之一沈志春先生因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人。

　为切实做好后续工作，根据相关规定，华融证券现委派郭琪女士接替沈志春先生作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人之一，继续履行相关职责与义务。

　本次变更后，公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问主办人为张韬、郭琪。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-039

　纳思达股份有限公司

　关于举行2017年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月11日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

　参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问周洋先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-040

　纳思达股份有限公司关于重大资产重组收购的珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组2017年业绩承诺完成情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下。

　一、基本情况

　公司经2015年5月6日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015年5月26日《2015年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签署《发行股份购买资产协议》。

　经中国证券监督管理委员会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，艾派克通过发行股份的方式，向控股股东赛纳科技购买其体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6家子公司100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产；非公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。本公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00元。

　根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00元，每股发行价格人民币20.49元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

　公司2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，新增股份于2015年10月20日上市。

　二、业绩承诺情况

　（一）上述交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年。

　（二）公司和赛纳科技于2015年5月6日签订了《盈利预测补偿协议》，具体如下：

　1、承诺净利润数

　以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

　根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

　如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

　2、盈利预测差额的确定

　在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

　上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：1、与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；2、以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

　3、承诺期间内的利润补偿方式

　本次补偿义务主体为赛纳科技。

　按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

　上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

　补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

　每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

　应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4、标的资产减值测试补偿

　补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

　赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　三、业绩承诺完成情况

　2017年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润24,430.43万元，预测扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,035.12万元，实现数高于预测数人民币1,395.31万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2018]第ZC10257号）、盈利预测实现情况报告（信会师报字[2018]第ZC10285号），达到业绩承诺。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　四、核查意见

　华融证券对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、专项审核报告进行了审阅，并对上市公司2017年度经营状况进行调查了解。经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次发行股份购买资产涉及的标的资产2017年度扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润超过交易对方进行的业绩承诺数额，标的资产2017年度的业绩承诺已完成。

　特此公告。

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-033

　纳思达股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2017年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金数额和资金到账情况

　（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366专用账户。

　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　（3）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司 认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股 ，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。

　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　截止2017年12月5日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　截止2017年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币255,789.93万元，本年度共使用募集资金人民币3,260.78万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本年度共使用募集资金人民币1,779.40万元，累计使用募集资金人民币7,060.54万元；补充流动资金项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本年度共使用募集资金人民币1,481.38万元，累计使用募集资金人民币1,586.01万元；美国再生耗材生产基地项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

　尚未使用的募集资金余额合计为人民币182,078.66万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币42,939.46万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币139,139.20万元。2017年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币157,914.18万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币24,164.48万元，差异情况如下：

　（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币15,785.60万元，与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币42,939.46万元相差人民币27,153.86万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金购买理财产品取得收益人民币1,098.74万元（含增值税62.19万元）以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,747.40万元。

　（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币142,128.58万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币139,139.20万元相差2,989.38万元，差异的原因为截止至2017年12月31日尚未置换的自筹资金对募集资金投资项目先期投入的金额1,586.01万元、尚未置换的自筹资金预先支付的相关发行费用456.78万元、尚未从募集资金中支付的相关发行费用868.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入78.59万元。

　(三)以前年度募集资金基本情况及使用情况

　1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。

　截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

　结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

　2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。

　2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

　经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。

　2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

　2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)管理制度建设和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

　(二)三方监管情况

　根据管理制度，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　(三)募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,260.78万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　截至2017年12月31日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和智能化生产改造项目仍处在建设阶段，暂未产生效益；美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目暂未开始实施；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。

　2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元（其中截至2017年12月31日先期投入累计金额1,586.01万元），业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,927.25万元将在规定时间内完成。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六)结余募集资金使用情况

　本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　(七)超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金使用的情况。

　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　截止2017年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目。

　(九)募集资金使用的其他情况

　根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第十九次会议审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。

　2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。2018年3月7日和2018年3月14日分别使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品8亿元和4亿元，截止报告出具日暂未到期收回。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告经公司董事会于2018年4月27日批准报出。

　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　纳思达股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：纳思达股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元

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　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-032

　纳思达股份有限公司