一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润2,523,381,503.35元，提取10%法定公积金252,338,150.34 元，加上年初未分配利润8,870,484,155.63元，减去2016年度分红1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为9,862,439,168.14元。

　公司董事会于2018年2月2日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司2017年度利润分配的提议及承诺，提议公司2017年度利润分配以2017年12月31日总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利1,253,506,573.55元。

　公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司2017年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税），共派发现金红利1,432,578,941.20元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　主要业务及经营模式

　报告期内，公司所从事的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务；公司主要业务的经营模式未进行调整。

　（二）行业情况

　1、品牌服装

　(1)消费需求持续回暖，服装行业恢复性增长

　国家统计局数据显示，2017年国内生产总值同比上年增长6.9%，制造业采购经理指数（PMI）年度均值51.6，创7年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强。

　从终端消费看，2017年社会消费品零售总额、商品销售额均保持10.2%的稳定增长，其中服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额的增速较2016年增加0.8个百分点；中华全国商业信息中心的统计也显示，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，结束了连续2年负增长的颓势，其中服装类增长4.3%，增速提高4.1个百分点；整个行业景气向上，服装行业进入复苏阶段。

　(2)线下渠道底部回升，线上渠道快速发展

　国家统计局数据显示，2017年全国实物商品网上零售额同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，其中穿类商品同比增长20.3%，增速提高2.2个百分点。

　新兴业态保持快速增长的同时，超市、百货等传统零售业业态积极拓展渠道，向更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态转型。据国家统计局统计，2017年限额以上单位实体零售业态零售额比上年增长8.4%，增速比上年提高0.6个百分点；其中，限额以上单位中的超市、百货店和专业店增速分别比上年提高1.2、4.1和0.5个百分点，专卖店也保持了8%的较快增长。

　商业地产的变化也带动了服装行业渠道逐渐向购物中心和电商转变，依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，本土品牌全渠道趋势明朗。

　(3)消费升级带来结构性机会

　十九大报告指出，要进一步增强消费对经济发展的基础性作用，并在中高端消费等领域培育新增长点、形成新动能。近年来，我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用日益增强的发展阶段，零售消费呈现出从注重量向追求质的提升、从有形产品向更多服务消费等为主要内容的升级态势。

　消费者不断增强的生活品质和品牌意识，对国内服装产业链的运营能力、供应链管理水平提出了更高的要求。消费升级带来的结构性机会，使得行业龙头在品牌、资本、渠道、团队等方面优势愈发明显，市场份额有望进一步提升。

　2、地产开发

　(1)去库存效果显现

　2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，加强房地产市场分类调控，因城施策去库存，调控效果逐步显现。国家统计局数据显示，2017年全国商品房销售面积169,408万平方米，销售额133,701亿元，分别较上年同期增长7.7%、13.7%，增速同比回落14.8个百分点和21.1个百分点；年末商品房待售面积58,923万平方米，比上年末降低15.3%，其中住宅待售面积30,163万平方米，降幅更是达到25.1%，大部分城市库存已进入良性周期，预计2018年房地产调控政策仍不会放松，但继续收紧幅度有限。

　(2)城市分化格局持续

　为更有针对性地抑制投机购房需求，本轮调控将延续因城施策的特点，全国房地产市场持续分化：

　从销售情况看，一线及重点二线城市在严厉政策调控下，成交面积下跌；三四线城市在宽松的政策环境以及棚改货币化支持下，成交面积上涨。

　从土拍情况看，房地产企业整体拿地规模达到了一个新的历史高度，国家统计局数据显示，2017年房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米，比上年增长15.8%；土地成交价款13,643亿元，增长49.4%；大型房企的拿地重点正在向三、四线城市下沉。

　公司地产开发业务所覆盖的宁波、苏州、上海区域，在限购限贷限售限价叠加土拍收紧的调控下，成交面积显著下跌，但成交均价均有不同程度的增长；土地成交金额均同比降低，溢价率有所回落：

　宁波市五区商品住宅成交面积676.38万平方米，同比下跌3.5%；成交均价18,996元/平方米，同比上涨32.3%；住宅用地成交43宗，成交金额433.91亿元，同比下跌33.3%，平均溢价率69.0%；

　苏州商品住宅成交面积561.69万平方米，同比下跌31.8%；成交均价20,305元/平方米，同比上涨11%；住宅用地成交38宗，成交金额705.05亿元，同比下跌36.22%，平均溢价率23.2%；

　上海商品住宅成交面积622.91万平方米，同比下跌54%；成交均价47,891元/平方米，同比上涨25%；住宅用地成交31宗，成交金额681.02亿元，同比下跌3.5%，平均溢价率10.39%。

　(3)行业集中度加速提升

　中国指数院监测数据显示，2017年共有144家房地产企业跻身百亿军团，较2016年增加13家，销售额共计82,099亿元，市场份额超60%；销售业绩“千亿俱乐部”扩容至16家，其中碧桂园、万科、恒大销售额破5,000亿大关，行业集中度加速提升。

　在紧融资和严管控的楼市调整期，房企的持续经营更有赖于雄厚的资金实力和资源禀赋，大型房企的品牌优势和资源整合能力将更加凸显，行业并购进程和集中度提升有望进一步加速。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，雅戈尔把握供给侧改革的契机，创新发展模式，品牌服装突破瓶颈实现恢复性增长，地产开发保持合理节奏优化布局，投资业务计提减值轻装上阵，完成营业收入983,952.90万元，主要受地产行业周期性因素的影响，较上年同期降低33.94%；实现归属于上市公司股东的净利润29,673.14万元，主要受计提中信股份资产减值准备330,836.93万元的影响，较上年同期降低91.95%。

　分板块看：

　服装板块完成营业收入488,521.79万元，较上年同期增长9.46%（其中品牌服装完成营业收入481,881.46万元，较上年同期增长12.74%）；实现归属于上市公司股东的净利润75,946.78万元，较上年同期增长38.75%；

　地产板块完成营业收入485,499.30万元，较上年同期降低52.70%（其中地产开发业务完成营业收入458,832.28万元，较上年同期降低53.57%）；实现归属于上市公司股东的净利润122,697.84万元，较上年同期降低18.64%；

　投资业务实现归属于上市公司股东的净利润-168,916.01万元，较上年同期降低201.95%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　会计政策变更

　（1）执行《企业会计准则第16号——政府补助》

　2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。

　公司将修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司对收到的与资产相关的政府补助从“确认为递延收益”变更为“冲减相关资产的账面价值”。

　报表项目列示影响具体情况如下：

　■

　公司执行上述新准则后，不会对其他财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　关于原会计政策与变更后会计政策的对比，详见公司董事会于2017年8月29日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　（2）关于应收款项坏账准备的会计政策变更

　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十三条第二款相关规定，单独测试未发生减值的金融资产应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。故公司对应收账款按风险特征组合计提坏账准备的会计政策进行细化，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

　此次变更为公司对应收款项按风险特征组合计提坏账准备的会计政策进行细化，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　关于原会计政策与变更后会计政策的对比，详见公司董事会于2017年8月29日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-026

　雅戈尔集团股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第九次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2017年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度董事会工作报告

　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度财务报告

　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回存货跌价准备的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-028《关于转回存货跌价准备的公告》。

　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-029《关于核销应收款项的公告》。

　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2017年度利润分配的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-030《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告和报告摘要

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年年度报告》以及《2017年年度报告摘要》。

　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2017年度履职情况报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2017年度履职情况报告》。

　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度内部控制评价报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度社会责任报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度社会责任报告》。

　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　具体内容详见公司董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2017年度报酬的议案

　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2018年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

　13、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

　具体内容详见公司董事会本日临2018-032《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告》。

　14、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2018年度关联银行业务额度的议案，关联董事李如成回避表决

　具体内容详见公司董事会本日临2018-033《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-034《关于全资子公司拟签订〈项目收益权转让与回购合同〉暨关联交易公告》。

　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司对外担保的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-035《关于全资子公司对外担保公告》。

　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-036《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及现金管理的议案

　截至2017年12月31日，公司持有金融资产市值1,658,049.09万元，结构调整出售金融资产剩余资金822,288.86万元，总运营规模2,480,337.95万元。

　单位：万股、万元

　■

　注：中信股份85,921.80万股限售股已于2017年解禁，因此公司2017年末所持145,451.30万股全部纳入金融资产范畴。

　公司董事会同意经营管理层以2017年末金融资产市值和剩余资金合计金额2,480,337.95万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并对闲置的投资资金进行现金管理，包括但不限于购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，提高资金使用效率。即：

　1、在不新增资金的情况下，累计交易（含结构性存款、基金等，以下同）或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，仍可以继续进行交易；

　2、在单向交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务；

　3、该授权期限为2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。

　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案

　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。

　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过上一年度经审计净资产0.5%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案

　经审慎核实，公司董事会同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

　22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-037《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

　23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-037《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

　24、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《董事会各专门委员会议事规则修订对照表》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。

　25、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划（草案）》。

　26、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-039《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　上述第1项、第2项、第5项、第6项、第12项、第14项、第18项、第19项、第22项、第23项、第25项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-027

　雅戈尔集团股份有限公司

　第九届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届监事会第七次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度监事会工作报告

　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回存货跌价准备的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-028《关于转回存货跌价准备的公告》。

　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-029《关于核销应收款项的公告》。

　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2017年度利润分配的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-030《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告和报告摘要

　公司监事会对2017年年度报告发表如下审核意见：

　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度内部控制评价报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　具体内容详见公司董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-032《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告》。

　9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2018年度关联银行业务额度的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-033《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

　10、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-034《关于全资子公司拟签订〈项目收益权转让与回购合同〉暨关联交易公告》。

　11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司对外担保的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-035《关于全资子公司对外担保公告》。

　12、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-036《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　13、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案

　公司监事会同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

　14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划（草案）》。

　以上第1项、第4项、第5项、第9项、第14项议案需提交2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-028

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于转回存货跌价准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转回存货跌价准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、本次转回存货跌价准备的概况

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定对各项资产进行清查，本年度转回存货跌价准备17,402.67万元，影响归属于母公司股东的净利润 17,402.67万元。

　（一）东海府项目

　2009年12月9日，公司以210,022.27万元的价格竞得宁波高新区研发园区2#地块的国有建设用地使用权，该地块土地面积105,858平方米，容积率为2.0，楼面价格10,217元/m2（含契税），由公司全资子公司宁波雅戈尔高新置业有限公司运作，楼盘名称为东海府。

　公司于2015年1月26日召开第八届董事会第十一次会议，根据减值测试结果，对东海府项目计提存货跌价准备50,186.19万元。

　该项目已于2015年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值17,050.21万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备838.60万元，期末存货跌价准备余额5,722.12万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润 838.60万元。

　（二）宁波紫玉花园项目

　2009年10月30日，公司分别以47,356.01万元、70,548.60万元的价格竞得宁波滨江庆丰I-1、I-2地块的国有建设用地使用权，I-1地块土地面积13,876平方米，容积率2.4，楼面价格14,647元/m2（含契税）；I-2地块土地面积26,890平方米，容积率为1.4，楼面价格19,302元/m2（含契税），该项目由由公司全资子公司宁波雅戈尔新城置业有限公司运作，楼盘名称为紫玉花园。

　公司于2015年1月26日召开第八届董事会第十一次会议，根据减值测试结果，对紫玉花园项目计提存货跌价准备48,790.28万元。

　该项目计划于2018年竣工，截至2017年12月31日，该项目账面原值72,287.08万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备15,847.23万元，期末存货跌价准备余额22,716.47万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润15,847.23万元。

　（三）新东城项目

　2009年12月21日，公司以18,995.46万元的价格竞得鄞州区东吴镇原日月集团A、B地块的国有建设用地使用权，该地块面积61,177平方米，其中A地块29,854平方米，B地块31,323平方米，容积率＜1.50，楼面价2,421元/ m2（含契税），由公司全资子公司宁波东吴置业有限公司运作，楼盘名称为新东城。

　2015年度，公司根据减值测试结果，对新东城项目计提存货跌价准备4,255.35万元。

　该项目已于2016年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值2,248.22万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备288.96万元，期末存货跌价准备余额1,062.20万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润288.96万元。

　（四）都市南山项目

　2013年5月13日，公司以29,147.58万元的价格竞得鄞州区姜山镇原狮球集团地块的国有建设用地使用权，该地块总面积38,555平方米，1.0＜容积率≤1.8，楼面价4,326元/ m2（含契税），由公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司运作，楼盘名称为都市南山。

　2015年度，公司根据减值测试结果，对都市南山项目计提存货跌价准备5,759.15万元。

　该项目已于2016年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值2,501.72万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备427.88万元，期末存货跌价准备余额979.74万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润 427.88万元。

　二、独立董事关于转回存货跌价准备的意见

　公司独立董事对本次转回存货跌价准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回存货跌价准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；

　2、本次转回存货跌价准备事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；

　3、同意公司本次转回存货跌价准备事项。

　三、监事会关于转回存货跌价准备的意见

　1、本次转回存货跌价准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

　2、公司董事会对本次转回存货跌价准备事项的决议程序合法合规；

　3、同意公司本次转回存货跌价准备事项。

　四、备查文件

　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于转回存货跌价准备的独立意见。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-029

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于核销应收款项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、本次核销应收款项的概况

　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，公司对截至2017年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能的其他应收款进行核销，核销金额为0.55万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　二、本次核销对公司财务状况的影响

　公司本次核销的应收款项合计0.55 万元，已全额计提减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　三、独立董事关于核销应收款项的意见

　公司独立董事对本次核销应收款项的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

　2、本次核销应收款项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　3、同意公司本次核销应收款项的事项。

　四、监事会关于核销应收款项的意见

　公司监事会认为：

　1、本次核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

　2、本次核销的应收款项，均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

　3、同意公司本次核销应收款项的事项。

　五、备查文件

　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于核销应收款项的独立意见。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-030

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润2,523,381,503.35元，提取10%法定公积金252,338,150.34 元，加上年初未分配利润8,870,484,155.63元，减去2016年度分红1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为9,862,439,168.14元。

　公司董事会于2018年2月2日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司2017年度利润分配的提议及承诺，提议公司2017年度利润分配以2017年12月31日总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利1,253,506,573.55元。

　公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司2017年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税），共派发现金红利1,432,578,941.20元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　以上议案尚需提交股东大会审议。

　二、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对2017年度利润分配预案进行了事前审核，并发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　（二）监事会意见

　公司监事会会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2017年度利润分配预案。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-031

　雅戈尔集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

　上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

　（二）本期使用金额及当前余额

　2017年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金128,036.74万元，加上募集资金专户理财收益及利息收入扣除手续费后净额849.19万元，提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金50,000万元。截至2017年12月，公司募投项目累计使用募集资金470,553.05万元，募集资金专户余额为27,254.62万元。

　单位：万元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。

　（二）签订募集资金专户存储监管协议的情况

　2016年4月14日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

　为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟将专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月13日签署《〈募集资金三方监管协议〉之补充协议》。

　2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。”

　上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　截至2017年12月31日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募投项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币128,036.74万元，累计使用募集资金470,533.05万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于2016年12月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　公司分别于2017年9月22日、10月30日、12月20日将上述募集资金中的8,000.00万元、7,000.00万元以及剩余35,000.00万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　截至2017年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元已全额归还至募集资金专户。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　报告期内，公司累计将155,000.00万元闲置募集资金以大额存单方式存放，取得利息收入499.54万元。

　公司于2016年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用；上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效；单个理财产品的投资期限不超过一年。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。

　报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买“中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下所示：

　单位：人民币万元

　■

　截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　（五）节余募集资金使用情况

　报告期内，募投项目苏州紫玉花园项目建设完工，累计使用募集资金33,768.89万元，募集资金账户余额为11,655.28万元（包含尚未支付的尾款或质保金3,837.00万元）。由于尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司于2017年10月17日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》，同意将苏州紫玉花园项目结余募集资金（含利息收入）11,655.28万元用于O2O营销平台项目（实际金额以资金转出当日专户余额为准），O2O营销平台项目募集资金投资金额由300,000.00万元增加至311,655.28万元，公司承诺在3,837.00万元尾款或质保金满足付款条件时，按照相关合同的约定以公司自有资金支付。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雅戈尔集团股份有限公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　八、上网公告附件

　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-032

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：否

　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，以满足生产需要；同时根据生产情况提供委托加工服务，有利于产能利用的最大化。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决，该事项无需提交股东大会审议。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　1、公司2017年度与盛泰色织、盛泰针织日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；

　2、公司2018年度预计与盛泰色织、盛泰针织继续发生日常关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足服装生产需要和产能利用的最大化，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；

　3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　4、同意公司2018年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

　（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　公司预计2017年日常关联交易金额不超过12,300万元，不超过2016年度经审计净资产的0.54%；实际发生金额为17,487.82万元，占2016年度经审计净资产的0.77%，超出预计金额5,187.82万元，主要是由于：(1)公司向盛泰色织采购衬衫面料的比重增加；(2)报告期内公司T恤由采购改为部分自产模式，开始向盛泰针织采购针织面料。

　（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

　■

　公司预计2018年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过20,400万元，不超过公司2017年度经审计净资产的0.84%。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、盛泰色织

　企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

　企业性质： 有限责任公司(台港澳与境内合资)

　注册地址： 浙江省嵊州经济开发区城东区

　法定代表人：徐磊

　注册资本： 51,923,611美元

　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2017年12月31日，盛泰色织总资产349,511.07万元，归属于母公司所有者权益79,548.20万元；2017年度实现营业收入444,881.37万元，归属于母公司所有者的净利润10,752.65万元（以上数据未经审计）。

　2、盛泰针织

　企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册地址：嵊州市经济开发区五合东路2号

　法定代表人：徐磊

　注册资本：22,846,389美元

　经营范围：生产：高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。

　截至2017年12月31日，盛泰针织总资产147,803.57万元，归属于母公司所有者权益21,609.76万元；2017年度实现营业收入187,622.17万元，归属于母公司所有者权益净利润5,374.75万元（以上数据未经审计）。

　（二）与上市公司的关联关系

　鉴于：

　1、盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司；

　2、公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织董事；

　公司与盛泰色织、盛泰针织构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三项规定的关联关系情形。

　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　2018年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并根据生产情况提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和服装，以满足生产需要；同时根据生产情况提供委托加工服务，有利于产能利用的最大化。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，公司与盛泰色织、盛泰针织长期合作，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。

　据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-033

　雅戈尔集团股份有限公司关于预计2018年度关联银行业务额度的公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度关联银行业务额度的议案》，关联董事李如成回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　3、同意将《关于预计2018年度关联银行业务额度的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

　（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　■

　公司预计2017年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过250,000万元，占2016年度经审计净资产的11.01%；实际发生金额未超过预计金额。

　（三）2018年度关联银行业务预计金额和类别

　■

　公司预计2018年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过250,000万元，不超过2017年度经审计净资产的10.26%；与中信银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2017年度经审计净资产的8.21%。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、宁波银行

　企业名称：宁波银行股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　法定代表人：陆华裕

　注册资本：506,973.2305万元

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，宁波银行总资产10,320.42亿元，归属于母公司股东的权益570.89亿元；2017年度实现营业收入253.14亿元，归属于母公司股东的净利润93.34亿元。

　2、中信银行

　企业名称：中信银行股份有限公司

　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

　法定代表人：李庆萍

　注册资本：4,893,479.6573万元

　经营范围：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　经普华永道中天事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，中信银行总资产56,776.91亿元，归属于本行股东的权益总额3,996.38亿元；2017年度实现营业收入1,567.08亿元，归属于本行股东的净利润425.66亿元。

　（二）与上市公司的关联关系

　鉴于：

　1、宁波银行为公司的参股公司，中信银行为公司参股公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的子公司；

　2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，公司副总经理兼财务负责人吴幼光先生兼任中信股份董事；

　公司与宁波银行、中信银行构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三款规定的关联关系情形。

　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　宁波银行、中信银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　2018年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-034

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于全资子公司签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易风险：本次交易将有利于公司持续拓展融资渠道，增加流动资金，不存在重大风险。

　● 过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的主要内容

　2018年4月26日，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）与关联方昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“合同”），约定：置业控股将鄞州新城区原中基公司（A、B、D1）地块项目（以下简称“标的项目”）100%的项目收益权转让给昆仑信托，转让价格不超过7.50亿元，并有义务按照合同约定履行回购义务，回购溢价率为8.1%/年。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联关系

　鉴于昆仑信托持有公司5%以上股份，公司与昆仑信托符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第四项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　（三）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易

　过去12个月内，公司未与昆仑信托发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方的基本情况

　企业名称：昆仑信托有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层

　法定代表人：肖华

　注册资本： 1022705.8910万人民币

　经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）

　主要股东：中油资产管理有限公司持有82.18%的股权。

　（二）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　（三）主要财务指标

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，昆仑信托总资产130.33亿元，净资产126.09亿元；2017年度实现营业收入15.78亿元，净利润8.25亿元。

　三、关联交易标的的基本情况

　本次关联交易的标的为置业控股合法持有的标的项目100%的项目收益权，即昆仑信托有权要求置业控股交付的其从标的项目取得的一切形式收益的等额现金的权利。项目收益权内容包括（均自合同签署之日起计算）：

　（1）标的项目下土地整理、开发所获收入；

　（2）标的项目下物业的预售收入；

　（3）标的项目下物业的销售收入；

　（4）基于标的项目取得的保险金、损害赔偿金等代位物；

　（5）标的项目取得的其他任何形式的收入。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）转让价款及支付

　合同项下项目收益权的转让价格为不超过人民币柒亿伍仟万元整（小写：￥750,000,000.00元）。信托计划项下的信托资金可以分期募集。根据信托资金的募集情况，转让价款可分i期支付。每期支付金额具体以昆仑信托实际募集的信托资金金额为准。

　昆仑信托按照规定支付了转让价款后，合同标的项目收益权即由昆仑信托享有，昆仑信托在合同项下的义务即履行完毕。

　（二）项目收益权的回购

　1、回购标的

　转让方有义务按照本条约定履行回购义务；回购标的为昆仑信托按照合同规定取得的项目收益权。

　转让方应当向昆仑信托支付的项目收益权回购价款包括回购基础价款及回购溢价款。即项目收益权回购价款=∑第i期回购基础价款+∑第i期回购溢价款。

　合同项下回购溢价率为8.1%/年，计算以一年360天为基础。

　各期回购基础价款根据各期回购基础价款实际存续的天数计算，各期回购基础价款实际存续天数为第i期转让价款支付日起至自第i期转让价款支付之日起满24个月的当日（以下简称“第i期基础价款回购日”）期间经过的天数）

　2、提前回购

　转让方违反合同约定的（包括但不限于未按约定用途使用资金、未遵守相关承诺与保证等），昆仑信托有权要求转让方提前履行回购义务，转让方应于昆仑信托发出的提前回购通知中的指定日期支付提前回购价款。

　3、国家对本信托计划征收的增值税及附加，均由信托财产承担，增值税及附加费率、金额届时按国家实际征收金额为准。转让方无需另外支付相关税费。

　4、转让方向昆仑信托支付了标的项目已发生项目收入的，应当在支付回购价款时相应扣减。

　（三）特别约定

　如标的项目的项目收益权存在瑕疵或出现其他可能导致项目收益权无效、被撤销、被抵消、被调减等任何有损项目收益权或合同效力的情形，转让方应在收到昆仑信托书面通知之日起3个工作日内向昆仑信托返还昆仑信托已支付的全部转让价款，并向昆仑信托支付以该转让价款为基数、按年利率18%的标准计算的资金占用费，资金占用费计算期间为自转让方收取转让价款之日起至转让方退还转让价款之日止。本内容单独存在，其效力不因合同的无效或合同其他条款的无效而无效。

　（四）税费承担

　（1）合同双方各自承担其根据合同行使权利或履行义务过程中产生的其他合理费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。

　（2）昆仑信托作为信托计划的受托人，以信托财产承担本条规定的税费。

　（3）受让方承担办理合同项下标的项目的项目收益权转让的相关费用，包括但不限于公证费、质押登记手续费等费用（如有）。

　（五）违约责任

　1、转让方违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，昆仑信托有权同时采取以下一种或多种措施：

　（1）要求转让方继续履行合同；

　（2）宣布部分或全部解除合同；

　（3）要求转让方赔偿昆仑信托因此而造成的全部损失【包括信托财产损失、固有财产损失及诉讼费、仲裁费、律师费（含风险代理律师费）等为解决纠纷而支付的费用】；

　（4）如转让方未按照合同的约定向昆仑信托支付回购价款、标的项目收益等，昆仑信托有权要求转让方就其未支付的金额按照1％。/日的比例按实际逾期天数向昆仑信托支付违约金；

　（5）要求转让方立即无条件以“项目收益权回购价款总额-已支付的回购价款”的价格向受让方提前回购标的项目收益权。

　（6）根据《保证合同》的约定要求保证人承担连带责任保证的担保责任；

　（7）法律规定和合同约定的其他必要措施；

　（8）行使其他相关协议规定的权利。

　（9）要求转让方承担保障基金承诺函中所述的违约责任

　2、昆仑信托违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，应当向转让方承担违约责任。

　（六）保障基金的认购安排

　根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件约定，融资性资金信托应由融资人认购保障基金。转让方在此确认并同意委托昆仑信托按照相关法律法规的规定及保障基金相关协议文件约定认购保障基金。

　转让方同意认购保障基金。昆仑信托与转让方共同确认，昆仑信托在向转让方支付转让价款时直接在转让价款中扣除保障基金认购金额后，转让方不再另行支付保障基金认购款项。

　转让方应认购保障基金的认购金额=合同项下昆仑信托支付的转让价款金额×1%。

　根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件的约定，转让方委托昆仑信托认购的保障基金，其收益按照如下方式确定：在保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款利率的，按照国家一年期存款基准利率计算；净收益率低于国家一年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。收益的具体计算金额以昆仑信托记录为准。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次交易旨在通过项目收益权的转让为置业控股增加流动资金，拓宽了公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签订项目收益权转让与回购合同暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东大会审议；独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　1、本次关联交易以融资为目的，交易条件公平、合理，有利于增加置业控股营运资金，拓宽融资渠道；

　2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　3、同意置业控股与昆仑信托签订《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》。

　七、历史关联交易情况

　过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

　八、中信证券关于关联交易的专项核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　（一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　（二）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第九届董事会第九次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。

　综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。

　九、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会决议

　（四）中信证券关于关联交易的专项核查意见

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-035

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于全资子公司对外担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）

　● 本次担保金额：预计不超过8.815亿元；本次担保前，公司未对其提供担保。

　● 本次担保是否有反担保：无

　一、担保情况概述

　公司全资子公司宁波雅戈尔新城置业有限公司（以下简称“新城置业”或“保证人”）与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之保证合同》，为置业控股履行《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“主合同”）项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证；担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等），其中：

　回购基础价款为7.5亿元，回购溢价款为7.5亿元×8.1%/年×2年，其他或有项目金额预计不超过1,000万元（以发生额为准），担保金额预计不超过8.815亿元。

　二、被担保人基本情况

　被担保人置业控股为公司全资子公司，其注册地址位于浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号；法定代表人钱平；经营范围为房地产开发经营、实业投资、自有房屋租赁、房产信息咨询服务；经宁波远东资信评估有限公司评定，置业控股的资信登记为A级。

　单位：万元

　■

　注：置业控股2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式

　保证人提供不可撤销的连带责任保证。无论因任何原因，转让方不履行或不能履行部分或全部主合同项下债务，保证人即应根据债权人书面通知立即履行本合同项下的保证责任。

　（二）主债权的种类和数额

　被担保的主债权为转让方依据主合同应向昆仑信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于向主债权人按时偿还符合《项目收益权转让与回购合同》约定的回购基础价款和回购溢价款及违约金。

　回购基础价款数额为人民币75,000万元，回购基础价款实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。

　（三）主债务的履行期限

　主债务的履行期限主债务的履行期限自主合同项下各期转让价款支付日起至自各期转让价款支付之日起满24个月的当日止。转让方可按主合同约定提前偿还债务，如有变更，依照主合同的约定确定。

　（四）保证范围

　保证人的担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

　（五）保证期间

　保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年止。

　如果主合同项下的主债务分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。若昆仑信托根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至昆仑信托宣布的债务提前到期之日后两年。主合同展期的，以展期后所确定的主合同最终履行期限之日为主合同履行期限届满之日。

　转让方完全、适当履行了主债务的，保证人的保证责任终止。

　四、董事会意见

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，认为本次担保旨在拓宽地产业务的融资渠道，保障项目开发的投资进度，风险可控。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保发生后，公司累计对外担保数量预计不超过8.815亿元。

　六、上网公告附件

　1、置业控股的基本情况和最近一期财务报表

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-036

　雅戈尔集团股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

　本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

　二、募集资金本期使用金额及当前余额

　2017年1-12月，公司募集资金投资项目实际使用募集资金128,036.74万元，截至2017年12月31日，累计使用募集资金470,553.05万元，募集资金专户余额为27,254.62万元（含利息收入）。上述募集资金的存放和实际使用情况详见董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　三、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　（一）投资额度

　为提高募集资金使用效率，公司拟滚动使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

　（二）投资期限

　上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　（三）理财产品品种及收益

　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

　（四）实施方式

　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　（五）信息披露

　公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

　（六）关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　四、投资风险及其控制措施

　（一）控制安全性风险

　使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　（二）防范流动性风险

　公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　五、对公司经营的影响

　公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　六、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；

　2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；

　3、同意公司使用最高额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第九届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

　（三）保荐机构意见

　保荐人中信证券股份有限公司经核查认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

　综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过5,000.00万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-037

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了保证董事会决策程序的规范性，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》中关于董事会会议通知时间的条款进行修订，具体情况如下：

　一、《公司章程》修订对照表

　■

　二、《董事会议事规则》修订对照表

　■

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2018-038

　雅戈尔集团股份有限公司关于召开2017年第 次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第 次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日 14点00分

　召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月18日

　至2018年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2018年1月30日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并于2018年1月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　2、 特别决议议案：2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　(三)登记时间：2018年5月17日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　六、

　其他事项

　(一)会议联系方式：

　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　电话号码：0574-87425136

　传真号码：0574-87425390

　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　雅戈尔集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年第 次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2018-039

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　七、 召开会议的基本情况

　(七) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(八) 股东大会召集人：董事会

　(九) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(十) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月18日 15点00分

　召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

　(十一) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月18日

　至2018年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(十二) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　八、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取独立董事2017年度述职报告。

　4、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2018年4月26日经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，并于2018年4月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　5、 特别决议议案：4、10、12

　6、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10、12

　7、

　涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司、李如成

　九、 股东大会投票注意事项

　(五) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(六) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(七) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(八) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　十、 会议出席对象

　(五) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(六) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(七) 公司聘请的律师。

　(八) 其他人员

　十一、

　会议登记方法

　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　(三)登记时间：2018年5月17日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　十二、

　其他事项

　(一)会议联系方式：

　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　电话号码：0574-87425136

　传真号码：0574-87425390

　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　雅戈尔集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-040

　雅戈尔集团股份有限公司

　2018年第一季度业绩预告更正公告

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间

　2018年1月1日至2018年3月31日。

　（二）前次业绩预告情况

　公司于2018年4月10日披露了2018年第一季度业绩预增公告：

　1、公司业绩预计增加约868,046万元，同比增长687.95%左右；

　2、本期业绩预增的主要原因为非经常性损益的影响：公司本次业绩预增主要是由于非经营性损益的影响所致：公司自2018年3月29日起对中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，由此公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额930,210.84万元，将计入2018年第一季度营业外收入，增加当期净利润930,210.84万元（以审计数据为准）；

　3、投资业务由于对中信股份会计核算方法变更，实现归属于上市公司股东的净利润96.67亿元，较上年同期增加90.21亿元。

　（三）更正后的业绩预告情况

　1、公司业绩预计减少约75,000万元，同比降低60%左右；

　2、本期业绩预减的主要原因为：①报告期内地产板块无集中交付项目，实现归属于上市公司股东的净利润5,148.01万元，较上年同期下降86.58%；②报告期内投资业务实现归属于上市公司股东的净利润18,548.93万元，较上年同期减少47,256.36万元，主要原因为处置金融资产实现的投资收益较上年同期减少39,766.57万元。

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于上市公司股东的净利润：126,178.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：74,551.41万元。

　（二）每股收益：0.49元（2017年度公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《企业会计准则第34号——每股收益》重述后的2017年第一季度基本每股收益为0.35元）。

　三、本期业绩预告更正的主要原因

　（一）业绩预告更正原因

　本次业绩预告修正的主要原因为公司董事会经审慎核实，决定根据会计师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资（具体内容详见董事会临2018-024《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告》）。

　（二）就上述造成业绩预告差异的事项，公司目前与会计师不存在分歧。

　（三）原业绩预增公告发布时，公司认为根据当前情况应当变更对中信股份的会计核算方法，因此未在原业绩预增公告提示相关风险。

　四、风险提示

　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　五、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018 年年报第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、董事会致歉说明

　公司及董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促管理层加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性，避免此类事项再次发生。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-041

　雅戈尔集团股份有限公司

　第九届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日以书面形式发出召开第九届董事会第十次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长李如成先生主持，审议并形成了如下决议：

　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-043《关于计提资产减值准备的公告》。

　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年第一季度报告。

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年第一季度报告》。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-042

　雅戈尔集团股份有限公司

　第九届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日以书面形式发出召开第九届监事会第八次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议由监事长李如祥先生主持，审议并形成了如下决议：

　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2018-043《关于计提资产减值准备的公告》。

　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年第一季度报告。

　公司监事会对2018年第一季度报告发表如下审核意见：

　（1）第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年第一季度报告》。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-043

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对2018年3月31日资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，认定公司投资的中信股份（HK.00267）已发生减值，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备21,270.87万元（以审计数据为准）。

　一、本次计提资产减值准备的情况

　（一）公司投资中信股份的基本情况

　公司于2015年通过新股认购和二级市场买入的方式投资中信股份，作为可供出售金融资产核算。

　截至2018年3月31日，公司持有中信股份145,451.40万股，投资成本折人民币1,631,829.07万元；期末账面值折人民币1,279,721.27万元。

　（二）公司会计政策的相关规定

　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下“严重”的标准为：最近一年内公允价值累计下跌超过30%。

　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值连续下跌时间超过12个月。

　（三）本次计提资产减值准备的情况

　截至2018年3月31日，中信股份的浮亏金额大于公司已对其计提的资产减值准备金额，公司继续对其计提资产减值准备21,270.87万元（以审计数据为准）。

　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，将影响公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润21,270.87万元（以审计数据为准）。

　三、本次计提履行的审议程序

　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　公司于2018年4月26日召开第九届监事会第八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　四、独立董事的独立意见

　公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：

　1、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

　2、本次计提资产减值准备经公司第九届董事会第十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形；

　3、同意本次计提资产减值准备。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：

　1、公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；

　2、公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；

　3、同意计提本次资产减值准备。

　六、备查文件目录

　1、公司第九届董事会第十次会议决议

　2、公司第九届监事会第八次会议决议

　3、独立董事的独立意见

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年四月二十八日

　公司代码：600177 公司简称：雅戈尔

　公司代码：600177 公司简称：雅戈尔

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光及会计机构负责人（会计主管人员）梁玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降204.71%的主要原因为：本期房产板块净流量为-1.82亿元，比上期-1.34亿元减少0.48亿元

　2、报告期内营业收入较上年同期下降50.46%的主要原因为：报告期内地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，较上年同期下降85.21%。

　3、报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降59.64%的主要原因为：①报告期内地产板块实现归母净利润5,148.01万元，较上年同期下降86.58%；②报告期内投资业务实现归属于上市公司股东的净利润18,548.93万元，较上年同期减少47,256.36万元，主要原因为处置金融资产实现的投资收益较上年同期减少39,766.57万元。

　4、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降61.93%的主要原因为：①报告期内地产板块实现归母的扣除非经常性损益的净利润3,632.96万元，较上年同期下降13.95%。②报告期内投资板块实现归母的扣除非经常性损益的净利润-851.95万元，较上年同期下降105.64%，主要因为计提中信股份资产减值准备21,270.87万元并计入经常性损益。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（一）品牌服装

　报告期内，公司品牌服装实现营业收入133,561.03万元，较上年同期增长12.00%；与代工及其他业务合计实现净利润27,363.82万元，较上年同期增长24.91%。

　截至报告期末，公司拥有全品牌会员391.66万人，较年初增加20.01万人。

　截至报告期末，雅戈尔营销网点合计2,352家，其中包含品牌集合店385家，细分到品牌的口径为3,025家，营业面积39.73万平方米，其中：

　自营网点509家，营业面积17.18万平方米，销售收入占比为36.04%；

　商场网点185家，营业面积15.59万平方米，销售收入占比为42.62%；

　购物中心网点1,369家，营业面积3.87万平方米，销售收入占比为7.60%；

　特许网点289家，营业面积3.09万平方米，与团购业务合计销售占比为12.02%；

　报告期内，电商业务完成营业收入2,301.82万元。

　（二）地产开发

　报告期内，地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，净利润5,119.35万元，分别较上年同期降低85.21%、86.61%。

　2018年下半年，宁波雅明花苑、都市阳光、苏州太阳城超高层(北)将集中进入交付期，预计全年结转收入同比增长30%以上。

　报告期内，公司新推九里江湾、雅戈尔1号等项目，新增可售面积10.28万平方米，累计完成预售面积7.12万平方米，实现预售收入184,896.49万元（订单口径）；截至报告期末，公司房产项目结存可售面积27.96万平方米。

　报告期内，公司无新开工项目；竣工项目1个，竣工面积1.20万平方米。截至报告期末，在建项目8个，在建面积106.39万平方米。

　（三）投资业务

　报告期内，公司投资业务实现投资收益85,091.85万元，净利润18,548.93万元，分别较上年下降23.22%、71.81%。

　报告期内，公司处置浦发银行、宁波银行可转债等金融资产以及赎回结构性存款，实现投资收益41,473.53万元。

　截至报告期末，公司持有中信股份（港股）145,451.40万股，期末市值1,279,721.27万元，公司持有的其他已上市A股公司的股权如下表所示：

　单位：万股、万元

　■

　（四）主要会计报表项目变动分析

　单位：万元

　■

　1、期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年度末下降35.26%的主要原因为：本期公司出售宁波银行可转债减少交易性金融资产131,698.13万元。

　2、期末预付款项较上年度末增长738.50%的主要原因为：本期预付宁波北仑新碶档案馆北侧地块的土地款125,039.38万元。

　3、期末其他应付款较上年度末增长205.67%的主要原因为：期末地产板块与合作方经营性往来款84,692.96万。

　4、报告期内营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额较上年同期分别下降62.51%、82.82%、58.37%、59.79%的主要原因为本期地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，较上年同期下降85.21%，相应营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额下降。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2018年4月9日以通讯方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更对中国中信股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2018年3月29日起对中国中信股份有限公司的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资,并以权益法确认损益。

　2018年4月26日，公司发布《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告》，取消对中国中信股份有限公司的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

　2018年4月26日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案》，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■