一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润2,249,101,120.51元，合并归属于母公司的净利润1,993,255,727.83元，2017年年初公司合并未分配利润1,395,416,091.40元，2017年年末合并未分配利润为3,388,671,819.23元；2017年年初母公司未分配利润为-563,952,888.39元，2017年年末母公司未分配利润为-490,746,931.96元。因公司2017年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2017年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务和经营模式

　海航基础是世界500强企业海航集团旗下专注于基础设施投资建设运营的大型企业集团，致力于成为全球领先的基础设施运营管理商与海上丝绸之路建设投资商。公司充分利用和发挥各股东的优势，走产业运营和资本运作相结合的道路，抓好房地产开发和机场运营主业，专注于打造“双港一路”、“一园一镇”、“不动产金融”、“EPC+PPP”等核心产品。

　2017年12月，公司注册登记中文名称由“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”变更为“海航基础设施投资集团股份有限公司”，奠定了公司立足海南、服务全国、走向世界的战略布局和发展规划。

　截至本报告期末，公司业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家，包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。以下为公司的主要业务情况：

　1、地产业务

　公司旗下的海航地产集团着力于发展基础设施投资建设和房地产两大业务。基础设施投资建设业务以PPP模式为方向，积极投身城市改造大潮，促进城市基础设施的更新换代；房地产业务则以现代房地产发展趋势为导向，打造以中高端住宅、5A写字楼、城市综合体、新型城镇化地产、航空旅游地产、养老地产等为主的核心房地产产品。

　报告期内，公司以助力海南国际旅游岛开发、推进中国新型城镇化建设为发展目标，并依托产业驱动，打造产业地产，推行“产业驱动+租购并举”的模式，在业内企业转型中具有极高的代表性，是当下地产行业转型的重要方向之一。

　2、机场业务

　公司旗下的海航机场集团专注机场投资并购、工程建设、运营管理以及专业化咨询服务，是中国境内三大跨省域机场集团之一，致力成为以空港投资运营为先导的全球最佳机场运营管理集团。

　海航机场集团积极推进与目标机场地方政府的签约及合作，聚焦核心枢纽打造全球样板，提高机场的运营效率和资源利用率，从而综合提升机场经济效益，并引入空港转运上下游物流产业在机场集聚，围绕机场形成一个物流产业的共享平台。同时，公司依托大数据力量及创新金融优势，以空港云为数字化服务核心，建立民航交易结算平台；并与海航集团内金融类企业合作，为生态体系内企业提供融资、保险、支付一体化物流金融服务，搭建空港金融平台。

　海航机场集团目前管理运营及合作10家机场，主要包括三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、满洲里西郊机场、潍坊南苑机场、唐山三女河机场、安庆天柱山机场、营口兰旗机场、三沙永兴机场、松原查干湖机场、巴中恩阳机场等。

　3、工程业务

　公司旗下海建工程是以基础设施的工程管理建设为主，主营EPC总承包、PPP业务、代建业务等，负责工程设计与管理、城市地标建筑开发管理、旅游景区开发管理、临空（港）产业开发管理、通航产业开发管理、城市综合体开发管理等多业态的建设管理，下辖8家设计施工企业，具备工程设计建筑行业甲级、房屋建筑工程监理甲级、工程造价咨询企业乙级等资质。

　海建工程大力拓展PPP业务，深化EPC管理，服务国家“一带一路”、“十三五”规划的基础设施项目建设，打造机场工程、建筑工程、市政工程、港口航道工程领域EPC专业服务及“双港一路”、“一园一镇”PPP全产业链管理等核心产品。前端通过PPP模式拓展项目合作机会，成为政府采购库中优选合作开发公司；中期采用EPC工程总承包模式，输出公司标准化、行业领先的工程总承包管理，创造项目价值；同时提升工程管理利润，致力于培育工程建设综合管理与服务能力，构建全球化产业布局，整合“投资+管理”全产业链条，成为全球卓越的EPC综合服务商。

　4、免税业务

　公司的免税业务主要由美兰免税和海航中免所运营，是以零售运营为主的自营模式，围绕品牌引领、市值引领及产融结合三个核心概念发展，并以龙头对标、互联网+智能创新及收购知名品牌为发展策略。其中，美兰免税是中国首家机场离岛免税店，在行业中占据优势。

　公司依托国家免税政策，积极拓展和布局境内离岛、机上、口岸、市内免税业务，实现免税全品类市场的开拓，此外也将通过投资、并购境外优质免税企业，将免税领域延伸至境外，提升品牌商业价值、丰富免税种类，以扩大市场份额。

　5、酒店业务

　公司酒店业务的经营模式为自主经营，由上市公司委派团队负责酒店日常的经营和管理。业务的经营实体为海南迎宾馆，其位于海口大英山CBD核心区域，是以餐饮、住宿、会议接待、宴会、商场购物、休闲娱乐为一体的大型综合性城市酒店。海南迎宾馆二期于2017年完成建设，2018年1月1日投入试业，将继续以满足中高端人群的需求为发展目标，努力为海南省旅游酒店行业树起一面旗帜。

　（二）行业情况

　1、地产行业

　2017年，中国房地产市场经历了严厉的政策调控，在中央坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”总基调之下，围绕着“去库存”和“防风险”两条主线，具有“因城施策、分类调控”特征的相关政策密集地在全国各地出台，以建立并完善房地产长效机制，促进房地产市场长期的健康发展。

　此轮调控收紧仍从供给和需求两个环节发力，预售许可证的严监管、土地供应的差别化调控、“限价”和“限售”等政策抑制供给量的增长；在需求端，政府加快建立租购并举住房制度的步伐以及出台“限购”、“限贷”政策，影响了部分自住需求，导致房地产整体销售增速放缓，间接影响到企业的开发资金来源和投资增速。

　2017年海口市房地产政策坚持精准调控，着力推进供给侧改革，根据《2017年海口市国民经济和社会发展统计公报》，房地产开发投资保持平稳快速增长，海口市完成房地产开发投资603.25亿元，同比增长9.5%；其中，住宅投资412.59亿元，增长20.6%；房地产土地购置成交面积33.68万平方米，下降55.8%；新开工面积569.81万平方米，下降29.8%；房地产施工（在建）面积3,332.56万平方米，增长8.3%；全年房地产竣工面积548.10万平方米，增长78.8%；销售仍处于增长较高水平，房屋销售549.47万平方米，比上年增加27%，商品房销售额658.79亿元，同比增长68.37%；其中住宅市场销售较为活跃，是保证海口市房地产销售稳定增长的主要动力，同时也致使房地产去库存稳步推进，商品房2017年去库存周期为15.17个月，低于全国和全省平均水平。房地产仍是拉动海口市投资的重要力量，反映了海口市作为一个宜养、宜居、宜生的海滨大城市的投资特点。

　2、机场行业

　根据中国民航局数据，我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，并完成旅客运输量5.52亿人次、货邮运输量705.8万吨，分别同比上年增长12.5%、13.0%和5.7%，超越《中国民用航空发展第十三个五年规划》的预期指标。全国千万级机场达32个；全年共完成固定资产投资825亿元，同比增长5.5%；我国与“一带一路”沿线国家新增航线203条，旅客运输量、货邮运输量同比分别增长23.9%、38.4%；分解到今年的158项改革举措已完成148项，完成率达93.7%。

　2017年，国家发展和改革委员会、中国民用航空局陆续发布相关政策如《全国民用机场布局规划》、《关于把控运行总量调整航班结构、提升航班正点率的若干政策措施》等，展现了中央对于提升我国机场竞争力以及运行质量的决心；2017年4月，中国民航局下发的《民用机场收费标准调整方案》正式生效，方案扩大实行市场调节价的非航空性业务重要收费项目范围，并逐步建立与民航体制相适应的机场收费管理体制和定价机制，民航收费市场化迈向重要的一步，国内机场建设和发展进入新周期，迎来新的市场机遇。

　3、工程行业

　根据美国设计建筑学会的统计，EPC是国际工程企业项目管理主流模式，国际工程项目的55%左右均采用EPC模式，但在国内建筑行业仅约5%。在世界顶级的350家设计企业中，有近一半是EPC工程总承包企业。EPC模式是国际领先、行业推崇的一种工程建设模式，国家鼓励和支持工程建设项目优先采用EPC工程总承包模式。2017年国家及地方发布41项政策，规范和推进EPC总承包业务。2017年12月28日，住房和城乡建设部发布《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法（征求意见稿）》，再次提出加快推进工程总承包。

　4、免税行业

　免税方面，全球免税行业发展趋势“由西向东转移”，根据穆迪报告（Moodie Report）显示，亚洲免税企业份额自2011年持续扩大，2016年份额已经上升至39.03%。中国作为全球免税消费最重要的客源地，消费力惊人。根据尼尔森报告显示，2017年全年中国消费者信心指数达到112点，较2016年的106点实现了稳步增长，更达到了阶段性历史高点，说明国民消费需求日益增长。

　根据海南省财政厅数据，截至2017年底，全年全省免税购物人数和销售额分别为231.5万人次、80.2亿元，分别增长35%、32%，业务发展迅速。

　5、酒店行业

　根据《2017年海口市经济形势分析》以及《2017年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2017年海口接待过夜游客和旅游总收入实现12.0%和14.3%的增长，人均逗留天数1.44天，延长0.11天，为酒店需求带来利好；而海口市星级宾馆酒店40家，其中五星级宾馆酒店6家，中高端酒店资源相对充沛，市场竞争较为激烈。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　15海基债自2016年6月17日至2017年6月16日期间的利息于2017年6月19日按时兑付。

　15机场债自2016年12月3日至2017年12月2日期间的利息于2017年12月4日按时支付。

　5.3 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司推进企业战略转型和管控提升，较好地完成了全年生产经营任务，重点工作和项目取得了阶段性进展。2017年，公司实现收入111.57亿元，同比增长9.43%；实现归属于上市公司股东的净利润19.93亿元，同比上升99.91%,各业务经营情况如下：

　1、地产业务：报告期内，海航地产实现营业收入68.45亿元。2017年度新增房地产储备面积1.01万平方米；新开工面积9.93万平方米；2017年1月-12月竣工面积84.62万平方米；2017年1月-12月签约销售面积53.56万平方米；2017年1月-12月签约销售额87.82亿元。

　2、机场业务：报告期内，海航机场实现营业收入16.84亿元。公司通过整合政府和航空市场资源，主动引进基地航空公司，开拓航线，加密航班，快速提高机场运输量。海航机场集团共实现旅客吞吐量2,396万人次，航班起降16.5万架次，货邮行吞吐量28.2万吨，国际及地区旅客吞吐量90.9万人次，增长幅度分别为16.41%、11.68%、10.13%、95.89%，均高于行业平均增长水平。三亚凤凰国际机场通过科学运营管控，高效运用唯一的一条跑道，全年旅客吞吐量达1,938万人次；宜昌三峡机场旅客吞吐量首次突破200万人次；唐山三女河机场、潍坊南苑机场和满洲里西郊机场均突破50万人次；安庆天柱山机场突破40万人次；营口兰旗机场突破20万人次，各机场均实现新的跨越式发展。

　3、工程业务：报告期内，海建工程实现营业收入17.36亿元，同比增长327.67%。2017年，海建工程管理项目30个，在建项目面积329.50万平方米，实现了EPC业务在全国20余个城市落地，签订EPC合同21个，合同金额共计近128亿元。

　4、免税业务：报告期内，公司免税业务实现收入20.24亿元，同比增长37.76%。免税业务的累计总收入69.67亿元，年平均增长率43.33%，购买率达9.71%。美兰免税的线上平台“免税易购”保持高速增长，2017年实现线上销售额达2.15亿元，同比增长112.93%，连续三年实现翻倍增长。

　5、酒店业务：报告期内，海南迎宾馆实现营业收入9,045.84万元，同比下降4.88%。

　2 导致暂停上市的原因

　3 面临终止上市的情况和原因

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

　《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。

　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。

　对于本报告期内合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：

　单位：元

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　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本附注（九）。

　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-037

　海航基础设施投资集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2018年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年4月17日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下事项：

　一、《公司2017年度董事会工作报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　二、《公司2017年度独立董事述职报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　三、《公司2017年度财务决算报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　四、《公司2018年度财务预算报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　五、《公司2017年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润2,249,101,120.51元，合并归属于母公司的净利润1,993,255,727.83元，2017年年初公司合并未分配利润1,395,416,091.40元，2017年年末合并未分配利润为3,388,671,819.23元；2017年年初母公司未分配利润为-563,952,888.39元，2017年年末母公司未分配利润为-490,746,931.96元。因公司2017年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2017年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　六、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　七、《公司2017年年度报告及摘要》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　八、《公司2018年第一季度报告及摘要》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　九、《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；

　公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》（2018-041）。

　十、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（2018-042）。

　十一、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》；

　公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2018-043）。

　十二、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》；

　为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2018年公司融资授信为人民币550亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　十三、《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2017年度）》（2018-044）。

　十四、《关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十五、《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十六、《关于〈审计委员会2017年度履职情况报告〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十七、《关于〈2017年社会责任报告〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十八、《关于海航集团财务公司风险评估的专项审核报告》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十九、《关于会计政策变更的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2018-045）。

　二十、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（2018-046）。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　二十一、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2018-047）。

　二十二、《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的公告》（2018-048）。

　二十三、《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2018-049）。

　二十四、《关于〈2018年度投资者关系管理工作计划〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二十五、《关于制定〈重大事项报送管理办法〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二十六、《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二十七、《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二十八、《关于制定〈累积投票制管理规定〉的议案》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二十九、《关于召开2017年年度股东大会的通知》；

　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-050）。

　特此公告

　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-038

　海航基础设施投资集团股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2018年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年4月17日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：

　一、《公司2017年度监事会工作报告》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　二、《公司2017年年度财务决算报告》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　三、《公司2018年年度财务预算报告》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　四、《公司2017年年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润2,249,101,120.51元，合并归属于母公司的净利润1,993,255,727.83元，2017年年初公司合并未分配利润1,395,416,091.40元，2017年年末合并未分配利润为3,388,671,819.23元；2017年年初母公司未分配利润为-563,952,888.39元，2017年年末母公司未分配利润为-490,746,931.96元。因公司2017年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2017年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　五、《公司2017年年度报告及摘要》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2017年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

　1、《公司2017年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2017年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年年度的经营成果和财务状况；

　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；

　4、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　六、《公司2018年第一季度报告及摘要》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对本次第一季度报告及摘要发表如下书面审核意见：

　1、《公司2018年第一季度报告及摘要》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2018年第一季度报告及摘要》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2018年第一季度的经营成果和财务状况；

　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；

　4、我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　七、《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2017年度）》（2018-044）。

　八、《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　九、《关于会计政策变更的议案》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2018-045）。

　十、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2018-047）。

　十一、《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》；

　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的公告》（2018-048）。

　特此公告

　海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

　2018年4月28日

　证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-041

　海航基础设施投资集团股份有限公司

　关于2018年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议

　●2018年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

　●公司各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础；定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易的情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2018年4月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

　2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：本次日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

　1、海航基础产业集团有限公司2017年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　■

　公司代码：600515 公司简称：海航基础

　海航基础设施投资集团股份有限公司

　(下转B458版)

　公司代码：600515 公司简称：海航基础

　海航基础设施投资集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人黄秋、主管会计工作负责人尚多旭及会计机构负责人（会计主管人员）何宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■