一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　详见“第十一节财务报告 一、审计报告”。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经审计，2017年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为820,574千元，加年初未分配利润后，2017年度期末累计未分配利润为137,344千元。经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　公司自2016年12月成功并购全球IT分销与供应链巨头英迈国际(Ingram Micro Inc.)，2017年开始逐步剥离海运业务，并成立海航云集市、海航云科技两大事业群，加速向信息技术和高新科技领域转型。公司服务于网络强国、数字强国、一带一路等国家战略，以人工智能、大数据和云计算为核心，致力于成为助力企业客户数字化转型、赋能行业经济、服务美好生活的数字赋能平台运营商。

　（一）公司目前主要业务包括：

　（1）IT产品分销及技术解决方案

　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

　（2）移动设备及生命周期服务

　子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

　（3）电子商务供应链解决方案

　子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。

　（4）海航云集市

　为实现英迈云中国落地，2017年8月公司正式启动海航云集市项目。借助英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，海航云集市致力于打造一站式端到端服务能力的云资源能力获取平台，建立一个开放共赢、无边界的汇聚云资源、联合云渠道、增值云服务的一站式数字化生态平台。海航云集市将力争成为国内领先的云服务平台和云服务增值流量入口平台。

　（5）海航云科技

　海航云科技是公司旗下涵盖"四流”（人流、物流、资金流和信息流）的智能数据生态品牌。海航云科技将通过资本与技术手段，面向优势产业领域，构建以人工智能、大数据和云计算为核心的宽口径、厚基础、易调用的后端能力与开放平台，形成以服务交付、业务运营和数据变现为目标的扁平化、精细化、智能化的前端运营与创新平台，成为信息文明时代智慧商业和开放生态的构建者。

　（二）主要经营模式

　（1）IT供应链采购模式及流程

　英迈国际每年从全球采购IT产品，覆盖上游超过1,800家供应商。在供应商管理方面，对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配不同的供应商代码。对于新加入的供应商，一般情况下与其签订供应商合同，并核对供应商提供的信息。在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误操作等带来的风险。采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定采购的品类和数量。

　英迈国际开发了内部软件，该软件从数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足采购政策，并经过审批，才能最终发送至供应商。

　采购以“先货后款”的结算方式为主，收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。

　（2）IT供应链销售模式及流程

　英迈国际通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球20万余客户。在客户管理方面，根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查。对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一个授信额度。

　在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块，系统自动按照由近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限以解决问题。

　仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重等方式对出货商品进行质控，之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。

　（3）电子商务供应链服务模式

　电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

　对于供应链服务前端，供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，根据供应商的个性化要求生成产品配送订单。订单生成之后，将对订单的产品内参进行细致严格的审核。此外，前端服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求进行批量订单提交。

　借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设计阶段，根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其他特殊需求的定制服务。

　在供应链解决方案的执行阶段，保证产品出库的及时性，并在第一时间将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于跨境物流配送，英迈国际提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。

　电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

　（4）海航云集市

　海航云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。客户通过云集市的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案，借助英迈国际十年的技术沉淀和最佳运营经验，海航云集市通过链接国内外优质云厂商、云服务提供商，为广大的代理商和最终客户提供基于云的全面解决方案，目前主要开展的业务包括云分销和云增值服务。借助公司云集市统一门户，客户可获得云产品订阅以及围绕云产品的咨询、规划、迁移、部署、自动计费、7*24呼叫中心等一站式端到端服务。

　（5）海航云科技

　依托海航集团覆盖全球、全产业链的业务触点和数据来源丰富的商业变现场景，以及多元化用户数据沉淀，海航云科技运用人工智能技术，围绕企业生产、业务运营、旅客服务、市场营销等体系，打造综合、安全、高可用的云服务平台，支撑行业的数字化转型和产品的快速创新迭代。其中：

　人工智能：围绕产业航旅云打造AI智能时代新入口。通过与全球顶尖AI科技公司深度合作，构建图像识别 (看)、语音识别(听)、语音合成(说)和语义理解、深度学习(思考)等核心技术能力，推出“智能客服云”“身份认证云”等产品，并深度融合多类细分领域的特点，面向行业合作伙伴开放赋能，输出全方位的行业解决方案和系列云化产品。

　大数据：以航旅产业为出发点，逐步构建海航大数据生态，输出构建航旅大数据平台、旅游大数据基地等具有专业数据服务能力的产业数据平台；对外与运营商等优质数据资源公司和其他具有规模的数据开放平台深度合作，丰富数据资源，提升数据挖掘水平，打造海航云开放平台生态。

　行业云：致力于建设一个集成多种专业行业云共享服务能力的综合型云计算服务平台, 在航旅、金融、零售、物流和创新创业等领域提供跨行业应用解决方案，为用户提供一站式云服务体验。

　（三）行业情况说明

　IT供应链：IT产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制造商、IT产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。不同于一般产品分销，从事IT产品分销业务需要企业具备以下特性：

　（1）信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式和运营策略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和维持较低库存；

　（2）信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；

　（3）信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、配置、升级、维修、退换货等售后服务。

　海航云集市：随着全球企业客户向数字化进行转型及云计算技术的发展，各式各样的云概念铺天盖地地在大家面前涌现，大量的云计算公司也开始应运而生，云计算已经成为了全球以及国内IT行业的大趋势。海航云集市正是迎合云计算的发展趋势，提供一个在线多云自动交易平台，成为联接上游的云厂商、增值服务提供商和下游的渠道代理商、最终客户起到重要的桥梁纽带。海航云集市以汇聚和共赢的理念打造一个B2B的云生态平台，推动和加速中国各行各业的企业客户的数字化转型。

　海航云科技：随着人工智能技术、深度学习算法的更新迭代，以及人工智能应用场景的不断涌现，人工智能成为驱动全球数字经济发展的重要驱动力。人工智能目前仍处于发展的早期阶段，整体看来技术的发展将先于应用层面，但技术层面仍存在瓶颈需要突破。应用场景将不断丰富，应用场景的扩充将会反过来驱动支撑技术的持续发展。AI的整体市场规模将继续扩大。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　2017年6月8日，公司向截至2017年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16 天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为 6,500 万元（含税）。详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2017-036号）

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次债券的资信情况进行了评级。根据中诚信2017年7月13日出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪859号），上调本次债券信用等级为AA+，上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。详见中诚信于2017年7月13日在上海证券交易所公告的跟踪评级报告。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截止报告期末，公司总资产为1,228.57亿元，较上年同期增长4.15 %；归属于母公司的净资产为134.11亿元，较上年同期增长5.02%；实现营业收入3,154.60亿元，较上年同期增长739.86%；实现归属于母公司股东的净利润8.21亿元，比上年同期增长155.23%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　重要会计政策变更：

　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，本集团已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　■

　重要会计估计变更：

　2017年12月，美国政府颁布《减税与就业法案》(Tax Cuts and Jobs Act)(以下简称“美国税改”)，从2018年起美国企业所得税税率由35%降至21%，影响金额124,341千美元(折合人民币839,523千元)。

　美国税改对美国境外累计未分配利润强制征收一次性过渡税，影响金额27,308千美元(折合人民币184,381千元)。本集团管理层已经对税改影响进行合理评估。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　合并报表范围包括本公司及全部子公司。

　证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-059

　海航科技股份有限公司

　第九届第十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议于2018年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

　（二）本次董事会会议应出席6人，实际出席6人（其中：亲自出席6人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）本次会议由董事长童甫主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2017年年度报告及报告摘要》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（三）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（四）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（五）审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（六）审议通过《2017年度利润分配预案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　经审计，2017年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为820,574千元，加年初未分配利润后，2017年度期末累计未分配利润为137,344千元。经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　（1）2017年度不进行利润分配的原因

　2016年12月，公司完成对英迈国际的收购，为抢抓国内数字经济时代人工智能、大数据、云计算等产业发展机遇，结合公司实际，公司于2017年度确定了向科技业务进行转型的发展战略。同时，凭借英迈国际客户和技术等优势及海航集团业务和场景资源等优势，公司决定发展海航云集市、海航云科技等新业务。

　为加快新业务发展，2017年公司引进了运营总裁、技术总监等关键岗位优秀人才，员工人数从年初的42人扩充到年末的292人，其中具有科技行业背景人员占比68%。2018年度，公司将加快海航云集市、海航云科技等新业务的落地和发展。由于公司处于科技转型升级的重要阶段，新业务的发展需要大量资金支持，2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　（2）留存未分配利润的用途和计划

　公司2017年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务，尤其是新业务发展所需的科技研发、市场营销、人才引进、设备采购等对营运资金的需求。2018年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

　（3）独立董事意见

　我们认为，基于公司处于科技转型升级重要阶段，公司主营业务尤其是新业务的发展，需要对科技研发、市场营销、人才引进、设备采购等方面加大投入，需要大量资金支持。公司2017年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（七）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。

　（八）审议通过《2017年度社会责任报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度社会责任报告》。

　（九）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童甫先生、桂海鸿先生回避表决。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于与关联方互为提供担保的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童甫先生、桂海鸿先生回避表决。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方互为提供担保的议案的公告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《2018年度融资计划》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度融资计划的公告》。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　（十四）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》。

　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　（十五）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　海航科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-060

　海航科技股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　（二）会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）会议由监事会主席周梁杰先生主持。

　本次会议的召集及召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。本次监事会会议审议情况如下：

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2017年年度报告及报告摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

　1、 公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、 公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　3、 在提出本意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

　（二）审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（四）审议通过《2017年度利润分配预案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　监事会意见：公司处于科技转型升级重要阶段，主营业务尤其是新业务的发展，需要对科技研发、市场营销、人才引进、设备采购等方面加大投入，需要大量资金支持，因此，2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。基于此，监事会认为公司2017年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年度内部控制评价报告》。

　（六）审议通过《2017年度社会责任报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年度社会责任报告》。

　（七）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　监事会认为：公司董事会在审议《关于2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2017年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2018年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的公告》。

　（八）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

　（九）审议通过《关于与关联方互为提供担保的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于与关联方互为提供担保的公告》。

　（十）审议通过《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》。

　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。

　特此公告。

　海航科技股份有限公司监事会

　2018年4月28日

　证券代码：600751900938证券简称：天海投资天海B编号：临2018-061

　海航科技股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易执行情况及

　2018年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　●2018年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

　●公司各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易的情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2018年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫、桂海鸿进行了回避，其他4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见：公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　监事会发表意见：公司董事会在审议《关于2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2017年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2018年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（二)2017年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　■

　（二）与上市公司的关联关系

　海航云商投资有限公司、前海海航供应链管理（深圳）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司、上海仙童股权投资管理有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司的子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、金海智造股份有限公司、大新华物流(天津)有限公司、大新华物流(香港)有限公司、大新华物流成都有限责任公司、大新华物流青岛有限责任公司为本公司 5%以上股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司；海航创新金融有限公司、海南海航航空进出口有限公司为公司间接控股股东海航集团有限公司的子公司。

　海南易建科技股份有限公司、海南海创百川股权投资基金管理有限公司、北京海创联才工坊企业咨询有限公司、海航量子智能（深圳）投资有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航生态科技集团有限公司的子公司；海航资产管理集团有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海航邮轮有限公司、海南一卡通物业管理股份有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航实业集团有限公司的子公司；金鹿（北京）公务航空有限公司、新华旅行网络服务有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航旅游集团有限公司的子公司。

　其他关联方均为公司控股股东海航科技集团有限公司或大新华物流控股（集团）有限公司的关联企业。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

　（二）定价基础：按市场价作为定价基础。

　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　特此公告。

　海航科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600751900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-062

　海航科技股份有限公司

　关于与关联方互为提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足公司日常融资的需要，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公司”）拟与海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）签订2018年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在2018年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　二、海航科技集团的基本情况

　（一）注册情况

　■

　（二）与本公司关联关系

　海航科技集团为公司控股股东，持有公司股份602,006,689股，占公司总股本的20.76%，为公司的关联法人。

　三、2017年度公司与关联方互保情况

　截止2017年12月31日，海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和40.42亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保10.5523亿元人民币。

　截止公告披露日，海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和45.42亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保20.94亿元人民币。

　四、担保协议的主要内容

　根据互保协议，2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司董事会拟决定2018年公司及下属企业向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。

　五、董事会意见

　公司与海航科技集团及其关联方建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益。海航科技集团及其关联方具有相当的经济实力和经营规模，公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　六、独立董事意见

　在对互保协议情况进行了认真核查的基础上，我们认为公司与海航科技集团签订互保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法。

　鉴于上述情况，同意公司与海航科技集团签订互保协议，并同意提交股东大会审议。

　六、对公司的影响

　海航科技集团有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航科技集团及其关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。

　海航科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2018-063

　海航科技股份有限公司关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称:海航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的子公司上海际融供应链管理有限公司、上海德潼投资管理有限公司、上海标基投资合伙企业（有限合伙）、Elbe Shipping Limited、天津天海物流投资管理有限公司、GCL Investment Management, Inc.、GCL Investment Holdings等2018年度内公司报表合并范围的子公司。

　本次担保金额：总额累计不超过40亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或置换此贷款融资项目的专项担保的展期）。

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　2018年4月27日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2017年年度股东大会批准公司为2018年度合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过40亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元专项担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。上述担保额度授权范围包括以下情形：

　（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

　（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、被担保人范围及其基本情况

　■

　三、担保的主要内容

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2017年年度股东大会批准公司为2018年度合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过40亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元专项担保的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。上述担保额度授权范围包括以下情形：

　（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

　（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为0元人民币和45亿美元，对外担保总额为20.94亿元人民币和45亿美元，无逾期对外担保情况。

　特此公告。

　海航科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2018-064

　海航科技股份有限公司

　2018年度融资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海航科技”）于2018年4月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度融资计划》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，现将2018年度融资计划公告如下：

　一、2018年度融资计划

　1、公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请融资额度不超过80亿元人民币。融资方式包括但不限于借款、信托、委托贷款、贸易融资、及融资租赁等（不包括公司公开、非公开发行的公司债券）；

　2、Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈国际”） 及其子公司向金融机构申请融资额度不超过40亿美元(或者等值其它货币)；

　3、GCL Investment Holdings向金融机构申请融资额度不超过20亿美元。

　在2018年年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2018年度融资计划。

　二、公司内部资金往来

　为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，公司可对公司直接和间接持有的全资、控股子公司（包括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体周转平衡。

　三、提请授权公司董事长事项

　提请公司股东大会授权公司董事长在2018年年度新增授信及使用总额未突破公司总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2018年度融资计划，并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署各项相关法律文件，董事长签章与本人签字具有同等法律效力，并由公司计财部负责组织实施和管理，授权有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　提请股东大会授权公司董事长根据公司资金情况，对公司直接和间接持有的全资、控股子公司（包括以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间的内部资金往来进行审批，签署各项相关法律文件，董事长签章与本人签字具有同等法律效力，并由公司计财部负责组织实施和管理，授权有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　四、董事会审议情况及独立董事意见

　2018年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度融资计划》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，由公司董事长根据公司股东大会决议的授权范围，按照《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关融资事宜，并签署各项相关法律文件。

　特此公告。

　海航科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-065

　海航科技股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次会计政策变更仅对可比期间的比较数据财务报表项目列报进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　一、本次会计政策变更情况

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。上述通知要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　2018年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第五次会议，审议并通过《关于变更会计政策的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司根据财政部颁布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，并对比较数据进行了调整：

　公司将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目，2016年度的比较财务报表已相应调整：2016年调整列示资产处置收益186千元，调整列示营业外收入1,004千元，调整列示营业外支出818千元。公司2017年度发生的终止经营按照准则的列报要求，对2016年度利润表进行重述，并增加两个报表项目：调整列示持续经营净利润405,003千元，调整列示终止经营净利润4,428千元。除上述调整之外，2016年度的比较报表未重列。

　公司本次会计政策变更仅对可比期间的比较数据财务报表项目列报进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部新修订的相关会计准则执行。

　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　本次调整是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更和调整，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　海航科技股份有限公司董事会

　二〇一八年四月二十八日

　证券代码：600751900938证券简称：天海投资天海B 公告编号：2018-066

　海航科技股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月29日14点00分

　召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心2801室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月29日

　至2018年5月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1-11项议案已于2018年4月27日经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详情请参阅2018年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2018-059至临2018-065号公告，以及《海航科技股份有限公司2017年年度报告》、《海航科技股份有限公司2017年年度报告摘要》、《2017年度董事会工作报告》、《海航科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》、《海航科技股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　第12项议案已于2018年3月30日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详情请参阅2018年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2018-040号公告。

　2、

　特别决议议案：第7项、第9项、第10项：《2017年度利润分配预案》、《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》。

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：全部议案。

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：第8项、第10项：《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》。

　应回避表决的关联股东名称：海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司。

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、

　会议登记方法

　（一）现场投票登记事项

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　3、登记时间及地点：于2018年5月28日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

　4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

　六、

　其他事项

　联系人： 胡伟 闫宏刚

　联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

　地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

　特此公告。

　海航科技股份有限公司董事会

　2018年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海航科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600751 900938 公司简称：天海投资 天海B

　公司代码：600751 900938 公司简称：天海投资 天海B

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人童甫、主管会计工作负责人田李俊及会计机构负责人（会计主管人员）朱雪骅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（一）资产负债表变动说明

　单位：千元 币种：人民币

　■

　（二）利润表变动说明

　单位：千元 币种：人民币

　■

　（三）现金流量表变动说明

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　一、主营业务拓展

　因年初制定的经营计划得以贯彻，子公司英迈国际在新兴市场以及高阶解决方案、商业物流及生命周期服务等重点业务上均取得了较为显著的增长；海航云集市通过微软加速器等活动持续与国内外云厂商建立合作关系，目前已与微软、阿里、华为、腾讯及金山等24家云厂商建立合作关系，并招募5家合作伙伴，上线58个云产品；海航云方面，目前正在推进与商汤科技、捷通华声、河北联通、紫光华三在视觉AI能力、语音AI能力、航旅大数据以及数据基础平台方面的合资合作项目，3月14日与美的智能科技有限公司达成战略合作，拟共同推进人工智能技术与智能冰箱和无人售货机的融合，变革用户体验，引领行业智能升级。

　二、重大资产重组

　因重要事项待核实，公司股票于2018年1月12日、2018 年1月15日停牌。2018 年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项（以下称“本次重大资产重组”）。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌。

　2018年3月10日，公司披露了本次重大资产重组的基本情况，标的资产为北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权。本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资。

　2018年4月11日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的简要内容如下：

　（1）公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产。

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津骞程”）、天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津微量”）、上海宜修企业管理中心（下称“上海宜修”）合计持有的北京当当科文电子商务有限公司（下称“当当科文”）100%股权及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的北京当当网信息技术有限公司（下称“当当网”）100%股权。

　经公司与交易对方协商，标的资产（含当当网 100%股权和当当科文100%股权）的整体交易价格暂定为750,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

　发行对象为交易对方中的俞渝、李国庆、天津骞程及天津微量。本次购买资产项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。各方拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.61元/股。

　（2）公司发行股份募集配套资金

　公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，即拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。

　以上详见公司于2018年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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