一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4940629165为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期，公司母公司作为投资控股型公司通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中保险业务收入占到公司主营业务收入的99%，具体如下：

　公司保险业务由控股子公司国华人寿进行。主要经营为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。2017年，国华人寿以“把握趋势、优化结构、全面提升、追求卓越”为核心发展思路，按照“优化与成长”的战略要求，把握机遇，稳健经营，实现业务总量增长和结构优化的双重目标，为公司健康发展、持续盈利打下了坚实的基础。报告期内主要经营模式未发生重大变化。2014年8月，国务院出台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了发展现代保险服务业的全新理念，从政策层面确定了保险业高速发展的基础。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平，按照2017年度原保费收入来计算，国华人寿在寿险公司中排名第十三位。

　公司化工业务由全资子公司荆门天茂化工有限公司进行。主要产品为聚丙烯的生产和销售。聚丙烯是五大通用合成树脂之一，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用。报告期受行业产能过剩的影响，化工行业整体开工不足。报告期内主要经营模式未发生重大变化。

　公司医药业务由全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司进行。主要产品为布洛芬原料药的生产和销售。布洛芬属解热镇痛类药物。主要用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。也用于普通感冒或流行性感冒引起的发热。报告期内主要经营模式未发生重大变化。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期，公司母公司作为投资控股型公司通过控股子公司从事保险、医药、化工业务:

　公司化工业务由全资子公司荆门天茂化工有限公司进行。主要产品为聚丙烯的生产和销售。截止2017年12月31日，总资产2.98亿元，净资产1.49亿元，营业收入1.66亿元；净利润-0.62亿元。

　公司医药业务由全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司进行。主要产品为布洛芬原料药的生产和销售。截止2017年12月31日，总资产5.23亿元，净资产3.17亿元，营业收入3.7亿元；净利润0.32亿元。

　公司保险业务由控股子公司国华人寿进行。主要经营为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入的99%，成为本公司的核心业务，国华人寿成为本公司核心子公司。报告期，国华人寿的具体经营情况如下：

　一、国华人寿主要经营指标

　国华人寿作为一家全国性寿险公司，始终科学把握寿险公司经营规律，坚持算账经营，坚持持续创新，逐步搭建了规模适度且稳定的业务平台，取得了完备的保险资金运用许可，打造了杰出的保险资产管理能力，塑造了互联网保险行业领先的市场形象，形成了持续且稳定的盈利格局。公司通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务，在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。截至报告期末，国华人寿已开设18家省级分公司、90家中心支公司、79家支公司及营销服务部，覆盖区域保费贡献已超过了全国寿险市场的80%。

　截止2017年12月31日，国华人寿总资产12,810,353.57万元，净资产1,486,705.12万元，营业收入5,289,446.37万元；净利润273,308.08万元，归属于母公司股东的净利润273,355.39万元。

　2017年，国华人寿在改善业务结构，改善产品久期的同时，公司的负债成本及其他费用也同步优化，同时一如既往地坚持稳健与收益兼顾的投资策略，公司实现净利润27.33亿元，比上年同期利润增长10.80亿元。国华人寿主要经营指标如下：

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　1、总投资收益=现金及现金等价物、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入+股权型投资的股息及分红收入+投资资产已实现损益净额+公允价值变动损益+投资资产减值损失+联营企业权益法确认损益。

　2、13个月保费继续率=14个月前承保目前已实收期交保单保费之和/14个月前承保期交保单保费之和。

　二、业务分析

　（一）寿险业务

　2017年，国华人寿以“把握趋势、优化结构、全面提升、追求卓越”为核心发展思路，按照“优化与成长”的战略要求，把握机遇，稳健经营，实现业务总量增长和结构优化的双重目标，为公司健康发展、持续盈利打下了坚实的基础。报告期内，公司充分领会监管精神，以人民的真实保险需求为出发点，坚持保险姓保，结合公司实际经营情况，积极进行业务转型，调整产品结构，以长期储蓄和风险保障业务为主体，在银行保险、个人代理、互联网等各个渠道大力推进长期储蓄及风险保障型产品的销售，业务转型成效明显。

　截至2017年末，公司实现总规模保费489.26亿元，其中长期储蓄及风险保障型业务规模保费占比78.87%，中短存续期业务占比21.13%，中短存续期业务远低于监管的限额要求，业务结构持续优化。全年实现原保险保费收入461.32亿元，同比增长73.51%，占规模保费的94.29%。纵观2017年全年的业务发展情况，主要有以下几方面特点：

　一是各渠道协调稳步发展。公司全面搭建了个人代理、银行代理、互联网等销售渠道，形成了银行保险和互联网渠道为主、其他多种渠道作为功能性补充的差异化经营格局。2017年全年，银行保险和个人代理业务取得了较快的业务增长。在公司的整体战略指引下，实现了各渠道基础管理与业务发展协调稳步发展。

　二是业务结构持续优化，负债成本有效下降。一方面，公司积极调整业务结构，全年中短存续期业务得到有效控制，长期储蓄类业务实现大幅增长，公司整体业务结构持续优化。另一方面，产品结构逐步改善，负债久期持续优化的同时，公司加强成本管控，有效降低了负债成本，实现了不错的收益。

　三是队伍建设有效加强。公司持续推动人力发展，加强队伍建设，2017年公司人力逐步增加，队伍结构不断优化，人员活动率及人均产能均得到有效提升。

　1、原保险保费收入按渠道分析

　单位：人民币百万元

　■

　（1）个人寿险业务

　①银行保险渠道

　2017年全年，国华银保严控中短存续期业务，降低负债成本，大力发展长期储蓄及风险保障型业务，积极推进业务结构转型优化。全年实现原保险保费收入438.76亿元，较上年同期增长78.90%。

　从规模保费上看，银保渠道全年长期储蓄型及风险保障型产品规模保费为362.66亿元，占渠道规模保费的比例为78.20%，同比增长近600%，中短存续期产品规模保费为101.07亿元，同比下降近70%，渠道业绩稳健增长，业务结构优化效果明显。机构银保渠道不断壮大，原保险保费收入达到10亿级以上的省级机构有15家，占比83.33%，其中20亿级以上省级机构9家，占比50%。在大力发展长期储蓄型业务和期缴保障型业务的同时，网点活动率和人员活动率进一步提升。

　②公司直销及互联网

　2017年全年，国华直销业务大幅度提升，原保险保费收入7.55亿元，较去年同期增加36.87%。公司直销业务主要来自于互联网渠道，公司一直将互联网渠道作为未来业务的重要增长点，大力发展长期期缴和保障型业务，在满足客户需求的同时，进一步补充和完善渠道产品架构，从而提升渠道价值。

　2017年，国华互联网主动优化业务结构，重点研发并推出保障型网销产品。至今已完成两轮产品升级、形成六大产品体系，基本覆盖客户各类保障需求。2017年全年，互联网渠道完成重疾、年金等长期期缴业务2.46亿元，同比增长253%，业务发展日趋均衡、内涵价值不断提升。

　③保险营销员渠道

　个人业务是公司持续、健康发展的支撑渠道，近几年通过外延式扩张和内涵式增长两个途径，实现了保费规模稳步增长以及结构优化的转型。2017年国华人寿保险营销员渠道根据既定的发展规划和策略，坚持以人力发展为核心，全面落实基础管理，优化业务结构，累计实现原保险保费收入7.24亿元。保险营销员渠道长期储蓄及风险保障型业务规模保费达成7.21亿元，占渠道规模保费的比例约85%，较去年同类业务占比明显提高，渠道业务结构优化。

　保险营销员渠道在保持队伍规模稳定增长的前提下，不断优化升级队伍结构，活动人力稳步提升，队伍逐渐稳定，2017年年末在册人力10816人。产品营销策略方面，主打风险保障型产品的策略，有效提升了件均保费，进而提升了营销人员的产能。

　④其他渠道

　2017年全年，保险营销员渠道、银行保险渠道、公司直销渠道均取得了稳步发展，公司积极探索与代理渠道、互联网中介渠道的合作，并从产品结构、渠道优化等方面进行布局，不仅推动了渠道业务发展，更优化了渠道业务结构。2017年全年，其他渠道实现原保险保费收入7.28亿元，较去年同期增长32.28%。

　（2）团体保险业务

　2017年全年，团体保险业务实现原保险保费收入0.48亿元，公司一直以团体保险业务作为重要价值的提供渠道，以利润为核心，合规为底线，各渠道实施差异化产品经营策略。由于市场环境竞争激烈，2017年全年，团体保险业务较上年同期有所下滑，但在整体业务中的占比较小，不影响公司整体业务的发展。

　2、原保险保费收入按险种分析

　单位：人民币百万元

　■

　2017年全年，公司实现原保险保费收入461.32亿元，较上年同期增长73.51%。按险种分类，寿险业务全年实现原保险保费收入457.28亿元，较去年同期增长74.65%；健康险业务原保险保费收入3.73亿元，较上年同期增长7.37%；2017年全年，因航意险市场竞争较为激烈，导致公司该类业务有所下滑，公司意外险业务原保险保费收入0.31亿元，较上年同期下滑46.33%。

　3、原保险保费收入按地区分析

　单位：人民币百万元

　■

　2017年全年，公司近60%的业务来源于华东和华北经济较为发达和人口较多的地区。按地区分类，华东地区原保险保费收入为142.66亿元，较去年同期增长96.79%，主要源于山东、安徽同比有较大幅度增长；华北地区原保险保费收入131.48亿元，较去年同期增长13.82%，其中河北、山西业绩增长较快；西南地区原保险保费收入47.97亿元，较去年同期增长43.31%，主要源于重庆的业绩增长；东北地区原保险保费收入占比虽不高，但增幅较大，东北地区的原保险保费收入27.51亿元，较去年同期增长142.42%，主要源于辽宁的业绩大幅提升。

　4、原保险保费收入居前5位的保险产品经营情况

　单位：人民币百万元

　■

　（二）资产管理业务

　资金运用与管理是寿险公司核心竞争力的重要组成部分，也是其盈利的主要来源之一。公司自成立伊始就在各层级治理体系内高度重视资产管理业务的发展，重点围绕以保险资金投资为中心的工作安排。公司资产管理中心为全面负责公司投资资金运用的主要部门，资产管理中心拥有一支理论基础扎实、专业素养突出的人才团队，既能把脉市场总体发展趋势，又能敏锐洞察市场的波段性操作机会，在保证风险可控和资产负债匹配的前提下，以提升保险资产的投资收益率为重要任务。

　公司严格按照监管机构关于保险资金运用的要求和投资范围来规范保险投资资金的运作，始终秉承稳健的投资策略，一贯坚持资产负债匹配原则，重视资金投资的安全运作与收益水平，在保障客户利益和公司权益的基础上，寻求投资收益的最大化，追求市场投资的超额收益。为有效降低资金运用风险并稳步提升整体投资收益水平，公司将保险投资资产合理分散配置至流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融类资产等监管机构认定的投资工具。

　公司已经建立了完备的投资风险控制机制，对于投资风险的控制贯彻于整个投资流程的始终，渗透到投资决策的各个环节，充分体现事前、事中、事后全过程的投资风险控制系统。同时，公司不断完善投资流程管理制度和风控评估体系，整个投资决策和评估工作做到一事一评，覆盖相应的固定收益类、不动产类、权益类、其他金融类等各领域投资，定期开展资产负债匹配和压力测试，确保各项保险资金运用在监管合规范围内进行。

　2017年，公司投资资产规模及生息资产规模持续上升。截止2017年末，公司总资产为1,281.04亿元，扣除债券回购融入资金余额和独立账户资产余额后总资产1,174.31亿元，较2016年底增加143.27亿元。主要得益于公司2017年度保费净流入增加，公司根据资产配置策略增加投资资产的配置，期末投资资产占比近96%。

　1、投资组合情况

　单位：人民币百万元

　■

　注： 1. 相关投资资产不包含独立账户资产中对应的投资资产。

　2. 定期存款主要包括定期存款、存出资本保证金、同业存单。

　3. 其他投资主要包括资产管理公司产品、参股公司股权、股权投资基金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　4. 其他主要包括定期存款、存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　截止本报告期末，公司投资资产规模为1,128.15亿元，较上年末增长18.38%，主要来源于公司经营收益增加和保险业务净现金流入。

　截止本报告期末，定期存款占总投资资产比例为3.35%，占比较上年末减少1.46个百分点，主要是受市场原因和宏观经济的影响以及公司投资策略的调整。

　截止本报告期末，信托计划投资占总投资资产比例为24.88%，占比较上年末增加13.42个百分点，主要是本年根据市场情况和投资策略适当购买部分信托计划。

　截止本报告期末，基金投资占总投资资产比例为0.88%，占比较上年末增加0.06个百分点；股票投资占总投资资产比例为11.86%，占比较上年末下降6.57个百分点，主要是受市场原因和宏观经济的影响，公司调整资产配置结构所致。

　截止本报告期末，现金及现金等价物占总投资资产比例为5.57%，占比较上年末下降5.76个百分点，主要是公司根据市场行情，减少持有现金类资产。

　截止本报告期末，其他投资占总投资资产比例为22.40%，占比较上年末上升0.46个百分点，基本持平。

　从投资意图来看，截至本报告期末，贷款及应收款项较上年末增长137.66%，持有至到期投资较上年末增长35.95%，长期股权投资较上年末增长31.54%，主要原因是公司总资产增加，投资资产总体增加以及资产配置结构调整所致。

　2、投资收益情况

　单位：人民币百万元

　■

　1、其他主要包括现金及现金等价物利息收入、租金收入等。

　2、计算总投资收益率时所使用的投资收益是扣除了回购利息及投资税金等支出后的投资收益净额。

　本报告期内，公司实现总投资收益82.11亿元，同比增加6.72%，年化总投资收益率为7.83%，较上年末同期下降1.03个百分点，系因公司总投资资产增加，同时为了保证收益的稳定性所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业对于利润表新增的资产处置收益应按照企业会计准则相关规定，对可比期间进行调整，并按照该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年1月10日，子公司国华人寿保险股份有限公司通过新设方式设立全资二级子公司武汉平华置业有限公司。

　2、2017年6月1日，子公司国华人寿保险股份有限公司的全资二级子公司荆门市城华置业有限公司通过新设方式设立全资三级子公司荆门市双泉温泉置业有限公司。

　董事长：刘益谦

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-011

　天茂实业集团股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年4月16日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年4月27日，第七届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

　公司2017年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2017年年度报告全文》第四节相关内容。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2017年度财务决算报告》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《2017年年度报告全文及年度报告摘要》

　年报全文见同日发布在巨潮资讯网的《公司2017年年度报告全文》，年报摘要刊登在2018年4月28日《中国证券报》、《证券时报》上。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2017年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2017年度可供股东分配利润为56,674,427.04 元，合并报表可供股东分配利润为3,142,379,359.76 元。

　公司2017年利润分配方案为：以公司2017年末总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润49,406,291.65元。剩余未分配利润结转下一年度分配。

　本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于支付公司2017年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

　同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于聘请2018年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2017年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2018年内部控制审计机构。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《天茂集团2017年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2017年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《2017年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、会议听取了公司独立董事姜海华、毕建林、冯根福的《独立董事述职报告》。

　公司独立董事姜海华、毕建林、冯根福将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　十、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

　董事会根据相关要求，对公司《2018年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　十一、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2018年4月28日发布在巨潮资讯网。

　公司董事会认为：公司2017年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　为提高闲置资金（不包括募集资金）使用效率和资金收益水平，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，额度不超过 15亿元，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效，并授权公司财务部在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　2017年11月1日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期六个月，有效期已到。

　在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，董事会经审议同意：公司继续使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。

　公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》

　为进一步规范公司治理，切实保护公司和投资者的利益，促进公司更加健康稳定的发展，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》相关条款作出修订，具体修订如下：

　原第八十二条第（一）项中“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。”

　修改为第八十二条第（一）项：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。”

　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。

　修改后的《公司章程》具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天茂实业集团股份有限公司公司章程》。

　公司董事会提请股东大会授权董事会办理营业执照和《公司章程》相关内容的工商登记变更。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

　详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。

　十六、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　董事会决定召集2017年年度股东大会，会议时间：2017年5月18日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　上述议案中议案一至议案六、议案十一至议案十五均需提交2017年年度股东大会审议。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-013

　天茂实业集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2017年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：本公司第七届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午14:00起。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年5月17日下午15:00）至投票结束时间（2018年5月18日下午15:00）间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月14日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　公司股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇对本次股东大会审议的《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》回避表决，具体内容见同日披露的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》，上述股东不接受其他股东委托进行投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　■

　（二）议案内容的披露情况

　上述议案内容分别详见公司2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《2017年度报告全文》、《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《第七届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告文件。

　（三）特别事项说明

　议案（十三）为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2018年5月17日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　邮 编： 448000

　联系电话： 0724-2223218

　联系传真： 0724-2217652

　联 系 人： 李梦莲龙飞

　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

　2、公司第七届监事会第十四次会议决议

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5 月18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2017年年度股东大会，并行使表决权。

　委托人名称（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：委托人持股数： A/B 股

　受委托人名称（签名或盖章）：受委托人身份证号码：

　授权委托有效期限：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2018年 月 日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-012

　天茂实业集团股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第十四次会议通知于2018年4月16日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2018年4月27日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　监事会意见：

　1、公司依法运作情况：

　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况：

　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　6、对公司内部控制自我评价的意见

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议天茂实业集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过公司《2017年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　公司2017年利润分配方案为：以公司2017年末总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润49,406,291.65元。剩余未分配利润结转下一年度分配。

　本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司2017年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　六、审议通过《公司2018年第一季度报告》

　监事会根据相关要求，对公司《2018年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2018年4月28日发布在巨潮资讯网。

　公司监事会认为：公司2017年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》。

　公司监事会认为：公司使用不超过人民币 15亿元的暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用暂时闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用，有利于提高公司资金使用效率、获得一定的投资收益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该事项。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十一、《关于调整监事会成员的议案》

　本公司监事会于2018年4月27日收到监事吴春方先生的书面辞职报告，吴春方先生因工作调整，辞去监事职务，不再在公司工作和担任公司的任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提名沈坚强先生为第七届监事会监事候选人。

　沈坚强，男，1972年9月出生，大专学历。1996年6月起进入公司财务部，历任公司财务部经理助理、资金管理部副经理、经理等职务。现任本公司财务部经理兼资金管理部经理。于2016年4月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。

　沈坚强先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的监事任职资格。

　上述议案中议案一至议案四、议案七至议案十一均需提交2017年年度股东大会审议。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-014

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1、2015年非公开发行股票项目

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。

　本次募集资金，截至2017年12月31日，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计978,659.06万元。2017年度该募集资金已使用0.00元，尚余1,282.54万元存放于募集资金专户。

　2、2017年非公开发行股票项目

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）700,144,508股，发行价格为每股7.11元。截止2017年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股，募集资金总额4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第2-00077号验资报告。

　本次募集资金2017年度已使用0.00元，尚余24,114,401.00元存放于募集资金专户，其中，募集资金中的4,800,000,000.00元存为兴业银行南京分行的七天通知存款存单。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于2013年12月26日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于2016年1月、2017年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了1个专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　2017年度募集资金在各银行账户的存储情况

　募集资金初始存放金额如下：

　■

　截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　■

　其中，募集资金中的48.00亿元存为兴业银行南京分行的七天通知存款存单。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年、2017年非公开发行股票的募集资金投资项目的使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）、募集资金使用情况对照表(（2017年非公开发行股票项目）”。

　截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　其中，募集资金中的48.00亿元存为兴业银行南京分行的七天通知存款存单。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　5、节余募集资金使用情况

　截至报告期末，不存在募集资金结余。

　6、超募资金使用情况

　公司不存在超募资金。

　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　截至报告期末，公司2015年非公开发行股票项目尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。

　截至报告期末，公司2017年非公开发行股票项目尚未使用的募集资金用途为对国华人寿保险股份有限公司进行增资，公司将尚未使用的募集资金48亿元存为兴业银行股份有限公司南京分行的七天通知存款存单，尚余2,411.44万元存放于募集资金专户存储。

　8、募集资金使用的其他情况

　公司无募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）

　单位：万元

　■

　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）

　单位：万元

　■

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-015

　天茂实业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，公司非公开发行人民币普通股681,434,599股，每股发行价格7.11元，募集资金总额人民币4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票资金到位情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了大信验字[2017]第2-00077号《天茂实业集团股份有限公司验资报告》。

　二、募集资金的使用情况

　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于对公司控股子公司—国华人寿保险股份有限公司进行增资。公司本次公开非公开发行募集的资金于2017年10月18日到账，截至目前，公司尚未开始使用募集资金。由于国华人寿保险股份有限公司的增资事项还需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。

　2017年11月1日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。

　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以增加公司收益。具体情况如下：

　1、投资额度

　公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币48.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　2、投资品种

　公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等。不存在变相改变募集资金用途的行为。

　上述投资产品不得用于质押，若开立产品专用结算账户，则该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如公司开立或注销产品专用结算账户的，将依照中国证监会和交易所要求备案并公告。

　3、投资期限

　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。保证不影响募集资金投资计划的正常进行，单个投资产品的期限不得超过十二个月。

　4、授权及实施

　公司股东大会授权财务负责人具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并授权财务负责人签署相关业务合同及其他相关法律文件。

　5、信息披露

　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。

　四、对公司日常经营的影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　（1）公司投资的产品为保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响而使收益低于预期。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但投资理财的未来实际收益不可预期；

　（3）相关工作人员的操作风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司财务负责人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　2、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督和检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；公司保荐机构对闲置募集资金购买理财产品进行监督与检查；

　3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　六、相关审核、批准程序及专项意见

　1、董事会经审议同意公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。

　2、监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用，有利于提高公司资金使用效率、获得一定的投资收益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该事项。

　3、独立董事意见：公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，一致同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。

　4、保荐机构认为：本次天茂集团拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，尚需提交2017年度股东大会审议通过方可实施。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，符合公司和全体股东的利益。综上所述，国泰君安对天茂集团本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事独立意见；

　4、保荐机构《关于天茂实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-016

　天茂实业集团股份有限公司

　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2018 年4月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，额度不超过 15亿元，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效，并授权公司财务部在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》尚需经公司2017年度股东大会审议。

　一、概况

　1、 目的

　为提高资金使用效率，实现资产的保值增值，公司拟在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。

　2、 额度

　公司使用不超过人民币15亿元暂时闲置自有资金（不包括募集资金）购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、资金来源

　公司闲置自有资金（不包括募集资金），资金来源合法合规。

　4、投资品种

　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。

　5、 授权期限

　自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。

　6、实施方式

　在额度范围内授权公司财务部行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　7、决策程序

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需经公司2017年度股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。本项投资不构成关联交易。

　8、公司与提供理财产品的机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　2、风险控制措施

　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　（1）公司股东大会审议通过后，授权公司财务部在上述投资额度内签署相关合同文件，公司将建立及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　（2）公司内审部负责理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、 对公司的影响

　1、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置资金购买低风险的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，可以有效控制投资风险，提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》等有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司使用不超过人民币 15亿元的暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用暂时闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。

　六、保荐机构意见

　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次天茂集团拟使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，尚需提交2017年度股东大会审议通过方可实施。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，国泰君安对天茂集团本次使用闲置自有资金进行购买理财产品事宜无异议。

　七、备查文件目录

　1、《第七届董事会第二十七次会议决议》；

　2、《第七届监事会第十四次会议决议》；

　3、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　4、保荐机构《关于天茂实业集团股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-017

　天茂实业集团股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2018年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2018年日常关联交易主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）与关联人新理益集团有限公司（以下简称新理益）、长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称一仟金融）之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及金融产品交易等业务。2017年公司与新理益关联交易预计总金额611.01万元，实际发生金额611.01万元。由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。2017年公司与长江证券实际发生金额38.54万元。

　1、2018年4月27日公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

　2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。

　3、本议案尚需提交2017年度股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方名称：新理益集团有限公司

　注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

　法定代表人：刘益谦

　注册资本：430,000万元

　经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　新理益为本公司控股股东，持有本公司37%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2017年12月31日，新理益集团（母公司）总资产1,996,191.23万元，净资产1,020,087.46万元。2017年营业收入0万元，投资收益75,740.49 万元，净利润 1,312.76万元，有足够履约的能力。

　2、关联方名称：长江证券股份有限公司

　注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

　法定代表人：尤习贵

　注册资本：552946.7678万元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

　本公司董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2017年9月30日，长江证券总资产1112.49亿元，净资产265.24亿元。2017年1-9月营业收入43.67亿元，净利润15.05亿元，有足够履约的能力。

　3、关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号世纪大道1501号709室

　法定代表人：薛飞

　注册资本：5000万元

　经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　上海一仟互联网金融信息服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2017年12月31日，上海一仟互联网金融信息服务有限公司总资产5153.18万元，净资产4840.29万元。2017年营业收入732.08万元，净利润267.9万元，有足够履约的能力。

　三、关联交易主要内容

　1、2015年1月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2015年4月1日至2021年3月31日,参考市场价格，2018年1-3月每月租金为人民币509,175元，其余月份每月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。

　2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，每三个月租金为人民币265,766.4元，每三个月支付一次。

　3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2017年5月10日至2022年5月9日,参考市场价格，每月租金为人民币36,487元，每六个月支付一次。

　4、2018年2月国华人寿与上海一仟互联网金融信息服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给上海一仟互联网金融信息服务有限公司，租赁期限为2018年2月6日至2021年2月5日,参考市场价格，月租金为人民币65,866.98元，按月支付。

　5、本公司及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

　（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。

　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　（一）事前认可意见

　公司拟审议的关于预计2018年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

　（二）独立意见

　公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2018年度日常关联交易事项。

　2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计2018年度日常关联交易事项无异议。

　六、备查文件

　1、第七届二十七次董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　3、保荐机构核查意见；

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-018

　天茂实业集团股份有限公司监事辞职公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年 4月 27日，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）监事会接到公司监事吴春方先生的书面辞职报告，吴春方先生因工作原因申请辞去公司监事职务,辞职后不再在本公司担任任何职务。

　吴春方先生辞去监事职务后,将导致公司监事人数少于三人，根据《公司章程》的有关规定, 吴春方先生的辞职将在公司股东大会选举新任监事后生效。在此期间, 吴春方先生仍按照有关法律、法规的要求继续履行监事的职责。

　公司监事会对吴春方先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　2018年4月27日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-019

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-021

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘益谦、主管会计工作负责人易廷浩及会计机构负责人(会计主管人员)沈坚强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期公司保险业务收入 279,1.59亿元，较2017年同期增长21.88%，同时公司分出保费141.97亿元，导致营业收入较去年同期下降。

　报告期公司净利润和每股收益同比大幅度增长主要是控股子公司国华人寿保险股份有限公司业绩增长所致。国华人寿2018年一季度实现净利润约6.3亿元，2017年一季度实现净利润2.3亿元，同比上升173.91%，主要原因为报告期国华人寿有效进行了业务调整，大力发展长期期缴型业务，拉长了公司的负债久期，且在产品结构逐步改善的同时加强了成本管控，提高费用管理水平，有效降低了负债成本，使得当期净利润同比有较大幅度上升。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2018年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　董事长：刘益谦

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年4月27日